目前，交易双方尚未完成股权过户手续，本次交易是否能完成、何时能完成仍存在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。

　　问题2、请结合转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

　　回复：

　　一、转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况

　　截至本回复出具日，转让方孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬作出的股份锁定和减持承诺及其履行情况如下：孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬在丽鹏股份首次公开发行股份并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。截至2013年3月18日，该项承诺已经履行完毕。孙世尧、霍文菊、孙红丽认购了公司2014年12月发行股份购买资产配套募集资金股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。截至2017年12月24日，该项承诺已经履行完毕。

　　综上，孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

　　二、转让方股票质押、冻结等权利限制情况

　　截至本回复出具日，转让方股票质押冻结情况如下：孙世尧直接持有丽鹏股份117,040,000股，占总股本的13.34%，累计质押股份100,140,000股，占其个人所持股份的85.56%，占总股本的11.41%。霍文菊直接持有丽鹏股份26,708,000股，占总股本的3.04%，累计质押股份19,307,900股，占其个人所持股份的72.29%，占总股本的2.20%。于志芬直接持有丽鹏股份9,698,000股，占总股本的1.11%，累计质押股份9,697,999股，占其个人所持股份的99.99%，占总股本的1.11%。孙世尧、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分别质押给了中泰证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司，截至本回复出具日，上述质押权人均已同意转让方提前购回质押的全部股份。根据《股份转让协议》，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记，并积极配合睿畅投资向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份的过户手续。

　　截至本回复出具日，除上述应根据约定及时解除的质押外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　三、本次控制权变更符合证监会及交易所相关规定

　　根据前述分析，转让人已作出的股份锁定和减持承诺已全部履行完毕，本次控制权变更不存在违反股份锁定承诺的情形；《股份转让协议》约定，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记，并积极配合睿畅投资向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份的过户手续，如转让方依约履行《股份转让协议》的约定，在办理过户手续前解除股份质押，本次股份转让的标的股份目前质押的状态不影响本次股份转让的实施。

　　同时，本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定，具体说明如下：

　　一）本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

　　1、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：

　　“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1） 上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（2）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（3）中国证监会规定的其他情形。”

　　本次股权转让前，上市公司和大股东不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条所述情形。

　　2、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条规定：

　　“通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。

　　股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。”

　　本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条的规定。

　　本次股权转让拟采用协议转让方式，不通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条、第十一条规定。

　　二）本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定

　　《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定：

　　“存在以下情形之一的，本所不予受理：（1）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（2）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；（3）本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形；（4）违反股份转让双方作出的相关承诺；（5）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；（6）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；（7）本所认定的其他情形。”

　　孙世尧、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分别质押给了中泰证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。截至本回复出具日，上述质押权人均已同意转让方提前购回质押的全部股份。

　　如转让方严格履行《股份转让协议》的约定，在办理过户手续前解除标的股份质押，则不会对本次股份转让造成影响。本次拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反股份转让双方作出的相关承诺的情形，不存在规避股份限售相关规定的情形，也不存在构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。

　　综上所述，本次控制权变更不存在违反承诺情形，如转让方在办理过户手续前解除股份质押，则不会对本次股份转让造成影响，本次控制权变更符合证监会及交易所相关规定。

　　问题3、上述股份转让前，你公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，合计持有上市公司股权为19,274.36万股，持股比例为21.97%，其中孙鲲鹏持有上市公司股权为2,957.75万股，持股比例为3.37%。由于委托投票权的相关处理，你公司披露称睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动。请你公司自查公司披露文件中对于变更后实际控制人的表述是否正确、实际控制人及其一致行动人的持股比例是否准确，请财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、本次权益变动后实际控制人认定合理性说明

　　（一） 本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让和表决权委托。根据《股份转让协议》，睿畅投资以现金63,701.23万元收购孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽持有的丽鹏股份合计的96,517,021股，占丽鹏股份总股本的11.00%，本次股权转让完成后，睿畅投资将持有丽鹏股份11.00%股权，为丽鹏股份第一大股东。同时，根据《股份转让协议》，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份66,649,111股（占上市公司现有总股本的7.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份163,166,132股表决权，占上市公司总股本18.60%，将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。

　　（二） 本次权益变动后实际控制人的认定情况及依据

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

　　本次股份转让及本次表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其出资额或者持有股份的比例不足30%，但依其出资额和持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》和《收购管理办法》，睿畅投资应被认定控股股东，由于钱建蓉先生为睿畅投资的实际控制人，因此，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。

　　公司已于2018年7月6日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”章节中明确了本次权益变动完成后实际控制人变更为钱建蓉先生，披露准确。

　　二、本次权益变动后相关主体持股比例披露情况

　　本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资取得了上市公司11.00%的股份，成为上市公司第一大股东，并取得了7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权。本次权益变动后，孙世尧继续持有上市公司7.60%的股权，其一致行动人孙鲲鹏持有上市公司3.37%的股份。因孙世尧将其持有股权的表决权委托给睿畅投资行使，故睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动，睿畅投资及其一致行动人合计控制了上市公司21.97%的表决权。

　　公司已于2018年7月6日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》“第三节权益变动方式”章节准确披露了本次权益变动后相关主体持股比例披露情况。

　　三、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：本次股份转让和表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。公司披露文件对于本次权益变动后变更后实际控制人认定及相关主体持股比例披露准确。

　　问题4、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合睿畅投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　一、该次转让的定价依据及合理性

　　本次股权转让为协议转让方式，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽拟将其持有的上市公司96,517,021股以6.6元/股的价格转让给睿畅投资，本次股权转让价格较股权转让意向协议签署前一交易日收盘价3.66元/股溢价80.33%。本次股权转让溢价的具体原因如下：

　　本次转让的定价方法参考市净率法。市净率法适用于周期性较强、净资产为正值的资本密集型企业，由于丽鹏股份主营业务园林生态业务和防伪包装业务都具有周期性，且丽鹏股份属于净资产为正值的资本密集型企业，通过市净率法估值可以充分准确反映其价值。2017年末，丽鹏股份经审计归属于母公司股东的每股净资产为3.63元/股；2018年6月双方磋商股权交易期间，A股上市公司的整体市净率介于1.8—1.9倍的区间，选取A股上市公司的整体市净率作为估值依据主要是因为丽鹏股份的市净率低于上市公司整体市净率，选取上市公司整体市净率估值更谨慎合理。经双方协商一致，本次转让价格的市净率为1.82倍，每股转让价格确定为6.6元/股。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价较股权转让意向协议签署前一交易日收盘价3.66元/股溢价80.33%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。

　　综上，本次交易各方通过平等友好协商，参考了市净率法确定了本次交易的股权转让价格；本次交易的交易定价是交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。

　　二、履约能力分析

　　本次履约资金主要来源于睿畅投资自有资金（包括自有闲置资金）及自筹资金（关联方借款、股东借款及金融机构借款），不存在直接或间接来源于上市公司的情形，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品。具体分析参见问题5的回复。

　　问题5、请补充披露睿畅投资本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　回复：

　　一、本次收购资金来源

　　根据《股份转让协议》，本次股权转让款总金额63,701.23万元，共分四期支付：第一期支付金额为22,295.43万元（含5,000万元诚意金），在深圳证券交易所出具关于本次交易《确认意见书》后5个工作日内支付；第二期支付金额为19,110.37万元，在完成本次交易转让股份过户手续并取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》后的5个工作日内支付；第三期支付金额为12,295.43万元，在完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘从而保障上市公司控制权的平稳过渡和交接后，于2018年12月31日前支付；第四期支付金额为10,000.00万元，在上市公司2018年年度报告公告后5个工作日内支付。

　　收购方睿畅投资成立于2017年10月，本次权益变动前，睿畅投资尚未开展经营业务，睿畅投资实际控制人钱建蓉先生控制的苏州中锐投资集团有限公司（以下简称“中锐投资”）具有较强的资金支付能力，能够为本次交易提供资金支持。截至2017年12月31日，中锐投资经审计的总资产227.27亿元，净资产59.00亿元，2017年度营业收入31.44亿元，净利润3.4亿元。截至2018年6月30日，中锐投资及其下属机构的货币资金余额为25.26亿元。中锐投资经营情况良好，账面现金充足，有能力提供睿畅投资本次收购所需的全部资金。

　　中锐投资已出具承诺，承诺将自愿以借款方式为睿畅投资本次收购全额提供财务资助，以促使本次交易顺利完成，中锐投资将在睿畅投资向其提出借款申请后5个工作日内，由其或其下属机构向睿畅投资提供本次交易所需款项，借款期限为1年，可根据睿畅投资的需求进行展期，利率为中国人民银行一年期贷款基准利率，按年收取。睿畅投资本次向中锐投资借款无需抵押。

　　此外，睿畅投资还可通过股权融资、质押融资等其他渠道进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利实施。

　　二、风险提示

　　公司提醒投资者注意：中锐投资已为本次收购提供资金支持出具承诺，承诺其或其下属机构将借款方式为睿畅投资全额提供财务资助，以促使本次交易顺利完成。中锐投资经营情况良好，账面现金充足，有能力提供睿畅投资本次收购所需资金。若中锐投资或其下属机构对睿畅投资的借款未及时到位，或出现重大突发情况导致中锐投资自身财务情况恶化等原因导致睿畅投资无法筹集足额的收购资金用于本次收购，从而对本次收购产生不利影响，请投资者注意风险。

　　问题6、股权转让完成后，公司第一大股东为睿畅投资，持股比例为11%，与第二大股东的持股比例10.52%较为接近，请你公司补充说明后续拟采取的维持控制权稳定的措施并提示相关风险。

　　回复：

　　一、后续拟采取的维持控制权稳定的措施

　　本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资将取得上市公司11.00%的股份，并取得7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权，成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东。截至2018年3月31日，第二大股东汤于持股92,296,492股，持股比例为10.52%，2018年4月，汤于于二级市场减持15,400,000股，截至本回复出具日，汤于持股76,896,492股，占公司总股本8.76%。睿畅投资维持控制权稳定的措施如下：

　　1、睿畅投资在《详式权益变动报告书（修订稿）》披露了后续拟采取的维持控制权稳定的措施：对拟持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益，同时计划在未来十二个月内增持上市公司不少于5%的股权，增持方式包括协议转让、大宗交易和竞价交易，整体保证睿畅投资在上市公司层面的控股地位。

　　2、《股份转让协议》约定，在完成转让股份手续过户后，转让方应配合睿畅投资尽快促使上市公司召开股东大会以完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控制权的平稳过渡和交接。

　　3、《股份转让协议》约定，未经孙世尧与睿畅投资协商一致并达成书面解除协议，否则本次委托表决权事项为永久且不可撤销的，任何一方均不得单方面解除该等表决权委托事项；如孙世尧有意对外转让其所持有的丽鹏股份的剩余股份，在同等条件下，睿畅投资具有优先受让的权利。

　　二、风险提示

　　公司就本次权益变动有可能导致上市公司控制权不稳定的风险提示如下：本次交易完成后，睿畅投资对上市公司拥有的18.6%股份对应的表决权中，有7.6%表决权的股份系通过孙世尧表决权委托的形式取得的。若发生孙世尧违约撤销委托，或将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方导致委托权利丧失，或其他原因导致委托权利受限的极端情况发生，从而将影响睿畅投资对公司的控制权。

　　问题7、请补充披露睿畅投资后续对上市公司或其子公司资产业务出售、合并、与他人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划，是否拟注入中锐控股旗下相关教育资产等，若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。

　　回复：

　　截至本回复出具日，睿畅投资暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，睿畅投资有意向置入中锐控股下属的教育类资产，目前尚处于可行性研究阶段，未形成具体计划，相关事项存在不确定性。后续公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　风险提示：关于睿畅投资有意向置入中锐控股下属的教育类资产能否最终实现尚存在在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。

　　问题8、你公司认为需披露的其他事项。

　　回复：公司无其他应予说明的事项。

　　（七）2018年11月，深圳证券交易所监管函

　　2018年11月12日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司董事汤于的监管函》(中小板监管函【2018】第210号)。该文件指出：

　　“山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日披露2018年第三季度报告，你作为公司董事，在公司2018年第三季度报告披露前30日内，通过大宗交易卖出公司股票527.41万股，交易金额为1,687.72万元。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.8条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你：上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　汤于先生针对上述情况向深交所出具了《说明》，解释了股票买卖的具体情况及原因，并说明：本人作为丽鹏股份董事今后将不断加强对相关法律法规的学习，忠于职守，勤勉尽责，严格规范买卖公司股票的的行为，避免此类情况的再次发生。

　　（八）2019年1月，深圳证券交易所监管函

　　2019年1月10日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司股东汤于的监管函》(中小板监管函【2019】第2号)。该文件指出：

　　“2017年12月27日至2019年1月4日期间，你通过大宗交易累计减持山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”）股份46,450,000股，占丽鹏股份总股本的5.2939%。你作为丽鹏股份持股5%以上的股东，在拥有权益的股份占丽鹏股份总股本的比例减少达到5%时，未及时履行报告和信息披露义务，未停止买卖丽鹏股份的股票，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条的相关规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　汤于先生针对上述情况向公司出具了说明，解释了股票减持的具体情况及原因，并说明未来会积极参加各类学习，加强对各类规范性文件的领会，坚决杜绝此类情况的再次发生。

　　（九）2019年2月，深圳证券交易所出具的问询函

　　2019年2月1日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 72 号）。

　　公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年2月19日公告回复内容。

　　（十）2019年5月，深圳证券交易所出具的定期报告问询函

　　2019年5月20日，深交所出具了《关于对山东丽鹏股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第 178 号）。

　　公司对上述年报问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年5月30日公告回复内容。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月16日

　　证券代码：002374          证券简称：丽鹏股份          公告编号：2019-78

　　山东丽鹏股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东丽鹏股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月31日（星期三）14:00

　　（2）网络投票时间：2019年7月30日—2019年7月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月30日15:00至2019年7月31日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月25日

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止2019年7月25日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 发行价格和定价原则

　　2.4 发行数量

　　2.5 发行对象和认购方式

　　2.6 募集资金用途

　　2.7 限售期

　　2.8 上市地点

　　2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次非公开发行股票申请的有效期

　　3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　5、审议《关于批准公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　6、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　7、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　8、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　10、审议《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案》

　　本次股东大会审议的上述议案均由公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会二十六次会议审议通过，程序合法、资料完善。议案内容刊登在2019年7月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者的是指以下股东以外的其他股东：是上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式

　　2、登记时间：2019年7月26日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

　　3、登记地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

　　4、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在2019年7月26日下午17：00点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。信函上请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：李海霞  赵艺徽

　　联系电话：0535-4660587

　　传    真：0535-4660587

　　电子邮件：haixia5229@sina.com     zyh8769@126.com

　　地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

　　邮编：264114

　　2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　3、公司2019年第二次临时股东大会股东登记表

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月16日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362374；

　　（2）投票简称：“丽鹏投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年7月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（单位）出席山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　■

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：                                受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：                        受托人身份证号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：                                            委托日期：   年    月    日

　　附件3：

　　山东丽鹏股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会股东登记表

　　■

　　股东签名或法人股东盖章：                                日期：

　　参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。