证券代码：600122          证券简称：宏图高科        公告编号：临2019-053

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2019〕0704号）（以下简称“《问询函》”），公司从年报审计意见、行业经营信息及现金流、具体财务信息、关联交易等方面进一步补充披露信息如下：

　　一、关于年报审计意见

　　1、公司2018年财务报表被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，会计师提醒财务报表使用者关注北京匡时国际拍卖有限公司股权诉讼情况对公司造成的影响。请公司补充披露目前该案件、公司与交易对方董国强及匡时文化协商的最新进展。

　　回复：

　　2018年11月20日，董国强先生以我司未能依约履行《〈江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议之补充协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议二”）为由，向南京市中级人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院于2018年11月28日受理此案。2019年1月15日，南京市中级人民法院开庭审理此案。截至目前，此案件仍在审理之中。在此期间，我司积极与董国强先生就和解方案进行多次商谈，截至目前双方尚未达成一致共识，后期仍将加强磋商与协调，争取尽快达成和解，维护公司及股东的合法权益。

　　公司将密切关注上述事项的后续进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　二、关于行业经营信息及现金流

　　2、年报披露，光电线缆业务实现营业收入10.07亿元，同比增加6.09%；实现净利润7.23万元，同比下降99.79%。请公司补充披露：（1）光电线缆业务的业务模式；（2）2017、2018年公司光电线缆业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况；（3）说明报告期内该业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1） 光电线缆业务的业务模式

　　主要为电线电缆和光缆制造及销售。公司主要客户包括国家电网、省电力公司、送变电公司、军工及铁路、石化等行业部门。

　　（2）2017、2018年公司光电线缆业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　（3）说明报告期内该业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因及合理性：

　　①营业成本同比增长较大原因：（1）由于二季度以来资金紧张，造成了原材料铜供给不及时，产能利用率不足，产量下降，在固定成本相对不变的情况下，导致单位产品生产成本增加，从而造成主营业务毛利下降；（2）外配（代工）业务造成主营业务毛利下降，由于原材料短缺，公司通过委外生产（代工）保证已有订单的及时交货，避免合同违约，因此这部分产品毛利较低。

　　主要代工业务的供应商有：

　　■

　　②销售费用同比增加：主要是由于今年省外客户销售增加及中压电缆销售增加致使运输费用较去年同期增加了455万。另中标服务费较去年同期增加了167万元，主要为江苏省电力中标服务费。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的报告期内光电线缆业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因符合实际情况，光电线缆业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因合理。

　　3、年报披露，2018年公司上海区域营业收入为9.39亿元，同比下降29.15%，营业成本为13.39亿元，同比增长8.55%，毛利率为-42.69%，去年同期为6.87%。请公司补充披露：（1）2017、2018年公司上海区域的主要业务、收入构成、成本费用构成及同比变动情况；（2）说明2018年上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因，以及公司的应对措施。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2017、2018年公司上海区域的主要业务、收入构成、成本费用构成及同比变动情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　（2）说明2018年上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因，以及公司的应对措施

　　2018年上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因

　　近年来，随着互联网以及移动互联技术的发展，3C零售连锁市场竞争日趋激烈，公司实体零售连锁受到了网络零售等消费分流影响，同时加之物业租金、人工成本等要素价格刚性攀升，使实体零售行业运营成本持续增加，盈利能力逐渐变弱，其中上海区域竞争尤为激烈，成本费用等支出更大。

　　在上述背景下，为积极响应公司转型要求，2018年上海区域加大了门店优化力度，全年共关闭低效店面8家，新开店面2家，2019年一季度关闭3家，剩余5家门店。在店面优化过程中，为快速回笼资金，加大市场促销力度，对传统PC、通讯类等产品，采取了强力的降价措施，进行较大力度的清理，从而导致产品毛利出现亏损。

　　公司的应对措施

　　公司未来将实施全渠道发展规划，第一，在持续优化线下低效门店的基础上，以内、外加盟展开渠道拓展；第二，在传统电商（天猫、京东等）的基础上全面推进微分销、小红书、云集、拼多多等渠道发展；第三，增加天猫、京东、苏宁易购等线上授权业务等方式完善销售渠道网络建设，同时控制职能类费用支出和营销类费用投放，有效降低费用率，提高盈利能力。对于上海区域，公司考虑到市场定位和自身经营能力，除保留机场零售店面外将逐步关闭线下店面。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因符合实际情况。

　　4、年报披露，2018年公司第二、三、四季度经营活动现金净流量持续大额流出，分别为-18.66亿元、-25.54亿元和-8.10亿元。请结合业务模式说明报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因及合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合业务模式说明报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因

　　报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因如下：

　　① 营业收入大幅下降，毛利率大幅下降

　　2018年半年度营业收入81.96亿元，较同期下降4.25%，1-3季度营业收入122.04亿元，较同期下降13.40%，全年营业收入140.18亿元，较同期下降26.35%，全年3C业务的毛利率由6.82%下降为-3.10%，合并报表全年毛利额0.77亿元，较同期下降95.73%，直接导致经营活动现金流入减少；

　　② 应收账款增加、预付款项、存货增加

　　2018年应收账款期初余额7.25亿元，二季度末10.04亿元、三季度末14.62亿元、年末13.04亿元，2018年末较年初增加5.79亿元；2018年预付款项期初余额28.53亿元，二季度末43.99亿元、三季度末43.67亿元、年末46.70亿元，2018年末较年初增加18.17亿元；2018年存货期初余额25.99亿元，二季度末26.98亿元、三季度末36.65亿元、年末32.25亿元，2018年末较年初增加6.26亿元，预付款项和存货的增加直接导致经营活动现金流出增加，应收账款增加直接导致经营活动现金流入减少；

　　③承付到期应付票据

　　2018年应付票据期初余额18.98亿元，二季度末22.64亿元、三季度末24.23亿元、年末12.24亿元，较年初减少6.74亿元，承付应付票据直接导致经营活动现金流出增加；由于上述主要原因影响，造成2018年二季度以来经营性现金流量净额为大额负数。

　　（2）结合业务模式说明报告期内经营性现金流量净额为大额负数的合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例

　　首先，进入2018年二季度开始，受公司股东债务危机等负面影响，导致公司目前大部分商品采购结算预付款比例提高甚至变更为全款，从而使公司预付款大规模增加，甚至部分上游供应商在听闻债务消息后，要求提前偿还货款，造成公司经营性现金大额流出。

　　其次，由于复杂严峻的经济环境，国内3C电子产品市场需求低迷以及受行业竞争加剧和电商冲击，公司3C业务零售门店大量关闭，造成公司零售端营业收入出现大幅下滑。为了应对上述经营状况，公司通过积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售；对于与公司合作时间长、信誉好的重点客户的业务合作，公司除给予了优惠的价格政策外，也合理的调整了信用政策，即账期一般由30-45天延长到45天-60天，从而导致公司应收账款的增加；为满足分销客户在每年的暑假、国庆、双11、双12、春节等期间进行集中采购的需求，公司为保证货源充足的提前下，进行了阶段性批量备货，由于分销业务的销售量无法在短时间内实现量的突破，造成存货余额的增长；

　　第三，受金融政策调整和大股东流动性问题多重影响下，公司无新增银行授信，因此承付到期应付票据造成经营活动现金流出的增加。

　　综上情况，公司经营性现金流量净额出现大额负数符合公司目前的实际经营情况，符合行业惯例。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因符合公司实际经营情况，报告期内经营性现金流量净额为大额负数的原因合理。

　　5、年报披露，2018年公司收到的其他与筹资活动有关的现金为8.95亿元，去年同期无该项流入，其中票据融资保证金为3.7亿元，票据融资款5.25亿元。请公司补充披露票据融资的具体融资模式、利率、期限，目前是否存在逾期未偿还金额。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　请公司补充披露票据融资的具体融资模式、利率、期限

　　公司票据融资模式主要为银行承兑汇票贴现。

　　该融资模式主要是基于公司电缆销售模式和3C产品销售模式产生。电缆业务主要由上市公司（总公司）向国家电网和各省网公司投标，光电线缆分公司组织生产，由此模式产生企业内部的购销业务，光电线缆分公司生产的电缆销售给总公司，总公司对外销售给国家电网或省网公司，总公司依据采购合同、发票等财务资料向银行申请办理银行承兑汇票，向光电线缆分公司签发票据，分公司将收到的承兑汇票转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给分公司。

　　3C业务主要商品由子公司宏图三胞集中采购，子公司浙江宏图三胞和北京宏图三胞，根据经营和销售计划向宏图三胞采购商品，然后在终端销售，由此模式产生企业内部的购销业务，子公司浙江宏图三胞和北京宏图三胞依据采购合同、发票等财务资料向银行申请办理银行承兑汇票，向宏图三胞签发票据，宏图三胞将收到的承兑汇票转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给宏图三胞。

　　贴现利息是银行根据市场利率并结合票据的信誉程度确定的，据此计算确定贴现日至票据到期日的贴现利息。贴现利率一般在4%-5%之间，期限一般为6个月。

　　目前是否存在逾期未偿还金额

　　经公司核查，公司目前不存在逾期未偿还的银行承兑汇票。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的票据融资的具体融资模式、利率、期限符合实际情况，目前不存在逾期未偿还金额。

　　6、年报披露，公司经营业绩大额亏损，扣非净利润-21.25亿元，经营现金流大额净流出51.39亿元，同时大额债务逾期，部分股权及银行账户被冻结。请自查并核实公司是否涉及其他风险警示情形。

　　回复：

　　根据上海证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.1 条：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行其他风险警示：（一）被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后，公司尚未发布首份年度报告；（二）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（三）公司主要银行账号被冻结；（四）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）中国证监会或本所认定的其他情形。

　　经公司自查，公司及子公司目前部分股权、资金账户被冻结，经营资金较为紧张，但公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，公司已通过其他银行账户开展日常经营资金结算，包括人员工资、销售回款等，故部分银行账户被冻结对公司目前的实际生产经营活动影响有限，公司目前的主要业务均正常运作，公司生产经营活动并未受到严重影响。公司会努力筹措资金，并通过部分偿还、增加担保、展期等方式努力达成债务和解方案，力争尽快解决银行账户被冻结事项，同时避免新增银行账户被冻结。

　　因此，公司并未出现上海证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形。

　　三、关于具体财务信息

　　7、年报披露，2018年公司预付款项余额为46.70亿元，去年同期为28.53亿元，同比增加18.17亿元，增长率为63.68%。请公司补充披露：（1）2017、2018年预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比变动、拟采购商品名称、账龄、采购合同的最新履行情况；（2）公司在3C零售业务市场需求低迷、收入大幅下降的情况下，仍预付大量资金进行囤货的原因及合理性；（3）是否存在资金转移或资金占用的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2017、2018年预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比变动、拟采购商品名称、账龄、采购合同的最新履行情况，具体内容如下：

　　单位：万元人民币（2018年）

　　■

　　单位：万元人民币（2017年）

　　■

　　（2）公司在3C零售业务市场需求低迷、收入大幅下降的情况下，仍预付大量资金进行囤货的原因及合理性

　　近年来随着电子商务的发展以及传统品牌集中度的提高，宏图三胞议价能力和向厂商获取资源的能力有所下降，为了维持行业地位近年来主要采取现款和预付货款的采购模式，鉴于2018年二季度开始，受公司股东债务危机等负面影响，导致公司目前大部分商品采购结算预付款比例提高甚至变更为全款，从而使公司预付款大规模增加。

　　为了应对零售业务下降对公司经营状况的冲击，公司积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售，考虑分销客户需要在每年的暑假、国庆、双11、双12、春节等期间进行集中采购，因此，公司为保证货源充足的提前下，进行了阶段性批量备货，属于正常的采购行为。

　　（3）是否存在资金转移或资金占用的情形

　　经核实，公司目前供应商与公司不存在关联关系，不存在资金转移或资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司回复的2017、2018 年预付款项期末余额前十名供应商名称及预付金额与公司提供的预付账款明细表和我们收到的预付账款询证函回函一致；我们核对了获取的公司《企业信用报告》中与公司有关联关系的其他单位信息，并登录国家企业信用信息公示系统查询，未发现上述供应商与公司及股东存在关联关系；预付金额同比变动计算正确；公司向上述供应商拟采购商品名称与公司提供的采购合同一致；上述前十名供应商账龄与公司提供的账龄分析表一致；公司存在较大预付款，系由公司的经营特点和目前面临的经营环境所形成，具有合理性；我们未发现公司存在资金转移或资金占用的情形。

　　另，公司就《半年报问询函》中所涉预付款事项并请独立董事发表意见等问题的回复，补充如下：

　　三、半年报披露，2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-17.75亿元，同比减少23.14亿元，主要原因为3C连锁业务本期预付货款大幅增加所致。截至2018年6月30日，公司预付款项期末余额43.99亿元，比期初增加15.46亿元。请公司补充披露：（1）3C连锁业务本期预付货款大幅增加的原因和合理性；（2）预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比数据、拟采购商品；（3）是否存在资金转移或资金占用的情形。请独立董事发表意见。

　　（2）预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比数据、拟采购商品

　　截至2018年6月30日，公司预付款项余额前十名供应商相关情况如下表：

　　单位：万元

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　　（3）是否存在资金转移或资金占用的情形

　　综上所述，公司预付货款大幅增加的原因主要是公司目前面临的实际经营情况所需引起，公司预付账款主要供应商均为公司3C连锁业务供应商，与公司及主要股东不存在关联关系，公司不存在通过预付账款转移资金或形成关联方资金占用的情形。

　　独立董事意见：

　　根据公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《预付账款专项审计报告》（中兴财光华（南）审专字（2018）第02005号）审计意见和公司有关说明以及我们进一步对公司的调查了解，公司3C连锁业务本期预付账款大幅增加的主要原因系由公司的经营特点和目前面临的经营环境所形成，具有合理性；公司及主要股东与预付账款前十名供应商不存在关联关系，采购商品主要为公司3C业务所需，公司不存在通过预付账款转移资金或形成关联方资金占用的情形。

　　8、年报披露，2018年末公司货币资金余额为15.22亿元，相较去年同期64.44亿元下降了49.22亿元，2019年一季报披露货币资金余额继续下降至7.37亿元，年报披露的主要原因为本期支付预付货款增加所致，但本期预付款项同比增加金额为18.17亿元。请公司核实并披露：（1）除增加的预付款之外，2018年及2019年一季度货币资金其余减少部分的具体去向；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）除增加的预付款之外，2018年及2019年一季度货币资金其余减少部分的具体去向

　　①2017年末货币资金为644,408.76万元，2018年货币资金为152,214.28万元，2018年比去年同期减少492,194.48万元，除增加的预付款181,673.87万元之外，其余资金具体去向为：（a）3C库存商品增加84,919.72万元；（b）应收货款增加57,918.95万元（c）偿还有息负债26,230.15万元（d）支付履约保证金31,724.19万元（e）兑付到期银票支付40,397万元（f）支付其他各项支出69,330.6万元;

　　2019年一季度比去年同期减少78,506.29万元，资金具体去向为：（a）兑付到期银票支付2567.39万元（b）支付货款36,008.58万元（c）支付客户备付金等25,631.17万元。

　　（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况

　　经公司认真核查，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的除增加的预付款之外，2018 年货币资金其余减少部分的具体去向与我们审计取得的证据一致。我们未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现货币资金被其他方实际使用的情况。

　　9、年报披露，2018年公司全额计提匡时国际商誉减值准备10.35亿元，主要依据是《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未来现金流量的现值价值报告》。请公司：（1）补充披露上述评估报告；（2）补充说明自收购匡时国际产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合收购匡时国际以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（4）就收购匡时国际产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露上述评估报告

　　具体内容详见上海证券交易所网站上《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未来现金流量的现值价值报告》。

　　（2）补充说明自收购匡时国际产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　①自收购匡时国际产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法：

　　公司各报告期按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试。特别是2018年，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，为确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求，公司在进行相关商誉减值测试时，公司聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产组合的账面价值进行比较，以确定是否发生减值。

　　②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。在此基础上认定北京匡时国际拍卖有限公司资产组在估值基准日的资产及负债。

　　③各期商誉减值测试详细计算过程以及具体指标选取情况、依据及合理性

　　2017年商誉减值测试详细计算过程及具体指标选取情况、依据及合理性

　　单位：万元（2017年）

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　　测算结论：资产组可收回金额（资产组预计未来现金流量的现值）比包含商誉的资产组的账面价值高，无需计提商誉减值准备。

　　2017 年度江苏宏图高科技股份有限公司管理层依据江苏华信资产评估有限公司2018年1月29日出具的《江苏宏图高科技股份有限公司拟了解子公司北京匡时国际拍卖有限公司100%股权价值项目资产评估报告》的评估结果，确定匡时国际商誉2017 年末商誉未减值。具体指标选取情况、依据及合理性如下：

　　2017 年减值测试时，匡时国际管理层对未来业绩进行了预测，并根据预测的收入、利润及未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

　　■

　　上表预测数据显示管理层对于未来有比较乐观的预期，江苏宏图高科技股份有限公司管理层参考江苏华信资产评估有限公司出具《江苏宏图高科技股份有限公司拟了解子公司北京匡时国际拍卖有限公司100%股权价值项目资产评估报告》的结果，经测试判断匡时国际商誉2017年度未发生减值。

　　2018年商誉减值测试详细计算过程及具体指标选取情况、依据及合理性

　　单位：万元（2018年）

　　■

　　根据上述商誉减值测试计算，公司应计提北京匡时国际拍卖有限公司商誉减值准备103,537.57万元。

　　2018年度江苏宏图高科技股份有限公司管理层依据江苏华信资产评估有限公司2019年4月20日出具的《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未来现金流量的现值价值报告》的评估结果，确定匡时国际2018年商誉减值。具体指标选取情况、依据及合理性如下：

　　A、收益模型的选取

　　资产组预计未来现金流量现值是指通过对预计从资产组中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值。计算公式如下：

　　E＝B－D

　　式中：E：资产组预计未来净现金流量现值；

　　B：资产组预计未来现金流量现值；

　　D：与资产组预计未来现金流相关的付息负债现值。

　　资产组预计未来现金流量现值（B）的计算公式为：

　　■

　　式中：CFi：资产组第 i 年的税前预计未来现金流量；

　　Ri：资产组第 i 年的税前折现率；

　　n：收益期数。

　　其中：CFi＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

　　B、收益期和预测期的确定

　　预测期：经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司的产品结构、生产现状、经营计划等内部经营信息分析，本次估值预测期按5年考虑，即从2019年1月至2023年12月。

　　收益期：根据资产组涉及公司持续经营的意图，本次收益期按无固定期限考虑。

　　C、预计未来现金流量预测过程

　　(A)分析商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及资产组现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息，评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

　　(B)结合资产组经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，分析资产组历史收入、费用的变化趋势和相互关系，运用这些趋势和关系资产组的预计未来现金流量进行复核，该预计未来现金流量涉及的财务预算已经企业管理层提供批准。

　　(C)以资产的当前状况为基础，对资产组涉及公司提供的预算和预测期之后年份的增长率进行合理的调整。

　　(D)对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行估计，合理确定估值假设。

　　(E)选择恰当的方法估算预测期后的终值。

　　(F)以资产的当前状况为基础，考虑维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的现金流出，确定营运资金、资本性支出。

　　D、税前折现率的测算

　　本次估值先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。

　　■

　　本次资产组预计未来现金流量现值的测算采用了税前折现率，参考了2018年12月31日的10年期国债到期收益率为无风险报酬率，参考了中国2018年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）；参考了同行业的财务杠杆系数调整后权益的系统风险系数β；根据北京匡时资产组2018年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径。

　　经计算R税前=12.94%

　　E、终值的估算

　　收益期按无固定期限考虑，终值公式为：

　　预计未来现金流量（CFn）终值＝CFn+1×终值系数

　　F、与资产组预计未来现金流相关的付息负债现值：付息负债现值以估值基准日时核实后的债务市场价值确定估值。

　　G、具体测算

　　(A)营业收入的预测

　　历史的营业收入的类型主要包括买方佣金收入、卖方佣金收入等，佣金收入主要来取决于拍卖品的成交价，2016年~2018年资产组的历史收入数据见下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　基准日时，受到行业波动影响征集拍卖品的数量、质量大幅下降，同时考虑到未来的市场环境和收益主体自身的自有规划、市场规模等，经预测收入如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　(B)税金及附加的预测

　　基准日时，北京匡时增值税税率为6%、城市维护建设税为7%、教育费附加税率为5%；上海匡时增值税税率为6%、城市维护建设税为5%、教育费附加税率为5%。在营业收入、期间费用预测的基础上对税金及附加进行预测，数据见预测期内未来现金流量表。

　　(C)销售费用的预测

　　销售费用具体包括工资性费用、图录制作费用、宣传广告制作费、拍卖场地租赁费用、布展搭建费用、差旅费等，委托人结合营业收入的变动因素进行预测，销售费用预测数据见预测期内未来现金流量表。

　　(D)管理费用的预测

　　管理费用中包括工资性费用、租赁费、折旧摊销费、车辆使用费、业务招待费、房屋租金及物业管理费等。委托人结合未来人员的变动、租赁面积的变化、同时测算了未来折旧费用、长期待摊费用摊销。管理费用预测数据见预测期内未来现金流量表。

　　(E)财务费用的预测

　　财务费用是银行存款部分的利息收入、银行手续费，财务费用预测数据见预测期内未来现金流量表。

　　(F)营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指估值对象所涉及公司在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等。

　　本项目所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

　　当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债

　　根据对估值对象所涉及公司历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，具体数据见预测期内未来现金流量表。

　　(G)资本性支出、折旧和摊销的预测

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产维持和更新改造支出，结合企业未来投资规划进行新增资本性支出预测。结合企业资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销，具体数据见预测期内未来现金流量表。

　　(H)预计未来现金流量

　　北京匡时国际拍卖有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流，计算结果详见下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　经过分析测算，北京匡时国际拍卖有限公司资产组在2018年12月31日的预计未来现金流量的现值为22,157.76万元。

　　H、具体指标选取依据及合理性

　　(A)委托人提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料。

　　(B)基准日时，受到行业波动影响征集拍卖品的数量、质量大幅下降，同时考虑到未来的市场环境和收益主体自身变化、自有规划、市场规模等。

　　(C)从“同花顺 iFinD”终端查询的宏观、行业及区域市场的统计分析数据，近期国债收益率、同类上市公司财务数据及指标等。

　　（3）结合收购匡时国际以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明

　　①公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定，每年末进行商誉减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。同时，公司管理层每年末聘请独立的外部评估机构进行评估，并根据评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值，从而判断商誉是否发生减值。

　　报告期各期商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性原则要求，报告期各期均公允反映商誉是否减值，不存在前期商誉减值计提不充分的情形，具体证据及说明如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2017年度匡时国际业绩承诺完成情况较好，并预测未来业务发展良好，公司按照《企业会计准则》的规定，对合并匡时国际产生的商誉进行减值测试，未发现重大商誉减值迹象，2017年不计提商誉减值。2017年商誉减值测试的对象、资产组组合的认定、商誉减值可收回金额的确定方法以及关键假设的选取方法均符合《企业会计准则》相关规定。

　　2018年度，匡时国际受金融环境趋严和行业市场规模下降以及自身业务调整等因素影响，2018年经营业绩没有达到预期，营业收入较同期下降69.45%，同时该公司业务规模下降、工作人员大量离职等原因，导致公司目前的业务扩张及品牌打造进展不及预期。按照《企业会计准则》要求，2018年公司对收购匡时产生的商誉进行减值测试，根据该公司五年期预算，采用现金流量预测法对资产组组合的可收回金额进行评估，评估中关键假设业务收入增长率平均为5%，税前折现率12.94%，2018年计提与匡时国际相关商誉减值为10.35亿。

　　综上，根据公司收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　（4）就收购匡时国际产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况

　　①商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标

　　本次商誉减值测试涉及的资产组可收回金额根据收益法-预计未来现金流量进行确定，预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础，预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率。

　　2016年12月，宏图高科现金收购北京匡时的股权，交易价格以收益法评估为基础并经双方协商后确定，收益法评估中企业自由现金流量根据企业管理层预测为基础，稳定期现金流量增长率为0%，所使用的折现率为税后折现率。

　　② 相关指标与收购时的评估指标对比差异及分析：

　　A、现金流口径差异

　　商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，具体如下：

　　a商誉减值测试时所采用的资产组预计未来现金流口径为息税前现金流，具体计算公式如下：

　　资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

　　b股权收购评估是所采用现金流为企业自由现金流口径，具体计算公式为：

　　企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动额

　　B、折现率

　　因商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，因为两种现金流量现值计算所使用的折现率也不同。商誉减值测试对应使用的折现率为税前折现率，股权收购收益评估所使用的折现率为税后折现率。

　　③ 2018年报告期商誉减值测试与股权收购时收益法对比分析

　　2018年度北京匡时审定后营业收入为10,106.95 万元、净利润为-2,448.55万元，股权收购时预测营业收入为45,454.84万元、净利润为21,237.04万元，营业收入及净利润较股权收购时收益法下降的主要原因是拍卖行业成交额大幅下降、人员出现流失。2018年报告期商誉减值测试与股权收购时收益法对比表如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　综上，基于已执行的复核工作，经核查,我们认为具体指标选取是合理的。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，报告期各期商誉减值计提充分准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。收购匡时国际产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测对比差异符合实际情况，期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。

　　10、年报披露，公司2018年应收账款及应收票据期末余额为13.21亿元，去年同期为7.35亿元，同比增长79.78%，2019年一季报继续上涨至18.47亿元，主要原因系本期子公司应收货款账期调整所致。此外，公司前五名应收账款汇总金额为8.15亿元，占应收账款期末余额合计数的比例为62.01%，去年同期该比例为35.10%。请公司补充披露：（1）货款账期调整的具体内容及原因，说明公司是否实施激进的信用政策以应对收入不断下滑的趋势；（2）结合行业经营特点及同行业可比公司，说明2018年末及2019年一季度应收账款大幅上涨且保持高位的合理性；（3）2018年公司营业收入同比下降26.35%，请说明应收账款与营业收入变动趋势相反且差距较大的原因及合理性；（4）分别列示公司2017年、2018年和2019年第一季度前十名应收账款的客户名称、销售商品名称、销售金额、账龄、与公司及股东的关系；（5）说明公司2018年前五名应收账款占比大幅上涨的原因，营业收入是否依赖主要客户实现，结合具体合同条款说明相关交易是否具有商业实质；（6）结合账期调整及期后收款情况，说明本期坏账准备计提是否充分；（7）2018年公司实际核销应收账款303.75万元，请补充说明核销部分应收账款的客户名称、商品类别、销售金额、与公司及股东的关系、核销原因，核销是否履行相应决策程序。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）货款账期调整的具体内容及原因，说明公司是否实施激进的信用政策以应对收入不断下滑的趋势

　　货款账期调整的具体内容：2018年下半以来3C业务增加分销业务份额，主要是调整针对分销业务客户价格政策和信用政策，给予一般分销客户的信用期限一般为30-45天，对于与公司合作时间长、信誉好的重点客户的业务合作，公司给予这些信誉良好的经销商或客户更加优惠的价格政策和信用政策（一般延长到45天-60天）。

　　2018年下半年以来，由于复杂严峻的经济环境，国内3C电子产品市场需求低迷以及受行业竞争加剧以及电商冲击，公司3C业务的零售端营业收入出现大幅下滑，公司通过积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售来应对零售业务下降对公司经营状况的冲击，因此，公司运用更加灵活的价格和信用政策应对销售下滑的趋势。

　　（2）结合行业经营特点及同行业可比公司，说明2018年末及2019年一季度应收账款大幅上涨且保持高位的合理性

　　公司2018年及2019一季度的应收账款余额占营业收入比重较高，主要是由于公司2018年零售端业务大幅下降，公司通过更加灵活的价格和信用政策积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售，对于与公司合作时间长、信誉好的重点客户的业务合作，公司除给予了优惠的价格政策外，也合理的调整了信用政策，从而导致公司2018年末及2019年一季度应收账款大幅上涨，符合公司目前实际经营。

　　（3）2018年公司营业收入同比下降26.35%，请说明应收账款与营业收入变动趋势相反且差距较大的原因及合理性

　　报告期内，由于复杂严峻的经济环境、国内3C电子产品市场需求低迷以及受行业竞争加剧以及电商冲击，致使公司3C整体业务营业收入出现大幅下滑，较上年同期下降约26.35%，其中零售业务因门店调整导致零售业务收入大幅下滑，即2018年共关闭门店121家，零售店面由年初的403家锐减到282家，2019年1季度3C零售业务门店继续调整关闭门店135家。

　　为应对上述冲击，公司通过更加灵活的价格和信用政策积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售，从而提高分销业务的营业收入，导致应收账款增加。由此，在2018年下半年和2019年1季度出现应收账款与营业收入变动趋势相反的情况。

　　（4）分别列示公司2017年、2018年和2019年第一季度前十名应收账款的客户名称、销售商品名称、销售金额、账龄、与公司及股东的关系

　　单位：万元人民币/(2017年)

　　■

　　单位：万元人民币/(2018年)

　　■

　　单位：万元人民币/(2019年1季度)

　　■

　　（5）说明公司2018 年前五名应收账款占比大幅上涨的原因，营业收入是否依赖主要客户实现，结合具体合同条款说明相关交易是否具有商业实质

　　公司2018 年前五名应收账款占比大幅上涨的原因

　　报告期内，公司通过更加灵活的价格和信用政策积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售，从而提高分销业务的营业收入，导致应收账款占比大幅上涨。2017年和2018年，3C业务板块分销业务和零售业务金额和占比如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2018年应收账款前五名销售收入380,178.64万元，占2018年营业收入27.12%,具体明细如下：

　　单位：万元人民币/(2018年)

　　■

　　综上，截至目前，公司单一客户的销售额占比不超过20%，因此，不存在过于依赖主要客户的情形。

　　结合具体合同条款说明相关交易是否具有商业实质

　　根据公司与客户的主要合同条款主要包含销售内容、金额、结算方式及期限、商品验收、违约责任、争议解决、生效条件等。上述合同约定与正常商业行为相符合；合同签订后，公司和交易对方也按照合同约定进行发货、结算，截至目前合作良好，未发生违约情况。

　　经核实，公司与交易对方均不存在关联关系，款项性质为货款，具有商业实质。

　　（6）结合账期调整及期后收款情况，说明本期坏账准备计提是否充分

　　公司的应收款项的坏账准备的计提方法分为按账龄分析法计提和个别认定法余额5%计提。资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备。

　　应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：（a）债务人发生严重财务困难；（b）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（c）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（d）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。

　　经公司对上表中应收账款回收情况的核实，截至目前，2017年公司应收账款已全部收回，2018年及2019年应收账款分别收回约2亿元、约0.84亿元；主要是由于公司业务模式变化、人员流动较大等原因导致回款不及时，目前尚未产生坏账损失，风险整体可控，本期坏账准备计提充分。

　　（7）2018年公司实际核销应收账款303.75万元，请补充说明核销部分应收账款的客户名称、商品类别、销售金额、与公司及股东的关系、核销原因，核销是否履行相应决策程序。

　　回复：

　　单位：万元人民币

　　■

　　对经营过程中形成的多次催收无果难以收回的部分应收账款进行清理，予以核销。核销后财务部将建立已核销应收账款的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、货款账期调整的具体内容及原因符合公司实际情况。

　　2、2018年末应收账款大幅上涨与公司实际经营情况相符。

　　3、2018年应收账款与营业收入变动趋势相反且差距较大与公司实际经营情况相符。

　　4、公司补充批露的2017年、2018年和2019年第一季度前十名应收账款的客户名称、销售商品名称、销售金额、账龄、与公司及股东的关系与我们审计取得的资料一致。

　　5、公司补充批露的2018年前五名应收账款占比大幅上涨的原因与公司实际情况相符，相关交易具有商业实质。

　　6、本期坏账准备计提充分。

　　7、公司补充批露的核销应收账款与我们审计取得的资料一致，核销履行相应决策程序。

　　11、年报披露，2018年公司其他应收款余额为16亿元，同比增长30.82%，其中履约保证金及质保金账面余额为8.26亿元，业务借款及备用金为1.06亿元，拍品款为6.97亿元。请公司补充披露：（1）履约保证金及质保金涉及的公司业务板块、具体模式、主要应收单位、交易金额、保证金计提比例、与公司及股东的关系；（2）拍品款的业务模式、主要应收对象、金额、账龄、坏账计提情况；（3）业务借款及备用金的业务模式、借款单位、借款金额、利率、期限、与公司及股东的关系、偿还情况；（4）公司前十名其他应收款单位名称、款项性质、期末余额、账龄、坏账计提比例、与公司及股东的关系、期后回款情况；（5）结合上述情况，明确说明是否存在资金占用的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）履约保证金及质保金涉及的公司业务板块、具体模式、主要应收单位、交易金额、保证金计提比例、与公司及股东的关系

　　履约保证金及质保金主要涉及3C业务板块，公司近几年大力推行的买手制，通过挖掘终端消费者需求，通过定制包销，形成差异化经营。保证金计提比率没有统一的标准，主要依据我们与上游供应商的谈判能力。

　　主要应收单位、交易金额、保证金计提比例、与公司及股东关系

　　单位：万元人民币

　　■

　　（2）拍品款的业务模式、主要应收对象、金额、账龄、坏账计提情况

　　①拍品款的业务模式：北京匡时国际拍卖有限公司（简称“匡时国际”）通过拍卖会促成委托人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和竞买人（参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织）收取佣金。

　　②拍品款的结算

　　（A）买受人结算：

　　拍卖成交后，买受人凭成交确认单以及竞买保证金收据到匡时国际财务办理结算。

　　a.拍卖成交后现场结算

　　在拍卖会现场，买受人凭成交确认单，竞买保证金收据到现场财务结算中心办理结算，买受人缴纳的保证金同时转为结算款，财务为买受人开具收款结算账单。买受人凭结账提货联到匡时国际现场设立的提货库房办理提货交验手续。

　　b.拍卖成交后非现场结算

　　拍卖成交后，买受人在交清全额拍品款后，买受人凭成交确认单，竞买保证金收据，付款账单信息等资料到财务部门进行核对，办理结算手续，买受人缴纳的保证金同时转为结算款，财务部门为买受人开具收款结算账单，买受人凭结账提货联到库房部办理提货交验手续。

　　（B）委托人结算：

　　拍卖成交后，匡时国际收到买受人支付的款项后，按照委托人与匡时国际签订的委托拍卖合同办理结算。

　　a.买受人现场以及拍卖成交三十五日内结清拍品款的情形

　　买受人现场及拍卖成交三十五日内结清拍品款，公司在拍卖成交日后三十五日后，根据与委托人签订的委托合同或有拍品预付款的补充委托协议，扣除预付拍品款和委托人应承担的税费，办理拍品款的结算，匡时国际财务向委托人开具付款结算账单。

　　b.买受人分期交付拍品款的情形

　　匡时国际在收到买受人第一笔款项后，按照委托人与匡时国际签订的委托拍卖合同或有预付款的补充委托合同，根据收到的买受人支付的拍品款额度，在扣除相关税费后，收到拍品款扣除上述税费后净额大于已经预付给委托人的拍品款时，向委托人支付其差额部分，匡时国际财务同时开具付款结算账单，当买受人支付结清全部拍品款后，匡时国际将剩余拍品款支付给委托人。

　　（C）垫付款结算

　　拍卖成交后，匡时国际根据买受人的信用情况和实有支付能力，委托人委托拍品、与匡时国际合作，在满足匡时国际规定的条件下，匡时国际采取垫付部分拍品款的结算方式，对委托方进行结算。

　　根据委托人和成交拍品，由匡时国际客服部门对买受人的信用情况审核，提出拟垫付拍品款，财务部门对客服部门提请垫付款进行审核，上报总经理核批后，财务部门办理垫付款结算，开具付款结算账单。采取上述垫付款结算后，客服部门及时定期对买受人进行催款，匡时国际收到买受人款项后，由财务部门根据委托合同等相关合同协议核对收到拍品款与已经垫付款，在收到买受人款项大于已经垫付款项时，将差额部分扣除税费后支付给委托人，向委托人开具付款结算账单。匡时国际收到买受人全部拍品款项后，财务部门为买受人开具收款结算账单，买受人凭结账提货联到库房部办理提货交验手续。

　　主要应收对象、金额、账龄、坏账计提情况：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（3）业务借款及备用金的业务模式、借款单位、借款金额、利率、期限、与公司及股东的关系、偿还情况

　　业务借款及备用金的业务模式：公司业务借款主要为公司下属子公司因业务需要向客户提供的临时性资金支持，款项支付应履行相应的决策程序；备用金主要为公司内部用款单位或职工由于业务需要临时周转的暂借款项。主要明细如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　截至目前，南京富士通电子信息科技股份有限公司已收回南京坤茂电子科技有限公司业务借款2,500万元。

　　（4）公司前十名其他应收款单位名称、款项性质、期末余额、账龄、坏账计提比例、与公司及股东的关系、期后回款情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　（5）结合上述情况，明确说明是否存在资金占用的情形

　　经核查，公司不存在非经营性资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的其他应收款情况与我们审计取得的资料一致，与实际情况相符，我们未发现存在非经营性资金占用的情形。

　　12、年报披露，2018年公司存货余额为33.14亿元，去年同期为26.54亿元，同比增长6亿元，主要是库存商品同比增加较多。请公司补充披露：（1）分产品列示2017、2018年库存商品的商品名称、金额、库龄、跌价准备计提情况；（2）结合公司3C零售业务营业收入大幅下降的情况，说明2018年存货余额大幅上涨的原因及合理性；（3）结合《企业会计准则》的规定详细说明存货跌价准备计提的过程和步骤，明确说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）分产品列示2017、2018年库存商品的商品名称、金额、库龄、跌价准备计提情况

　　单位：万元人民币/2017年

　　■

　　单位：万元人民币/2018年

　　■

　　（2）结合公司3C零售业务营业收入大幅下降的情况，说明2018年存货余额大幅上涨的原因及合理性

　　为满足分销客户在每年的暑假、国庆、双11、双12、春节等期间进行集中采购的需求，公司为保证货源充足的提前下，进行了阶段性批量备货，由于分销业务的销售量无法在短时间内实现量的突破，造成了营业收入下降的同时库存商品的短时间增长。

　　（3）结合《企业会计准则》的规定详细说明存货跌价准备计提的过程和步骤，明确说明存货跌价准备计提是否充分

　　A.主要存货跌价准备的计提过程和步骤：

　　单位：万元人民币

　　■

　　1. 公司对通信类存货采取全额计提减值准备，主要基于通信类产品库龄较长已无销售价值，产品在市场无销售渠道

　　2. 公司对部分电缆类在产品全额计提减值准备，主要基于这些产品已经损坏无法修复，且已无销售价值。

　　3. 公司根据存货成本与可变现净值孰低的原则，计算应计提存货跌价准备金额。

　　B.公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　①存货可变现净值的确定依据

　　（A）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（B）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（C）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（D）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　②存货跌价准备的计提方法

　　（A）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

　　（B）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。

　　综上所述，公司存货跌价准备计提的过程和步骤符合《企业会计准则》要求，存货跌价准备计提充分。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的2017、2018 年库存商品的商品名称、金额、库龄、跌价准备计提情况与我们审计取得的资料一致。2018年存货余额大幅上涨与公司实际情况相符。存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。

　　13、年报披露，2018年期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为10.04亿元，且均于期末终止确认。请公司补充披露：（1）分别列示上述票据背书、贴现的具体金额及支付的贴现利息；（2）贴现及背书是否附追索权条款，公司是否被行使追索权；（3）上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　经公司核查，2018年公司已背书或贴现应收票据为10.04亿元，其中2018年期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额应为6.45亿元，因此，公司对《2018年年度报告》“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据及应收账款”中“（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”涉及的“银行承兑票据”、“商业承兑票据”金额进行补充更正如下（更正部分数字加粗表示）：

　　更正前单位：元

　　(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

　　■

　　更正后单位：元

　　(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

　　■

　　上述内容具体详见公司同日披露的《宏图高科关于2018年年度报告修订说明的公告》

　　（1）分别列示上述票据背书、贴现的具体金额及支付的贴现利息

　　单位：万元人民币

　　■

　　（2）贴现及背书是否附追索权条款，公司是否被行使追索权

　　公司应收票据贴现及背书均为附追索权，未被行使追索权。

　　（3）上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司贴现及背书转让的银行承兑汇票，信用风险和延期付款风险小，且票据相关利率风险转移给银行，主要风险和报酬已经转移，可以终止确认，公司贴现及背书转让的商业承兑汇票，承兑人主要是国家电网下属电力公司和航天科工集团下属研究所，信用风险和延期付款风险小，且主要风险和报酬已经转移，可以终止确认，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，上述贴现或背书的应收票据满足终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　14、年报披露，2018年公司其他应付款为8.59亿元，其中客户备付金为3.17亿元，去年同期为2,987.23万元，同比大幅增长963%。请公司补充披露客户备付金涉及的主要业务模式，并列示主要客户名称、金额、与公司的关系，说明该项目同比增幅巨大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）请公司补充披露客户备付金涉及的主要业务模式

　　公司其他应付款备付金余额为第三方支付业务所产生，该业务主体为天下支付科技有限公司，客户备付金为该公司为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。接收的客户备付金全额缴存至该公司在备付金银行开立的备付金专用存款账户内，根据央行《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，第三方支付机构客户备付金全部集中交存到支付机构所在当地的人民银行开立的备付金专户，该公司客户备付金账户已全部于2018年12月交存到深圳中国人民银行备付金专用户。具体业务场景为商户通过支付业务交易，经相关业务结算流程后，留存至该公司的商户预付资金，产生了机构客户备付金。

　　（2）截止2018年末前十大客户明细表

　　单位：万元人民币

　　■

　　2017年天下支付不断拓展新客户，交易规模快速壮大， 2017年的交易额达到2500亿，2018年超过3500亿，整体的交易额为上升趋势，在结算方式上、该公司T+1日将结算款清算至商户在该公司平台开立的账户中，商户根据自身对资金的需求考虑从备付金进行提现，因此造成商户资金留置在该公司备付金余额2018年较2017年大幅增加。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的备付金项目的情况与实际相符，备付金同比增幅巨大的原因合理。

　　15、年报披露，2018年公司研发投入为4,005.25万元，均为费用化支出，去年同期无此项投入。请公司补充披露：（1）公司研发人员的数量及占公司总人数的比例；（2）公司进行研发投入的主要领域、与公司业务的关系、形成的研发成果，说明公司2017年无研发支出的原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司研发人员的数量及占公司总人数的比例

　　2018年公司研发人数为70名，占公司总人数10.73%。

　　（2）公司进行研发投入的主要领域、与公司业务的关系、形成的研发成果，说明公司2017年无研发支出的原因

　　公司研发投入的主要领域为高新技术改造传统产业，新技术及新材料领域，公司提供高新技术产品的主体企业主要为江苏宏图高科技股份有限公司光电线缆分公司和南京富士通电子信息科技股份有限公司，系公司制造板块的核心业务；2017年和2018年公司在相关领域，累计产生创新性实用科技成果36项，其中拥有省认定高新技术产品3项，获得授权发明专利1项，授权使用新型专利44项，获得新产品鉴定报告1项。2017年公司研发费用支出4362.25万元，2017年研发费用在管理费用中列示，详见《江苏宏图高科技股份有限公司2017年年度报告》P153页。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复研发人员及研发投入的情况与实际相符，2017年公司研发费用支出4,362.25万元。

　　四、关于关联交易及其他

　　16、年报披露，2018年公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保金额为1.7亿元，其中为江苏鸿国文化产业有限公司提供的5笔担保和为美丽华实业（南京）有限公司提供的1笔担保分别于2019年1月4日至2019年5月10日内到期。请公司补充披露上述担保目前是否履行完毕、被担保方是否提供反担保、担保是否逾期及逾期金额、公司是否实际承担担保责任及承担的担保金额。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　请公司补充披露上述担保目前是否履行完毕、被担保方是否提供反担保、担保是否逾期及逾期金额、公司是否实际承担担保责任及承担的担保金额。具体明细如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的上述担保情况与实际相符，公司实际未承担担保责任。

　　17、年报披露，关联方应收项目中，2018年对徐州三胞医疗管理有限公司应收账款1,162.63万元，去年同期余额为0。请公司补充披露：（1）2018年与该关联方发生所有交易的具体情况，包括发生交易的业务领域、年销售金额、年采购金额；（2）分项列示合同签订时间、商品名称、合同金额、采购付款时间及金额、销售收款时间及金额；（3）说明公司2018年新增与徐州三胞医疗管理有限公司之间的关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2018年与该关联方发生所有交易的具体情况，包括发生交易的业务领域、年销售金额、年采购金额

　　2018年，公司光电线缆分公司只与徐州三胞医疗管理有限公司发生一笔关联交易，交易内容为向其销售电线电缆，合同金额为1162.63万元。

　　（2）分项列示合同签订时间、商品名称、合同金额、采购付款时间及金额、销售收款时间及金额

　　①甲方：徐州三胞医疗管理有限公司；乙方：江苏宏图高科技股份有限公司光电线缆分公司；

　　②合同签订时间：2018年3月27日

　　③商品名称：电线电缆

　　④合同金额：1162.63万元

　　⑤收款时间：货到甲方工地指定位置，3个月内付至实际到货物价款的70%，之后3个月内付清尾款。

　　截至本报告披露日，公司已收回徐州三胞医疗货款200万元。

　　（3）说明公司2018年新增与徐州三胞医疗管理有限公司之间的关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）相关规定：

　　10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　10.2.11 上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　10.2.12条的规定：“（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

　　根据上述规定，公司对2018年度将与同一控制人（三胞集团）控制的下属公司发生的数量众多的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为12,156万元，并提交2018年第七届董事会第四次会议审议通过并披露（        公告编号临2018-033号）。在实际执行中，虽然徐州三胞医疗属于2018年新增具体交易对象，但其同属于三胞集团有限公司同一控制下的企业，应纳入2018年预计额度中，因此，公司与三胞集团下属公司2018年实际发生的日常关联交易总金额3910.85万元未超过年初预计总金额。

　　同时，上述关联交易或连续12个月累计金额也未达到最近一期（2017年）经审计净资产绝对值0.5%金额，即4240万元，因此该关联交易金额未达到董事会审议及披露标准。公司已在2018年年度报告中予以分类汇总披露，并将上年执行结果汇总提交董事会确认并审议（        公告编号临2019-032号）。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为，公司回复的对徐州三胞医疗管理有限公司关联交易情况与实际相符。

　　18、请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　报告期内公司未授予限制性股票，公司2018年报中披露的是2013年公司首期股票期权与限制性股票激励计划执行情况。

　　2013年11月11日，公司召开2013年度第四次临时股东大会审议通过的《关于江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）及其摘要的议案》并经中国证券监督管理委员会审核无异议，公司拟授予激励对象限制性股票880万股，具体实施授权董事会确定。本次激励计划有效期为自授予日起5年，其中：首次授予部分锁定期为12个月，解锁期为48 个月，分四期解锁，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24 个月后、36 个月后、48 个月后各申请解锁授予股票期权和限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。2017年11月16日，公司首期股权激励计划第四期（最后一期）限制性股票上市流通，至此首期限制性股票激励计划全部完成。

　　公司首期限制性股票激励计划授予日公允价值确定依据：公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》中相关规定，选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，确定依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为公司限制性股票授予日公允价值的确定符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十三日

　　证券代码：600122           证券简称：宏图高科          公告编号：临2019-054

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于参股公司江苏银行实施

　　现金分红的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至本公告，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称：“公司”）持有参股公司江苏银行股份有限公司（以下简称：“江苏银行”）无限售流通股1亿股。根据江苏银行2018年度股东大会决议审议通过的利润分配方案为：以方案实施前的公司普通股总股本11,544,450,000股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税）。江苏银行已于2019年7月12日完成上述利润分配方案的实施。

　　鉴于公司持有的上述股权及现金分红尚处于轮候冻结状态，公司目前暂无法收到上述现金红利，但根据相关会计准则，公司仍可确认投资收益为3,400万元，影响公司2019年度合并报表净利润为3,400万元。具体会计处理以年度审计确认结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十三日