证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2019-098

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司

　　●本次对外担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司向MUFG BANK, LTD., HONG KONG BRANCH（以下简称“授信方”）申请的期限为一年、本金总额为不超过5,000万美元的短期非承诺性循环贷款授信项下债务提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　截至2019年7月9日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2019年7月9日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,262,713万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约45.13%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,131,548万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2019年7月9日，本公司、复星实业与授信方签署了《USD50Million Uncommitted Short-Term Revolving Loan Facility》（以下简称“信贷函”）等，复星实业向授信方申请了期限为一年、本金总额为不超过5,000万美元的短期非承诺性循环贷款授信；同日，本公司与授信方签署了《Guarantee》（以下简称“《担保合同》”），由本公司为复星实业向授信方申请的上述贷款授信项下债务提供连带责任保证担保，担保期限自《担保合同》生效之日起至2022年7月8日。

　　本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星实业的总资产约232,189万美元，股东权益约为66,509万美元，负债总额约为165,680万美元（其中：银行贷款总额约为158,954万美元、流动负债总额约为47,677万美元）；2018年度，复星实业实现营业收入约25万美元，实现净利润约-6,308 万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2019年3月31日，复星实业的总资产约233,901万美元，股东权益约为68,363万美元，负债总额约为165,538万美元（其中：银行贷款总额约为157,191万美元、流动负债总额约为48,898万美元）；2019年1至3月，复星实业实现营业收入约6万美元，实现净利润约-1,805万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

　　三、《担保合同》的主要内容

　　2019年7月9日，本公司、复星实业与授信方签署了信贷函等，复星实业向授信方申请了期限为一年、本金总额为不超过5,000万美元的短期非承诺性循环贷款授信；同日，本公司与授信方签署了《担保合同》，由本公司为复星实业向授信方申请的上述贷款授信项下债务提供连带责任保证担保，约定如下：

　　1、由本公司为复星实业向授信方申请的上述贷款授信项下债务提供连带责任保证担保，保证范围包括《授信合同》项下应向授信方偿还的本金、利息及其他应付费用等；

　　2、本次担保的保证期限为自《担保合同》生效之日起至2022年7月8日，但约定情形下保证责任提前终止或延长除外；

　　3、《担保合同》自2019年7月9日生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年7月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2019年7月9日汇率折合人民币约1,262,713万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约45.13%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,131,548万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月十日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2019-099

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于通过股权转让新增药品品种及相关生产设施的公告》（公告编号：临2019-097），因控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）拟受让葛兰素史克制药(苏州)有限公司（以下简称“目标公司”）股权（以下简称“本次转让”）、本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等资质许可文件。现就有关情况补充如下：

　　一、本次转让安排

　　根据《收购协议》约定，为完成目标公司从GSK集团（即GlaxoSimithKline plc及控股子公司/单位，下同）的剥离及本次转让，重庆药友和葛兰素史克(中国)投资有限公司（以下简称“葛兰素史克中国”）应在不迟于《收购协议》签署日（即2019年7月8日）后的20个工作日内制订具体资产剥离方案。

　　于交割日（其时已获得中国境内相关主管部门核准/备案且完成资产剥离），目标公司将仅继续保留拉米夫定片（规格：0.1g）品种及其生产设施（包括土地及地上建筑物、设备等）、相关原材料及库存等主要资产。本次转让的最终价格将由协议双方根据交割日的存货情况及其资产负债、现金流情况等确认，且不超过人民币25,000万元。

　　二、目标公司情况

　　经Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP审计，截至2018年12月31日，目标公司的总资产为人民币165,075万元，所有者权益为人民币136,991万元，负债总额为人民币28,084万元；2018年度，目标公司实现主营业务收入人民币65,611万元，实现净利润人民币7,398万元。

　　根据目标公司管理层报表（未经审计），截至2019年5月31日，目标公司的总资产为人民币45,573万元，所有者权益为人民币28,616万元，负债总额为人民币16,957万元；2019年1至5月，目标公司实现主营业务收入人民币14,723万元，实现净利润人民币890万元。

　　目标公司截至2019年5月31日资产情况较2018年12月31日的变动，主要系为推进目标公司从GSK集团的剥离，目标公司已完成注册资本的减资（即注册资本由13,500万美元减至人民币774.50万元）所致。2019年1至5月主营业务收入、净利润等下降主要系乙肝治疗领域市场竞争加剧、以及除拉米夫定片（规格：0.1g）以外的其他品种2019年转至GSK集团中国境内的其他生产实体等原因所致。

　　三、《收购协议》关于定价的约定

　　本次转让的价格为不超过人民币25,000万元，最终交易价格将由协议双方根据目标公司于交割日的存货情况及其资产负债、现金流情况等按如下方式计算并确认：

　　1、基准价人民币22,914万元；加上

　　2、目标公司于交割日的产成品对价（按约定单价计算）；加上

　　3、等值于目标公司交割日财务报表（按约定方式编制，下同）现金及现金等价物；减去

　　4、等值于目标公司交割日财务报表债务；

　　5、加上等值于净流动资产高于约定目标净流动资产之差额，或减去等值于净流动资产低于约定目标净流动资产之差额，视情形而定。

　　四、风险提示

　　1、如本次转让完成，本集团将通过目标公司持有拉米夫定片（规格：0.1g）的药品注册批件及其生产设施的生产许可证、GMP证书等资质许可文件。本次转让需满足《收购协议》约定条件、且获得中国境内（不包括港澳台地区）相关主管部门（包括但不限于商务部或其指定地方主管部门、工商行政主管部门等）核准/备案后，方可完成；本次转让能否交割存在不确定性。

　　2、由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月十日