中国证券报 - 浙大网新科技股份有限公司<BR/>关于控股股东之股东解除一致行动关系<BR/>暨实际控制人变更的提示性公告

浙大网新科技股份有限公司
关于控股股东之股东解除一致行动关系
暨实际控制人变更的提示性公告

　　股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2019-042

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于控股股东之股东解除一致行动关系

　　暨实际控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不触及股份变动。

　　●本次权益变动系公司控股股东之股东解除一致行动关系导致实际控制人发生变更。

　　●本次权益变动后，公司控股股东仍为网新集团，实际控制人将由浙江大学变更为无实际控制人。

　　公司于2019年7月9日收到控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）通知，网新集团之股东网新资本管理有限公司（以下简称“网新资本”）、杭州乾鹏科技有限公司（以下简称“乾鹏科技”）、浙江图灵计算机应用工程有限公司（以下简称“图灵计算机”）、浙江融顺投资有限公司（以下简称“融顺投资”）于2019年7月8日共同签署了《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》，同日浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“圆正集团”）出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，确认解除《股东共同声明》。现将相关事项公告如下：

　　一、一致行动协议签署及履行情况

　　网新集团于2007年确立加强与浙江大学产学研合作的战略，鉴于浙江大学的支持在网新集团的发展过程中发挥了不可替代的作用，网新集团的股东网新资本、图灵计算机和融顺投资于2007年9月签署共同声明，声明与圆正集团保持一致行动。2008年6月，上海金路鸿科技有限公司（以下简称“上海金路鸿”）和中信科技有限公司（以下简称“中信科技”）声明也与圆正集团保持一致行动。至此，圆正集团持有网新集团10.68%股权，上述5家公司作为圆正集团的一致行动人共计持有网新集团40.86%股权。

　　2011年4月乾鹏科技受让了上海金路鸿持有的网新集团股权，乾鹏科技承续了上海金路鸿的一致行动人的义务。2011年12月，网新集团之股东网新资本、乾鹏科技、中信科技、图灵计算机、融顺投资重新签署《股东共同声明》，声明在网新集团召开董事会或以其他方式行使股东权力时，前述各方与圆正集团提出的关于网新集团具体开发经营及分歧解决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董事会决议，并按照决议的内容具体履行自身职责。

　　《股东共同声明》签署后上述各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反声明约定的情形。

　　融顺投资于2017年6月转让其持有的3%的网新集团股权，乾鹏科技于2019年2月转让其持有的0.0818%的网新集团股权。中信科技于2019年2月将所持有的10.0882%网新集团股权全部出让，受让方未出具声明承续中信科技与圆正集团保持一致行动的义务，中信科技当然退出《股东共同声明》。至此，圆正集团持有网新集团10.68%股权，其一致行动人共计持有网新集团27.70%股权。

　　二、一致行动协议解除情况

　　根据高校所属企业管理体制改革的要求，2019年7月8日，网新集团之股东网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资共同签署了《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》，经各方协商一致，《股东共同声明》自即日起解除，各方确认不再与圆正集团保持一致行动关系。同日，圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》确认解除《股东共同声明》。

　　《股东共同声明》解除后，网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。

　　三、解除一致行动后公司控股股东和实际控制人的认定

　　一致行动关系解除前，网新集团的股权结构图如下：

　　■

　　公司与控股股东、实际控制人之间产权和控制关系如下：

　　■

　　注：网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资系圆正集团一致行动人，合计持有网新集团27.70%的股权（合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系结果四舍五入所致）。

　　本次网新集团之股东一致行动关系解除，不涉及网新集团持有公司股份的数量和持股比例变化。因此，一致行动关系解除后，网新集团仍为公司的控股股东。

　　本次网新集团之股东一致行动关系解除后，网新集团的股东唐氏（中国）投资有限公司和唐氏财经（香港）有限公司为关联方，形成一致行动人，合计持有网新集团17%股权，圆正集团持有网新集团10.68%股权，网新资本持有网新集团10.16%股权，史烈通过丽水正盈投资合伙企业（有限合伙）和图灵计算机控制网新集团10.5%股权，潘丽春通过杭州七舍科技合伙企业（有限合伙）控制网新集团6%股权，张四纲通过丽水汇网投资合伙企业（有限合伙）控制网新集团6%股权。根据网新集团的最新股权结构，网新集团的股权结构较为分散，不存在单一控股股东。

　　网新集团系外商投资企业，最高决策机构为董事会。网新集团董事会由10名董事组成，其中，圆正集团委派一名，乾鹏科技委派两名，网新资本委派四名（含董事长），北京宏峰富源投资有限公司委派一名，唐氏（中国）投资有限公司委派一名、唐氏财经（香港）有限公司委派一名。

　　综上，根据网新集团的股权结构和董事会构成情况，中信科技转让所持网新集团股权以及《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》、《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》签署后，网新集团不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东。因此，自2019年7月8日起网新集团的实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人，浙大网新的实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人。

　　四、一致行动关系解除对上市公司的影响

　　本次网新集团之股东一致行动关系的解除，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　五、风险提示及其他说明

　　1、本次网新集团之股东一致行动关系的解除符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

　　2、本次网新集团之股东一致行动关系的解除将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。

　　3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次网新集团之股东解除一致行动关系所涉及的权益变动报告书同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，本次权益变动不触及要约收购。

　　4、公司将根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　六、律师出具的法律意见书的结论性意见

　　浙江六和律师事务所出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》，其结论性意见如下：

　　1、《股东共同声明》、《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》、《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

　　2、公司的控股股东为网新集团。中信科技于2019年2月将持有的网新集团10.09%股权全部转让后当然退出《股东共同声明》，《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》及《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》签署前，网新资本、乾鹏科技、图灵计算机及融顺投资根据《股东共同声明》与浙江大学全资设立的圆正集团构成一致行动关系，公司的实际控制人为浙江大学；《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》及《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》签署后，公司变更为无实际控制人。

　　七、备查文件

　　1、关于解除《股东共同声明》的确认函、关于确认解除《股东共同声明》的函

　　2、浙江天册律师事务所关于浙江浙大网新集团有限公司实际控制人变更的法律意见书

　　3、浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十日

　　浙大网新科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙大网新科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：浙大网新

　　股票代码：600797

　　信息披露义务人1：浙江浙大圆正集团有限公司

　　住所：杭州市玉古路20号灵峰山庄内

　　通讯地址：杭州市玉古路20号灵峰山庄内

　　信息披露义务人2：网新资本管理有限公司

　　住所：杭州市天目山路226号15楼

　　通讯地址：杭州市天目山路226号15楼

　　信息披露义务人3：杭州乾鹏科技有限公司

　　住所：杭州市西湖区天目山路中融大厦七楼701-6室

　　通讯地址：杭州市西湖区天目山路中融大厦七楼701-6室

　　信息披露义务人4：浙江图灵计算机应用工程有限公司

　　住所：杭州市滨江区滨安路1197号6幢426室

　　通讯地址：杭州市滨江区滨安路1197号6幢426室

　　信息披露义务人5：浙江融顺投资有限公司

　　住所：浙江省杭州市西湖区中融大厦901-3室

　　通讯地址：浙江省杭州市西湖区中融大厦901-3室

　　股份变动性质：不涉及持股数量增减，一致行动关系解除

　　签署日期：二〇一九年七月十日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙大网新科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙大网新科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人1：

　　■

　　（二）信息披露义务人2：

　　■

　　（三）信息披露义务人3：

　　■

　　（四）信息披露义务人4：

　　■

　　（五）信息披露义务人5：

　　■

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　信息披露义务人1：浙江浙大圆正集团有限公司

　　■

　　信息披露义务人2：网新资本管理有限公司

　　■

　　信息披露义务人3：杭州乾鹏科技有限公司

　　■

　　信息披露义务人4：浙江图灵计算机应用工程有限公司

　　■

　　信息披露义务人5：浙江融顺投资有限公司

　　■

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　网新资本、乾鹏科技、中信科技、图灵计算机、融顺投资于2011年签署《股东共同声明》，声明在网新集团召开董事会或以其他方式行使股东权力时，前述各方与圆正集团提出的关于网新集团具体开发经营及分歧解决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董事会决议，并按照决议的内容具体履行自身职责。

　　中信科技已于2019年2月将所持有的10.09%网新集团股权全部出让，受让方未出具声明承续中信科技与圆正集团保持一致行动的义务，中信科技当然退出《股东共同声明》。

　　信息披露义务人系一致行动人关系。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　根据高校所属企业管理体制改革的要求，2019年7月8日，公司控股股东网新集团之股东——网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资共同签署《关于解除〈股东共同声明〉的确认函》。同日圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》，确认与网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资解除《股东共同声明》。

　　前述股东解除《股东共同声明》有助于更好地支持浙江大学聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，对促进集中精力办学，实现高校教育内涵式发展，办好中国特色社会主义大学具有十分重要的意义。

　　二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　信息披露义务人未直接持有上市公司股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动不涉及股份增减，系上市公司控股股东之股东一致行动关系解除导致实际控制人变更。

　　根据高校所属企业管理体制改革的要求，浙大网新控股股东网新集团之股东网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资于2019年7月8日解除《股东共同声明》，同时圆正集团出具《关于确认解除〈股东共同声明〉的函》确认与前述各方解除《股东共同声明》。《股东共同声明》解除后，网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。

　　因此，浙江大学实际控制的网新集团股权比例降至圆正集团直接持股的10.68%。根据网新集团的最新股权结构，网新集团的股权结构较为分散，不存在单一控股股东，也不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东。

　　因此，自2019年7月8日起网新集团的实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人，浙大网新的实际控制人由浙江大学变更为无实际控制人。

　　（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，浙大网新与控股股东、实际控制人之间产权和控制关系如下：

　　■

　　（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次网新集团之股东一致行动关系解除，不涉及网新集团持有上市公司股份的数量和持股比例变化。

　　一致行动关系解除后，上市公司为无实际控制人状态，各信息披露义务人在网新集团的持股比例保持不变。

　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　1、根据高校所属企业管理体制改革的要求，2019年7月8日，网新集团之股东网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资签署解除《股东共同声明》；

　　2、圆正集团于2019年7月8日确认与网新集团之股东网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资等解除《股东共同声明》。《股东共同声明》解除后，网新资本、乾鹏科技、图灵计算机、融顺投资与圆正集团之间的一致行动关系相应解除。

　　三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　上市公司控股股东不变，仍为网新集团。本次实际控制人的变更不会导致上市公司主要业务结构发生变化，也不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动涉及的股份不存在权利限制的情况。

　　五、本次权益变动的其他情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人法人营业执照

　　二、信息披露义务人法定代表人的身份证明文件

　　信息披露义务人声明