证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-091号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2019年7月9日15:30；网络投票时间：2019年7月8日—2019年7月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月8日15:00至2019年7月9日15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

　　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　（4）会议召集人：董事会

　　（5）会议主持人：董事长李年生

　　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　2、会议出席情况

　　根据李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司于2018年11月15日签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）中关于委托及放弃表决权的约定，股东李志江先生将其持有的公司27,078,161股股份（上市公司3%股份）对应的表决权委托给控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司行使，并放弃其持有的剩余76,771,039股股份对应的表决权，股东罗明先生亦放弃其持有的36,555,150股股份对应的表决权。

　　2019年6月17日，李志江及其一致行动人罗明、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司签署了《〈股份转让协议〉之补充协议二》，李志江（除上述委托的3%股份外）、罗明仍享有其所持有的剩余未转让股份所对应的表决权、提案权、提名权等股东权利。公司总股本为902,605,378股，公司有效表决权股份总数为902,605,378股，该约定符合《公司法》等相关法律法规的规定。

　　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权的股份数322,102,954股，占公司有表决权股份总数的35.6859%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共6名，代表有表决权的股份数18,480,100股，占公司有表决权股份总数的2,0474%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表有表决权的股份数18,467,400股，占公司有表决权股份总数的2.0460%；

　　（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共3名，代表有表决权的股份数12,700股，占公司有表决权股份总数的0.0014%。

　　3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，具体表决结果如下：

　　议案1《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　总表决情况：

　　同意309,255,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,632,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.8122％；反对10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1878％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联股东郝军回避表决。

　　此议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　议案2《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》

　　总表决情况：

　　同意322,092,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967％；反对10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,469,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9426％；反对10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0574％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　议案3《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意322,092,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967％；反对10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,469,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9426％；反对10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0574％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　议案4《关于日上光电2018年度业绩承诺实现情况及补偿暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意322,092,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967％；反对10,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,469,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9426％；反对10,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0574％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所的易文玉律师、丁紫仪律师见证本次股东大会，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《2019年第四次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月九日

　　证券代码：002654             证券简称：万润科技           公告编号：2019-092号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于回购注销公司部分股份暨通知债权人的减资公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年6月20日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议、于2019年7月9日召开2019年第四次临时股东大会，先后审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》。

　　根据公司《2018年股权激励计划》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，鉴于部分激励对象已离职以及部分激励对象个人或团队层面业绩考核结果未达标，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计929.6万股进行回购注销，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册股本将缩减至893,309,378股。

　　另外，根据公司与重大资产重组标的公司业绩对赌方签署的发行股份购买资产协议及盈利预测协议等相关协议规定，因北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）存在减值补偿，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）、北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）存在业绩补偿，经协商，上述三家标的公司的业绩对赌方以股份方式对公司进行补偿。其中，对亿万无线原股东方敏、廖锦添、马瑞锋持有的合计8,917,197股股票，鼎盛意轩原股东苏军持有的3,051,398股，万象新动原股东易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）持有的合计199,164股股票，总计12,167,759股股票均由公司以1元价格进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票及标的公司业绩对赌方持有的公司部分股票后，公司注册资本将由902,605,378股缩减至881,141,619股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　申报时间：2019年7月10日至2019年8月23日每个工作日9：00－11：30，14：30－17：00

　　联 系 人：朱锦宇、饶依琳

　　联系地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号

　　电    话：0755-33378926

　　邮    箱：wanrun@mason-led.com

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月九日