证券代码：600577       公司简称：精达股份    公告编号：2019-039

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于2018年年度报告

　　事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月26日收到上海证券交易所《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0787号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现就《问询函》事项回复如下：

　　一、行业及经营情况

　　1、年报披露，公司2018年主营业务收入和主营业成本分别同比去年增长4.54%、6.00%；近三年归母净利润同比分别增长72.45%、58.04%、23.6%，业绩增速放缓。请结合公司主要业务和产品、所在行业的发展、竞争环境、可比同类公司或产品，补充披露剔除铜价波动因素，其他造成公司业绩放缓的原因。

　　回复：

　　公司2016年、2017年、2018年归属母公司净利润分别为22,391.93万元、35,387.12万元、43,739.78万元，以2015年归属母公司净利润12,984.69万元为基数，三年分别同比增长72.45.%、172.53%、236.86%。随着公司净利润绝对值的增加，业绩增长比例放缓。

　　一、剔除铜价影响后，报告期内公司主要业务经营情况分析

　　2016-2018年期间，公司主营业务产品以漆包线和汽车电子线产品为主，两类产品占公司年度主营业务收入的比例合计在90%以上，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　剔除铜价影响后，最近三年内公司上述主要产品的经营情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，最近三年内漆包线销量复合增长率为8.12%，汽车电子线的复合增长率为3.02%。其中，漆包线销量2017年较2016年增长26.43%，汽车电子线销量2018年较2017年增长9.42%。

　　最近三年内，漆包线单位毛利均值为0.47万元/吨；汽车电子线单位毛利均值为0.23万元/吨。

　　综上可知，剔除原材料价格影响后，2017年度公司业绩增长源于公司主要产品销售“价升量增”，这种状况主要是由于受到国家“去产能”和环保要求提高等政策影响，电磁线市场供求关系发生较大变化，公司受益于较为有利的竞争优势，取得了较好的经济效益。2018年伴随着市场供求逐渐回归正常，公司单位毛利与单位加工费也趋于正常，销量也趋于稳定。

　　二、剔除铜价影响后，报告期内公司与可比上市公司主要业务经营情况对比分析

　　报告期内，公司与可比上市公司主要情况如下：

　　1、同类产品销量

　　单位：吨

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　　说明：1、为保持数据口径前后一致，精达股份同类产品毛利仅包括漆包线和汽车电子线两部分。

　　由上表可知，最近三年内公司同类产品销量复合增长率快于行业平均增长率，在可比上市上市公司中居于首位。

　　2、同类产品单位毛利

　　单位：万元/吨

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　　说明：1、冠城大通、露笑科技、贤丰控股和经纬辉开的毛利仅为该上市公司与精达股份同类产品业务数据；2、为保持数据口径前后一致，精达股份同类产品毛利仅包括漆包线和汽车电子线两部分。

　　由上表可知，最近三年内精达股份的单位毛利与行业可比上市公司单位毛利的平均值较为接近，处于行业较高水平，表明公司具有较强的市场竞争能力；同时，除2017年受“去产能”和环保要求提高等政策影响导致单位毛利水平较高外，其余年份单位毛利水平基本保持平稳，与行业整体水平变动情况一致。

　　三、电磁线行业下游需求及竞争环境分析

　　除铜价波动外，报告期内对公司盈利存在影响其它重要指标如下：

　　单位：万元

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　　综上可知，剔除铜价波动与非经常性损益后，除2017年增长速度较快外，公司经营效益基本保持较为稳定的增长速度。

　　整体而言，对于公司业绩影响较大的主要因素包括两点：

　　1、宏观政策影响

　　本公司生产的电磁线是国民经济中重要的工业基础产品。公司产品广泛应用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、通讯和航空航天等领域。上述领域与宏观经济关联度较高，受宏观经济的景气度影响较大。近年来我国宏观经济进入结构调整时期，宏观调控以去杠杆、淘汰落后产能、转型升级为主，经济增速由高速增长转为更加注重发展质量的中速增长，呈现总体平稳，稳中有进，发展质量和效益不断提升的态势。上述宏观政策环境对于公司较为有利。

　　2、公司产能影响

　　报告期内，公司主要产品的产销情况如下所示：

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　　由上表可知，由于公司产销率接近100%，故此产能限制也是制约公司业绩增长的一个主要因素。2017年公司业绩增长较快除受宏观政策影响较大外，当年漆包线产能增加23.53%也是一个重要影响因素。

　　3、投资收益

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　　由上表可知，2018年度投资收益占比为29.80%，主要是公司可供出售金融资产处置取得投资收益130,211,568.33元影响。

　　2、年报分季度数据披露，2018年公司营业收入自第一季度到第四季度逐季下降，而2017年分季度营业收入呈上升趋势。请公司结合主要客户的稳定性和变化情况、产品结构构成、订单获取方式，补充披露季度收入环比变动趋势不一致的原因，下降趋势是否具有延续性以及其影响。

　　回复：

　　一、2017年、2018年公司主要客户及销售情况

　　公司主营业务为电磁线研发、制造和销售，公司主要产品包括特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，下游客户主要为家电生产商、汽车零配件生产商、机电生产商等，客户实力和规模较大，经过近30年的技术研发和市场开发，聚集了下游行业具有代表性、知名度较高的优质客户，客户结构稳定。公司2017年、2018年前五大客户的销售金额及占当期营业收入的比例情况如下所示：

　　单位：万元

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　　2017年、2018年，公司前五大客户未发生变化，前五大客户合计销售占比分别为16.83%和16.35%，公司与上述客户一直保持良好的合作关系，客户结构稳定。

　　二、2017年、2018年公司主要产品构成情况

　　2017年、2018年公司主营业务收入按产品划分如下：

　　单位：万元

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　　2017年和2018年公司产品结构稳定，公司主营业务收入按照行业分类可分为加工制造业、商品流通业、物流业和服务业，其中加工制造业贡献绝大部分主营业务收入，占比达99%以上。2017年、2018年漆包线、汽车和电子线在主营业务中占比较高。漆包线主要用于电机和家用电器等方面；汽车和电子线主要应用于工业电机、家用电器、汽车、仪器仪表等行业。

　　三、公司订单获取方式

　　公司一般年初与客户签订年度框架合同，然后客户根据其实际需求向公司下发订单，公司按照订单组织生产，公司订单获取模式稳定，2017年和2018年未发生变化。

　　四、季度收入环比变动趋势不一致的原因，下降趋势是否具有延续性以及其影响

　　（一）公司的生产模式

　　公司主要采用“以销定产”的订单生产模式。首先，对大客户及对产品有个性化需求的客户，根据客户订单下达生产指令，实行定机台按单生产；此外，各子公司生产部门每月根据市场部及开发部的销售计划、销售预测情况，结合库存（合理库存）制定合理的生产计划，组织实施生产。

　　（二）公司的销售模式

　　公司产品销售的主要定价模式是采取“电解铜（铝锭）+加工费”的定价方式，其中电解铜（铝锭）的定价方式是根据客户的要求，按照上海现货交易所和期货交易所等发布的价格，采取点价和均价两种方式与客户进行确定。而公司毛利主要来自产品的加工费。

　　公司的生产销售模式决定了铜铝价格的变动会影响公司产品的单位售价，导致公司分季度营业收入受原材料价格波动的影响而发生同向变动。

　　（三）近年来铜价和铝价变动情况

　　1、最近三年，铜现货价走势如下：

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　　数据来源：wind行业数据库

　　由上图可见，2017年度铜价处于震荡上行趋势；2018年度铜价整体呈现下降趋势。

　　2、最近三年，铝价走势如下：

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　　数据来源：wind行业数据库

　　铝价走势与铜价类似：2017年铝价呈现震荡上行的趋势，特别是2017年第四季度铝价呈现大幅上升；2018年初以来，铝价呈震荡变动趋势，2018年末相比于2017年最高点有所降低。

　　公司“电解铜（铝锭）+加工费”的定价方式导致公司营业收入会随着铜价、铝价的变动呈现同向变动，而公司的毛利主要来源于加工费。2017年、2018年公司分季度营业收入及分季度铜铝平均采购单价具体如下：

　　■

　　公司2018年度销售铜杆及铝杆2,096.69万元，2017年度销售铜杆及铝杆19,531.39万元，同比减少17,434.70万元；公司2018年度销售裸铜线25,868.35万元，2017年度销售铜杆及铝杆33,251.26万元，同比减少7,382.91万元。

　　剔除上述因素，从表中公司分季度营业收入及分季度铜铝平均采购价格的变动中可以看出，公司分季度营业收入变动趋势同铜铝价格变动趋势基本一致。

　　综上，经公司核查，2018年公司营业收入自第一季度到第四季度逐季下降，而2017年分季度营业收入呈上升趋势，主要原因是公司“电解铜（铝锭）+加工费”的定价方式导致铜铝价格的变动会影响公司产品的单位售价，公司分季度营业收入受原材料价格波动的影响而发生同向变动。公司利润的主要来源为加工费，上述变动不会对公司的盈利能力产生重大影响。

　　3、年报描述公司主要采用以销定产的订单生产模式，因此库存不会太高，减值风险不高。但近三年公司期末存货余额占资产总额比例分别为14.84%、16.31%、15.68%，其中汽车电子线库存量1,253吨，同比增加7.46%，主要是江苏顶科产量增长所致。请补充披露：（1）对比同行业可比上市公司，分析上述库存占比的合理性；（2）结合江苏顶科的产能利用率、主要客户、在手订单、产品市场需求和竞争力等情况，说明汽车电子线库存增加是否会加大存货跌价风险、相应减值准备是否计提充分。

　　回复：

　　一、对比同行业可比上市公司，分析上述库存占比的合理性

　　公司与同行业可比上市公司库存对比：

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　　注：同行业上市公司中冠城大通房地产业务收入占比超过50%，存货数据与电磁线行业显著不同，因此在计算行业平均数据时剔除冠城大通的数据。

　　由上表所示，2016年至2018年公司期末存货余额占资产总额的比例分别14.84%、16.31%、15.68%，同行业可比上市公司期末存货余额占资产总额比例平均值分别为13.24%、13.87%和12.09%，公司比例略高于可比同行业上市公司，差异较小；2016年至2018年，公司存货占营业收入比例为8.94%、8.31%和7.41%，同行业可比上市公司存货占营业收入比例的平均值分别为11.49%、14.46%和10.70%，公司比例略低于可比同行业上市公司。2016年至2018年，公司存货周转天数分别为33天、30天和27天，同行业可比上市公司存货周转天数分别为42天、53天和39天，公司比例低于可比同行业上市公司。

　　综上，因公司主要采用按订单生产的模式，库存商品流转较快，2016年至2018年公司各期末存货余额占资产总额比例、存货余额占营业收入的比例和存货周转天数与同行业可比上市公司平均值差异较小，不存在重大差异，故公司期末存货余额是合理的。

　　二、结合江苏顶科的产能利用率、主要客户、在手订单、产品市场需求和竞争力等情况，说明汽车电子线库存增加是否会加大存货跌价风险、相应减值准备是否计提充分

　　（一）江苏顶科汽车和电子线产能利用率情况

　　江苏顶科汽车和电子线2016年至2018年产能利用率情况如下所示：

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　　公司主要依托客户订单安排相应的生产，由上表所示，2016年至2018年江苏顶科产能利用率分别为86.94%、88.40%和91.75%，产能利用率稳定增长。江苏顶科汽车和电子线期末存货增加主要系2018年公司产量相比于2017年增长所致。

　　（二）江苏顶科报告期主要客户

　　报告期内，江苏顶科前五大客户的销售金额及占其当期营业收入比例情况如下所示：

　　单位：万元

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　　由上表所示，2016年至2018年，江苏顶科前五大客户（前五位客户名称根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》第一章第五条规定，因涉及子公司商业秘密不予披露）销售收入分别为26,637.00万元、31,703.10万元和51,685.38万元，占当年营业收入比例分别为73.25%、98.14%、81.24%，占比较高，且第一大客户相同，客户结构较为稳定，上述客户主要是上市公司、合资公司，行业有新能源汽车和特种电缆等。同时，公司与客户约定的定价方式一般为“原材料价格+加工费”，在加工费稳定的情况下，存货不存在较大的跌价风险。

　　（三）在手订单

　　2016年至2018年各年末，江苏顶科在手订单及库存产成品情况如下：

　　单位：万元

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　　公司一般按照订单安排生产，由上表所示，在手订单金额占库存产品比例分别为103.96%、122.04%和121.64%，订单覆盖存货余额都超过100%。

　　（四）产品市场需求和竞争力

　　1、汽车和电子线的主要应用情况

　　汽车和电子线主要应用于工业电机、家用电器、汽车、仪器仪表等行业。随着工业电机、家用电器、汽车行业等的迅速发展，给汽车和电子线带来了广阔的应用领域和市场。

　　①工业电机：我国政府加大对企业自主创新和产业升级的支持力度，随着一系列高端技术的突破，高端电机产品的自给程度不断提高，国内大型的电机生产厂商已经初步具备了与国际主流制造商竞争的能力；而发达国家因劳动力成本等因素，逐渐将电机制造转移至我国，我国已经成为世界电机的生产制造基地。以交流电机为例，我国交流电机年产量从2001年的6,263.27万千瓦增至2017年的2.79亿千瓦，年复合增长率达9.79%。

　　②家用电器：经过十多年快速发展，我国家用电器行业形成了巨大的产业规模，我国家电不仅具备成本优势，还具备规模、产业集群、产品配套优势等优势。目前，我国已经成为全球家电业制造大国和制造强国。特别是居民生活水平提高，进一步促进了对于家用电器的消费升级。

　　③汽车行业：根据中国汽车工业协会数据，2009年中国汽车产销量分别为1,379.10万辆和1,364.38万辆，同比增长45.57%和45.46%，产销量跃居世界第一位；2017年，我国全年销售汽车2,887.89万辆，同比增长3.62%，产销量规模连续九年保持全球第一。同时，新能源汽车也在迅速发展。

　　2、江苏顶科的汽车电子线产品优势

　　江苏顶科获得了SO/TS16949汽车行业质量技术标准的认定，主要具有如下优势：

　　（1）区域优势。江苏顶科所处地区为中国电机、电缆和汽车制造集中区域，使得公司向客户交货及时，有利于客户库存的管理；

　　（2）技术优势。铜陵顶科持有江苏顶科48.91%的股权，精达股份拥有江苏顶科51.09%的股权，其中铜陵顶科已建成安徽省特种铜导线工程技术研究中心和2个市级研发中心。目前铜陵顶科拥有实用新型4项、发明专利5项、有2项发明专利已获实质性审核通知，具有较强的技术优势。江苏顶科依托铜陵顶科在行业中的技术能力，使得产品优良率高于竞争对手，有利于客户产品合格品率的提高。

　　综上，江苏顶科期末存货余额增加主要是由于销售收入的增加导致的。相应的存货余额在期末均有在手订单作为支撑，且江苏顶科下游客户结构稳定，下游市场未来发展前景较好，江苏顶科汽车电子线库存增加不会加大存货跌价风险，无需计提减值准备。

　　4、年报披露，2018年研发投入2亿元，100%费用化，研发投入总额占营业收入比例1.72%；2017年研发投入2.3亿元，100%费用化，研发投入总额占营业收入比例2.05%，研发人员数量略有减少。请补充披露：（1）上述研发投入及占比是否符合行业惯例，核心技术和研发能力在公司所处行业内的优势；（2）相关研发项目是否为项目或客户定制，能否得到普适性应用，未能将研发成果转化进而资本化的原因。

　　回复：

　　一、上述研发投入及占比是否符合行业惯例，核心技术和研发能力在公司所处行业内的优势

　　（一）公司研发投入占营业收入的比例与同行业可比公司对比

　　最近三年同行业可比上市公司研发投入占营业收入的比例如下：

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　　注：同行业上市公司中冠城大通房地产业务收入占比超过50%，研发费用比例数据与电磁线行业显著不同，因此在计算行业平均数据时剔除冠城大通的数据。

　　2016年至2018年，公司研究费用占营业收入的比例为2.70%、2.05%和1.72%，与同行业上市公司研发投入占营业收入的比例相近，符合行业惯例。

　　（二）公司核心技术和研发能力在公司所处行业内的优势

　　公司是国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，连续两年电磁线产销量突破20万吨；公司市场占有率约占国内电磁线总量12%左右，公司漆包圆铜线和漆包圆铝线产量均为国内第一，规模遥遥领先于国内同行。

　　公司拥有强大的技术研发团队，有较为完善的研发体系，技术创新能力强，产品技术水平始终处于国内领先水平，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，拥有国家级企业技术中心和行业内唯一的国家级技能大师工作室，主导或参与建设“超导材料制备国家工程实验室”、“有色金属与加工技术国家地方联合工程研究中心”、“安徽省特种电磁线工程技术研究中心”等9个研发平台；公司是电磁线行业国家标准起草单位，参与了电线电缆行业“十二五”和“十三五”规划的编制工作，主导或参与编制国家标准、行业标准11项；获得省级新产品、高新技术产品和科技成果12项；获专利总数173项，其中授权发明专利30项，实用新型143项。

　　通过二十年的不断积累和创新，公司工艺技术日趋成熟稳定，加之近年来与美国里亚公司的全面合作，通过加大人员和技术的交流，积极引进美国里亚公司成熟的经验和做法，并在全公司范围内加以推广应用，将整个公司的技术水平提高到一个新的高度，充分发挥了生产设备能力，降低了原辅材料消耗水平，使公司产品投入产出率在同行业保持领先地位。

　　二、相关研发项目是否为项目或客户定制，能否得到普适性应用，未能将研发成果转化进而资本化的原因

　　2017年、2018年公司的研发项目主要是利用现有生产设备和人员，在公司生产过程中进行研究改进，以提高产品性能、工艺水平和设备效能等进行的研发活动，非项目或客户定制。

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》，研发投入资本化第七条、第八条、第九条的有关规定，公司上述研发主要是利用现有生产设备和人员，在公司生产过程中进行研究改进，以提高产品性能、工艺水平和设备效能等进行的研发活动，公司研发项目的研究阶段与开发阶段难以划分导致开发阶段的支出不能可靠计量，同时根据《企业会计准则—基本准则》第二章第十八条“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。”故公司2017年、2018年研发投入均未资本化，符合企业会计准则的相关要求。

　　5、年报披露，进入2018年下半年以来，由于中美贸易摩擦的影响，下游部分客户订单的减少，导致市场竞争进一步加剧。请补充披露：根据产业链及下游应用，分析客户订单减少的驱动因素，说明公司产品市场份额是否发生重大变化。

　　回复：

　　一、公司主要客户订单变动情况

　　根据产业链以及下游应用领域划分，2018年下半年，公司主要客户订单情况如下表所示：

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　　由上表可知（前五位客户名称根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》第一章第五条规定，因涉及每一行业具体客户属公司商业秘密不予披露），2018年下半年订单量减少的主要是家用电器和汽车领域，家用电器领域销量较2017年同期下降11.16%，汽车领域销量较2017年同期下降11.38%。除此以外，其余主要应用领域主要客户的销售均实现较快增长。

　　二、客户订单减少的驱动因素

　　根据上述主要客户销量的变化情况分析，主要影响因素包括：

　　1、房地产市场增速下降与中美经贸摩擦导致家用电器领域电磁线订单减少

　　根据国家统计局数据，2018年房地产开发企业竣工房屋面积为93,550.00万平方米，较2017年下降7.82%。由于家用电器销售与房地产市场存在较强的正相关关系，故此受到房地产行业宏观调控加强的影响，家用电器市场需求由新增刚需转换为更新换代，进而带动家电销售增速有所放缓。

　　此外，中美经贸摩擦加剧也为家用电器行业带来了较强的不确定性因素，2018年家用电器市场需求增长主要是出口抢跑影响，随着关税升高预期的增强将会抑制部分海外消费者的需求，也将间接影响未来家用电器行业的增长速度。

　　2、汽车行业景气度下滑导致相关需求减少

　　由于经济增长放缓以及消费者需求持续走低，截至2019年5月，国内汽车销量连续11个月下滑，仅新能源车能够保持持续增长。上述行业背景导致汽车行业对传统电磁线的需求减少。

　　三、公司产品市场份额未发生重大变化

　　根据可比上市公司相关销售数据比较，报告期内公司市场占有情况如下表所示：

　　单位：万吨

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　　说明：精达股份的产品销量仅包括漆包线及汽车电子线的销售量的合计值，未考虑特种导体等销量。

　　由上表可知，2016-2018年期间公司在上市公司同行业中销量最大，公司主要通过拓展新市场和调整产品结构，达到产品销量稳步提升，使得公司市场份额未发生重大变化。

　　6、年报披露，所在电磁线行业为资金密集型行业，需要大量资金周转，存在规模经济。公司启动发行可转换公司债券，募资9.32亿元。请公司：（1）详细阐述自身规模经济的来源和优势；（2）结合货币资金、票据等资产质押抵押状态、设备的处置情况，以及近一年的有息负债、经营活动产生的现金流量净额、可转债的相关偿付约定等状况，充分评估公司流动性是否面临风险敞口，以及解决方案。

　　回复：

　　一、详细阐述自身规模经济的来源和优势

　　（一）规模经济的来源

　　1、公司近30年的行业积累和发展布局

　　经过近30年的行业沉淀和发展布局，公司已成为国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，连续两年电磁线产销量突破20万吨；同时，公司是电磁线行业国家标准起草单位，参与了电线电缆行业“十二五”和“十三五”规划的编制，主导或参与编制国家标准、行业标准11项；公司被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，拥有国家级企业技术中心，目前已获得省级新产品、高新技术产品和科技成果12项，获得专利总数173项，其中授权发明专利30项，实用新型143项；公司市场占有率约占国内电磁线总量12%左右；公司漆包圆铜线和漆包圆铝线产量均为国内第一，规模遥遥领先于国内同行，被工信部认定为“制造业单项冠军示范企业”。

　　为便于贴近服务和缩短运输半径，公司以总部为核心，先后在广东、天津和江苏等地建有生产基地，形成了产品覆盖长三角、珠三角和环渤海地区国内战略布局优势，建立了稳定的客户群和健全的销售网络，截至2018年12月31日，除精达股份本身外，公司合并范围内包括14家子公司和3家孙公司，主要产品包括特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，广泛运用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、微特电机、通讯及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。具体子公司情况如下：

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　　2、卓越的管理能力

　　公司经过20多年的发展和积累，公司管理团队对所处行业具有深刻的了解和丰富的经验，坚持管理创新，结合公司实际、行业发展和市场变化等制定适合公司的发展目标，合理决策，为公司发展提供了有力保障；在内部管理上，持续加强和完善“成本控制、经营管理、产品质量”等基础管理工作，并纳入了常态化管理；吸收和借鉴国际上同行的先进管理经验，与从事电磁线将近有百年历史的美国里亚公司结成战略合作伙伴关系，先后在国内合资建立多座工厂。作为电磁线的龙头企业，在管理上具有得天独厚的优势。

　　2016年以来，公司借助互联网+、大数据等技术，进一步完善大数据平台，积极推进工业互联网系统建设，加快精达“智造”平台系统建设，探索数字化管理和重塑优化生产流程，积极打造数字化工厂新模式。2018年年底子公司铜陵精迅工业信息管理系统（IDS）已上线运行，并被国家工信部认定为“2018年工业互联网试点示范项目”；公司还通过外部数据挖掘等措施，统一了网报平台、上线预算管理系统，完善了云办公、领导决策分析系统，完成了“IDS”等三个信息应用系统的“计算机软件著作权”登记，强化知识产权保护，顺利完成了企业两化融合贯标工作，并荣获“2018年国家级两化融合贯标试点企业”称号，加强信息化和工业化的深度结合，为实现电磁线智能制造奠定了良好基础。

　　3、优质的质量和技术

　　公司在采购、生产、售后等环节有严格的控制标准，建立了高效合理的质保体系，先后通过了ISO9001、QS9001、ISO14001、OHSAS18001－2000等体系认证，公司电磁线产品还通过了美国UL安全认证。

　　公司拥有强大的技术研发团队，技术创新能力强，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，拥有国家级企业技术中心和行业内唯一的国家级技能大师工作室，主导或参与建设“超导材料制备国家工程实验室”、“有色金属与加工技术国家地方联合工程研究中心”、“安徽省特种电磁线工程技术研究中心”等9个研发平台；公司是电磁线行业国家标准起草单位，参与了电线电缆行业“十二五”和“十三五”规划的编制工作，主导或参与编制国家标准、行业标准11项；获得省级新产品、高新技术产品和科技成果12项；获专利总数173项，其中授权发明专利30项，实用新型143项。

　　通过二十年的不断积累和创新，精达股份工艺技术日趋成熟稳定，加之近年来与美国里亚公司的全面合作，通过加大人员和技术的交流，积极引进美国里亚公司成熟的经验和做法，并在全公司范围内加以推广应用，将整个公司的技术水平提高到一个新的高度，充分发挥了生产设备能力，降低了原辅材料消耗水平，使公司产品投入产出率在同行业保持领先地位。

　　4、优质的客户资源

　　公司作为国内电磁线行业的龙头企业，经过近30年的技术研发和市场开发，聚集了下游行业具有代表性、知名度较高的优质客户，主要为家用电器电机、汽车电机等上市公司、外资公司的控股或全资子公司，公司与这些客户签订了长期销售合同，建立了长期稳定的战略合作关系；这些客户信誉良好、资金实力较强、需求稳定且具有持续性。

　　5、资本市场融资对公司业务和规模的促进作用

　　公司所处的电磁线行业属资金密集型，2002年8月经中国证监会证监发字[2002]87号文件核准向社会公开发行人民币普通股，募集资金19,800.00万元；2007年4月，公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股股票募集资金21,080.00万元；2011年本公司向特定投资者非公开发行普通股股票募集资金60,799.95万元；2014年公司向特定投资者非公开发行普通股股票募集资金99,463.81万元。募集资金项目的实施使得公司的生产能力和业务规模快速发展。

　　综上所述，公司经过多年的快速发展布局，已发展成为产品系列多、品种全、规格齐的行业龙头企业，尤其是电磁线产品的年产量连续两年超过20万吨，不论是漆包圆铜线还是漆包圆铝线产销量均为国内第一，规模和实力遥遥领先于国内同行，行业龙头地位突出，在行业内具有明显的规模优势。

　　二、结合货币资金、票据等资产质押抵押状态、设备的处置情况，以及近一年的有息负债、经营活动产生的现金流量净额、可转债的相关偿付约定等状况，充分评估公司流动性是否面临风险敞口，以及解决方案

　　（一）货币资金、票据等资产质押抵押状态、设备的处置情况，以及近一年的有息负债、经营活动产生的现金流量净额情况，充分评估公司流动性是否面临风险敞口

　　单位：元

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　　公司可使用和可抵押的资产合计为454,236.65万元，近一年的有息负债72,106.28万元，可抵押资产与近一年的有息负债差额为382,130.37万元，近一年的有息负债占可抵押资产比例为15.87%，比例较低；同时，根据可转债的相关约定状况，公司每年净利润远大于可转债每年应支付的利息；此外，可转债明确了到期赎回条款和有条件赎回条款，以及对投资人更有利的回售条款及附加回售条款，假设极端情况下，可转债当期发行且投资人都未转股，可抵押资产与含可转债后的有息负债差额为288,930.37万元，包含可转债后有息负债占可抵押资产比例为36.39%；公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为78,714.01万元。

　　综合上述情况，结合货币资金、票据等资产质押抵押状态、设备的处置情况，以及近一年的有息负债、经营活动产生的现金流量净额、可转债的相关偿付约定等状况，公司流动性的风险敞口较小，不存在较大的流动性风险。

　　（二）公司与同行业上市公司偿债能力情况对比

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　　注1：数据来源于同行业上市公司年报、审计报告

　　注2：剔除2016年贤丰控股和2018年长城科技特殊情况的平均行业水平

　　公司同行业上市公司中贤丰控股2016年度流动比率、速动比率明显高于同行业上市公司，主要是由于贤丰控股于2016年4月25日非公开发行股票上市，募集资金净额98,484.94万元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。受此次非公开发行的影响，贤丰控股2016年流动比率、速动比率分别为9.20和8.31，远高于同行业上市公司，资产负债率为9.49%，低于同行业上市公司。

　　公司同行业上市公司中长城科技2018年流动比率、速动比率明显高于同行业上市公司，主要是由于长城科技于2018 4月10日首次公开发行股票上市，募集资金净额70,337.53万元，并于2018年5月将不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，受此影响，长城科技2018年流动比率、速动比率分别为8.40和6.28，远高于同行业上市公司，资产负债率10.78%，远低于同行业上市公司。

　　2016年至2018年，剔除2016年贤丰控股和2018年长城科技的相关影响，公司流动比率、速动比率接近行业平均值，资产负债率2016年和2018年低于行业平均水平，2017年接近行业平均水平，偿债能力较强。

　　（三）进一步解决方案

　　1、发行可转债

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金93,200.00万元，若大部分投资者在可转债发行6个月之后选择转股，公司的资产总额和净资产总额增加，公司负债总额减少，将进一步增强上市公司的偿债能力；募投项目的顺利实施也有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗经营风险能力。

　　2、利用公司信贷额度

　　截至2018年12月31日，上市公司在各大银行的信贷额度尚有14.59亿元可供使用，在公司流动性出现风险时，可以通过银行贷款等方式缓解。

　　3、发行短期融资券

　　经精达股份第六届董事 会第二十八次会议审议通过，公司拟在中国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币9亿元（含9亿元）的短期融资券，发行期限为不超过一年主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

　　4、为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营，具体使用情况包括：用于核心技术研究开发、重大资本性支出、补充流动资金和股份回购等。

　　7、公司产品主要定价模式是采取“电解铜（铝锭）+加工费”的定价方式，公司净利润率2.75%。2015年公司上线铜陵精达电子商务有限责任公司（以下简称精达电商），该公司营业收入2.30亿元，净利润仅为147.54万；报告期内对外投资2.55亿元，其中1.36亿为子公司精达电商受让控股股东特华投资控股有限公司（以下简称特华投资）持有的上海富友金融服务集团有限公司（以下简称富友金融）3.601%股权。请公司补充披露：（1）精达电商的经营模式、销售渠道贡献占比、竞争优势，并结合近三年的主要财务数据，分析说明其盈利能力；（2）在精达电商净利润率仅0.64%的情况下，上市公司还在对电商进一步追加投资的商业合理性，与公司主营业务的协同关系，是否进一步拉低净利润率；（3）标的公司富友金融一年又一期的财务数据和市场竞争地位，说明上市公司账面相关资产是否存在减值迹象，并结合下述问题8的控股股东质押和资信等状况，说明该投资决策是否审慎、是否涉嫌利益输送。请会计师就（3）减值问题发表意见。

　　回复：

　　一、精达电商的经营模式、销售渠道贡献占比、竞争优势，并结合近三年的主要财务数据，分析说明其盈利能力

　　（一）精达电商经营模式、销售渠道贡献占比和竞争优势

　　精达电商系采用线上线下结合销售的贸易商，其根据客户订单从上市公司其他子公司购买相应产品后销售给最终客户。其销售客户主要为小微客户，小微客户具有点多面广、单个客户用量较小和品种、规格较多的特点，销售渠道主要包括直销和区域代理，不同销售渠道销售占比如下表所示：

　　■

　　从上表可以看出，精达电商的销售以直销为主。

　　精达电商于2015年6月25日上线，为精达股份唯一的线上交易平台，通过线上平台的产品销售，有效的满足了小微客户的产品需求，充分的满足了下游客户的多方面产品需求。精达电商的竞争优势主要体现在满足小微客户市场产品需求，利用线上线下相结合的方式，有效补充原有销售方式的不足，覆盖更多的客户群体。

　　（二）结合近三年的主要财务数据，分析说明其盈利能力

　　2016年至2018年精达电商的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　从上面的数据可以看到，近三年公司的资产总额、负债总额和所有者权益均保持稳定增长；近三年营业收入均在2亿元以上，净利润均为正数，虽然毛利率和净利率较低，但是符合精达电商作为贸易商的市场定位，具有合理性。

　　二、在精达电商净利润率仅0.64%的情况下，上市公司还在对电商进一步追加投资的商业合理性，与公司主营业务的协同关系，是否进一步拉低净利润率

　　（一）精达电商毛利率较低的原因

　　精达电商毛利率较低主要与精达电商的市场定位和销售模式有关。

　　精达电商的市场定位：上市公司设立精达电商的目的主要是弥补上市公司线下销售平台的不足，更好的满足小微客户的产品需求及更好的推广公司产品。相比线下销售，精达电商的线上定位更多的是从公司所属子公司购买产品再销售给小微客户，抢占零星用量客户市场，因而多采用薄利多销的销售策略，通过线上销售扩大公司产品知名度，从而促进线下产品的销售。

　　精达电商的销售模式：精达电商主营业务为漆包铜线产品的销售，不进行产品的生产和研发，销售模式决定了精达电商贸易商的属性。精达电商取得客户订单后，根据客户需求从精达股份其他子公司直接采购产成品，按照约定的价格销售给最终客户，由于不负责产品的生产和研发，销售价格和采购价格差异较小，因而毛利率较低。

　　以上原因使得精达电商产品毛利率较低，具有合理性。

　　（二）上市公司对电商进一步追加投资的商业合理性，与公司主营业务的协同关系

　　精达电商是上市公司唯一的线上交易平台，100%持股，2018年上市公司对精达电商继续加大投资，注册资本从1,700万元增加到7,000万元。

　　上市公司之所以对精达电商追加投资，具有商业合理性：

　　首先，电子商务业务近年来在国内蓬勃发展。根据中国电子商务协会发布的《中国电子商务发展报告2017-2018》：“中国网上零售交易额近年来以40%以上的速度快速增长，从2016年开始也逐渐进入稳定发展期。2017年，全年网上零售额达到7.18万亿元，同比增长39.1%，完成了《电子商务“十三五”发展规划》2020年网络零售总额预期目标10万亿的71.8%。其中，实物商品网上零售额5.48万亿元，增长28%，占社会销售品零售总额的比重为15%。2018年上半年，全国网上零售额为4.08万亿元，同比增长30.1%。”此外，2018年8月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国电子商务法》，以促进中国电子商务的健康发展。在此背景下，上市公司持续投资电子商务，符合近年来产业发展的趋势，期望通过电子商务的快速发展促进上市公司业绩的持续增长，给广大投资者带来更加丰厚的回报。

　　其次，上市公司的主营业务为特种电磁线的生产、研发和销售，属于较为传统的加工制造业，经过多年的持续研发投入、业务拓展和产品的不断优化，公司已经成为产品系列多、品种全、规格齐的行业龙头企业，公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，近年来持续拓展了新能源汽车等行业客户，公司产品能够很好的满足大客户的产品需求，但是对于小微客户的产品需求的满足一直未得到较好的解决。随着电子商务的快速发展和“长尾效应”被市场的认可，上市公司更加重视精达电商的发展，线上平台除了能够更好的满足小微客户的需求，而且通过线上平台连接和交易的便捷性、安全性，可以更好的推广上市公司的产品，提升产品的知名度，从而有效促进线下交易的持续增加，因此精达电商与上市公司的主营业务有较强的业务协同关系。

　　综上：第一、虽然精达电商的毛利率较低，但主要是由于精达电商的市场定位及销售模式决定的，精达电商作为上市公司唯一线上交易平台，在满足小微客户的产品需求的同时，能够更好的推广上市公司产品，提升产品知名度，从而促进公司业绩的稳定增长；第二、近年来电子商务快速发展，且国家出台了相应的法律支持和促进电子商务的大力发展，在此背景下，公司继续投资精达电商具有较好的商业合理性。

　　三、标的公司富友金融一年又一期的财务数据和市场竞争地位，说明上市公司账面相关资产是否存在减值迹象，并结合下述问题8的控股股东质押和资信等状况，说明该投资决策是否审慎、是否涉嫌利益输送

　　（一）富友金融一年又一期的财务数据和市场竞争地位，说明上市公司账面相关资产是否存在减值迹象

　　（1）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章“可能发生减值资产的认定”中第五条相关规定。

　　（2）上海富友金融服务集团股份有限公司（以下简称“富友金融公司”）是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司，下设8家控股子公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付、商业保理等牌照与资质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。

　　富友金融公司一年又一期的主要财务数据（未经审计）情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　结合富友金融公司的财务数据及公开信息，对是否存在减值迹象进行逐项分析如下：

　　A.富友金融公司不是上市公司，无公开市场报价，因此市价不能作为判定减值迹象。

　　B.富友金融公司所处行业的市场环境未发生重大不利变化；

　　据中国清算支付协会统计，截至2017年末，全国银行卡在用发卡量66.93亿张，同比增长9.27%；全国人均持有银行卡4.84张，同比增长8.35%。随着银行卡产品的精耕细作和推陈出新，支付方式客户体验的提升以及用户支付习惯的养成，预计未来银行卡消费业务仍将保持增长态势。

　　经过多年发展，互联网支付和移动支付已经渗透到广大居民的日常生活中，已形成较大的业务体量。2017年，非银行支付机构处理互联网支付业务483.28亿笔，业务金额38.73万亿元，共处理移动支付业务2,392.62亿笔，金额105.11万亿元。随着整个互联网支付和移动支付市场业务体量趋于庞大，互联网支付市场业务增速也逐渐趋于稳定。

　　C.2018年12月31日的十年期国债利率为3.23%，2017年12月31日的十年期国债利率为3.88%，近年市场利率并未提高，不会导致资产可收回金额大幅度降低。

　　D.富友金融公司属于轻资产型企业，非流动资产占资产总额比例较低，现有资产是否陈旧、损坏以及闲置对公司估值的影响较小。

　　E.根据富友金融公司提供的一年又一期的财务数据，公司均实现盈利，没有证据表明公司资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

　　综上所述，公司判断对富友金融公司的长期股权投资不存在减值迹象，因此未计提长期股权投资减值准备。

　　（2）会计师回复

　　未发现公司未计提长期股权投资减值准备存在不合理之处；公司对富友金融公司的长期股权投资不存在减值迹象的判断，符合《企业会计准则》的规定。

　　（二）结合控股股东质押和资信状况，说明该投资决策是否审慎、是否涉嫌利益输送

　　控股股东目前的股东质押和资信状况请参看第8题的回复。

　　上市公司认为控股股东股权质押总体风险可控，且控股股东资信状况良好，且该次投资已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，上市公司已履行了必要的审议程序，本次交易定价参考富友金融2017年第三方增资价格，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

　　8、根据最近公告，控股股东特华投资共持有本公司总股本的12.80%股份，其中已质押股份数量占其持有公司股份总数的99.10%，占公司股份总数的12.68%。请公司补充披露：控股股东的质押原因、质押资金用途，结合控股股东的资信状况，充分评估质押风险，对公司日常经营、股权结构稳定性的影响。

　　回复：

　　一、控股股东的质押原因、质押资金用途

　　截止目前，公司控股股东特华投资直接持有无限售流通股250,258,383股，占发行人总股本的12.80%，已质押248,000,000股，质押合同的详细内容如下所示：

　　■

　　上表中第一笔质押是控股股东用于融资担保，第二笔和第三笔均为信托贷款提供担保，借款本金分别为8,300万元和7,834万元,借款金额较少。

　　二、控股股东的资信状况

　　经查询，控股股东特华投资历年经营情况良好，不存在重大偿债风险。项目组查询了“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，特华投资信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形，且控股股东历年股权质押情形较多，从未出现违约或被平仓的情形。

　　三、对公司日常经营、股权结构稳定性的影响

　　（一）对公司股权结构稳定性的影响

　　截止2018年12月31日，公司实际控制人持有上市公司股权如下图所示：

　　■

　　从上图可以看到，实际控制人除通过特华投资和广州特华直接持有公司股份外，还通过华安保险持有上市公司股份，且华安保险不存在股权质押的情形，特华投资持有公司股份质押比例较高并不会导致公司实际控制权的不稳定。

　　（二）对公司日常经营的影响

　　公司的控股股东除了委派董事参与公司经营管理外，不存在通过其他方式影响上市公司日常经营的情况。自特华投资成为公司控股股东以来，公司董事会及经营管理层稳定，未出现股东之间的纠纷或核心管理人员和核心技术人员的流失。近三年公司营业收入和净利润均稳定增长。通过上文对股权质押的说明，股权质押使得公司实际控制人和控股股东控制权发生变更的风险较小，在实际控制权稳定的情况下，公司的日常经营不会发生重大变化。

　　二、财务数据

　　9、本期财务费用比去年同期增长7.07%，主要是票据贴现息上升以及汇率损失所致。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，期末终止确认金额20亿，但应收票据未计提减值准备。请公司补充披露：（1）应收票据中前五名的对手方情况、是否为关联方，交易背景、形成原因等；（2）银行承兑汇票期末终止确认金额20亿元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件;（3）期末未终止确认的商业承兑汇票25万元对应的具体交易、交易对方；（4）期末账面5.82亿元的应收票据风险转移及期后兑付情况；（5）期末应收票据较期初增长19.57%，结合营业收入的增长情况、公司销售政策及结算方式，分析公司报告期内应收票据增加的原因，未计提减值准备的合理性，是否存在回收风险。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）应收票据中前五名的对手方情况、是否为关联方，交易背景、形成原因等；

　　应收票据前五名统计表：

　　金额单位：人民币万元

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　　期末应收票据前五名均系购买公司漆包线业务的客户，具有真实、合法的贸易背景，均无关联关系，上述票据均为电子银行承兑汇票。

　　（2）银行承兑汇票期末终止确认金额20亿元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件;

　　A.报告期内大额应收票据贴现或背书情况

　　a.报告期大额应收票据贴现明细表：

　　金额单位：人民币万元

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