证券代码：002323                   证券简称：*ST百特               公告编号：2019-054

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”） 于2019年5月17日收到了深圳证券交易所《关于对江苏雅百特科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 168 号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就部分事项进行核查并发表了说明。公司现就问询函的回复内容公告如下：

　　问题1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见，强调你公司存在违约借款、银行账户被冻结、欠税欠薪及本年度巨额亏损的情况。

　　（1）请补充披露截止本问询函发出日你公司违约借款的进展情况，并自查是否存在其他已违约未披露的债务，如是，详细说明具体情况；

　　回复：截至公告日，公司违约借款的情况与公司2018年年度报告中披露的情况一致。公司保持与上述金融机构的沟通，并获得了大部分金融机构的理解和支持。未达成和解协议的债权人为齐鲁银行济南历下支行，详见2018年7月21日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2018-103）。公司积极与债权人保持持续沟通和接洽，寻找解决方案，相关工作正在进行中，如有实质性进展，会按照上市公司相关信息披露规定，公告详情。

　　（2）报告期末，你公司被冻结银行存款金额为485.05万元，账面可用资金（账面货币资金减去受限制的其他货币资金）余额为150.19万元。请列表披露截止本问询函发出日被冻结银行账户的具体情况，包括但不限于开户名称、支行、账号、账户性质、实际冻结金额，并结合你公司被冻结银行账户的用途及占比、收付款情况及流水占比、申请被冻结金额及占比净资产、实际被冻结金额及占比账面可用资金余额等情况，说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户；

　　回复：具体情况如下表：（截至2019年5月31日）

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　　公司主要业务集中于山东雅百特科技有限公司，中国银行山东枣庄分行营业部账户是山东雅百特科技有限公司基本户，公司业务主要在基本户进行收付结算，其为公司主要银行账户。

　　公司按照涉及账户的性质、类型等特征，并比对重要性、实质性原则，对于上述影响进行量化分析，具体如下：

　　（一）从涉及范围来看，公司纳入合并报表的公司有12家（母公司和11家子公司），其中四家公司出现基本户账户冻结情况，占总数三分之一。

　　（二）从冻结账户类型来看：公司总计54个账户，13个基本户，38个一般账户及3个农民工专户。其中27个账户被冻结，分别为22个一般户、4个基本户、1个农民工专户。

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　　（三）重要性分析：

　　1、资产重要性：

　　情况：被冻结账户金额485.05万元，公司净资产36,989.38万元，占比1.31%；公司重大诉讼涉及金额为1.5亿元。

　　相关情况的进一步信息，公司会进行公告，提示相应的资产冻结风险。

　　2、流动性占比：

　　可用资金情况：

　　截至2019年5月31日货币资金957.32万元；公司统计冻结受限金额485.05万元，可用货币资金：472.27万元。

　　冻结对于公司流动性造成影响，公司流动性受限。

　　改善流动性措施：公司在积极沟通冻结申请人协商解冻方案的同时，通过自救方式安排应收账款的回款工作，努力改善公司资金流动性表现，降低上市公司风险。

　　（3）请结合你公司目前生产经营状况、上述事项的解决措施及预计解决时间，说明你公司认为采用持续经营基础编制财务报表是恰当的的判断理由，你公司董事、监事、高级管理人员对财务报告的编制是否履行了勤勉尽责义务。

　　回复：按照上述分析，冻结资金状况对公司开展业务和流动性造成影响，2018年下半年业务表现低于历史同期。但公司从未放弃解决问题的耐心和决心，寻找解决方案，主要情况如下：

　　1、公司通过协调有关机关、冻结申请人、项目付款方等，获取各方诉求后，对诉求进行分解、分类工作，搁置争议，寻找多方利益共同点，最大程度找到可行性方案，保障冻结人权益的基础上，减少影响项目施工的正常推进。

　　实施方案：在某些项目上，通过设置农民工专户的形式，项目付款方将支付给农民工的工资，存入专户，用以支付农民工工资，避免因为账户冻结无法给付工资，导致施工项目停工以及发生农民工群体讨薪事件。

　　2、通过加大应收账款回收，一定程度缓解流动性问题。

　　3、通过增加业务收入，提高造血功能。

　　经过2018年下半年公司业绩下滑后，进入2019年公司业务收入相比2018年第四季度，增幅达到117.70%。公司披露信息显示，2019年第一季度，公司实现营业收入13,911,729.05元，2018年第一季度、第四季度营业收入分别为142,140,308.57元、-78,580,134.63元，2019年一季度营业收入同比和环比数据分别为-90.21%、117.70%。

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　　综上，恢复业务、推进应收账款和应收票据回收等多管齐下。同时，公司正在积极与上述冻结申请人进行新的一轮沟通和谈判，希望能够最大程度获得申请人的谅解和支持，本质解决冻结资产给公司带来的风险。相关情况的进展，公司会按照上市公司信息披露的要求，进行公告。

　　公司董事、监事、高级管理人员在报告期内，尽力扭转公司面临的困境。虽然目前公司仍然存在流动性问题，公司上下并未放弃恢复和推进业务，公司认为危机也是机遇，困难给公司上下审视市场、自身的机会。

　　未来，公司在提高业务能力的基础上，改善内部控制体系、财务体系，建立业务、企业管理、财务管理等多维度匹配的上市公司治理体系，这是公司上下遇到巨大危机以来，坚持下来的基础和方向。

　　问题2、报告期内，你公司实现营业收入2.29亿元，同比下降83.35%，按季度实现营业收入分别为1.42亿元、1.05亿元、6,030.59万元和-7,858.01万元；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4.6亿元，同比下降274.16%，按季度实现净利润分别为353.95万元、262.36万元、-280.91万元和-4.63亿元。

　　（1）请结合你公司报告期内项目合同履行情况、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，补充披露你公司大额亏损的原因及合理性；对你公司持续盈利能力进行分析，重点说明未来经营风险及你公司应对经营亏损的主要措施；

　　回复：按照已披露的公司2018年年度报告，公司主要财务数据如下：

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　　报告期，项目合同履行情况如下：

　　在建项目8个，涉及合同额约5.67亿，累计确认收入4.83亿，累计回款2.87亿。

　　报告期公司出现亏损，主要原因如下：

　　1、项目停工：报告期，有5个项目停工，导致收入减少、成本增加，毛利率严重下降。

　　2、期间费用：报告期，由于借款利息及罚息，财务费用增加；诉讼费及诉讼产生的违约金及罚息，导致管理费用增加。

　　3、非经常损益增加：报告期，基于行业表现、未来预期、自身原因等因素，公司将收购的两家子公司商誉进行减值处理，导致非经常性损益增加。

　　公司在2019年第一季度，实现销售收入1391万元，是公司上下克服困难取得的。未来，基于对公司所处行业和经济形势的判断，加之公司多年累积的项目管理经验、设计、技术、研发、施工等方面的优势，关注司法、流动性风险，分阶段的将公司计划战略逐步落实。

　　（2）请按季度说明你公司净利润变动与营业收入变动不匹配具体原因及合理性，重点说明第四季度营业收入为负数、巨额亏损的原因及合理性，相关账务处理是否恰当，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　回复：对于公司收入的分季度情况如下：

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　　情况：2018年度公司业务受处罚及司法的影响导致停滞，第二季度开始下滑，至下半年开始，业绩下滑幅度进一步加大。

　　营业收入匹配问题原因分析，如下：

　　第四季度公司部分项目与业主办理完毕了竣工结算，公司将竣工结算收入的差异金额确认在了当期。2018年下半年公司资金链极度紧张，部分项目无法垫付工程进度所需成本费用，客户出于保证其整体工期进度的考虑，在四季度向公司发出停工通知，对于停工项目，公司确认了当期发生的成本，未确认相关的收入。

　　分季度利润匹配问题原因分析，如下：

　　1、公司停工项目原因：报告期，主要集中在下半年，公司5个项目出现停工状况，收入下降，相应的成本和费用由于惯性和固定性成本等原因，并没有出现同比减少，导致毛利率下滑、利润下降。

　　2、借款逾期：报告期下半年，公司逾期借款产生罚息，导致公司财务费用增加。

　　3、诉讼和仲裁原因：报告期下半年，公司诉讼和仲裁增多，导致管理费用增加。

　　4、非经常性损益：基于对行业的判断和谨慎性原则，公司对于前期收购的两家子公司进行了商誉减值，导致非经常性损益增加，是报告期第四季度利润下滑的另外一个主要原因。

　　报告期，公司账务处理遵循《企业会计准则》，并结合建筑工程类公司的特征进行相关账务处理。结合行业、自身情况的确认，遵循谨慎性原则，进行相应的成本确认、减值准备。

　　（3）请以列表形式详细说明你公司停工项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同金额、原工期计划、截止目前的完工百分比、停工时间、本期及累计确认收入、本期及累计发生成本、累计已结算金额、回款情况、应收账款余额及坏账准备、存货跌价准备等，项目进展与合同约定存在重大变化或重大差异的原因，预计恢复施工时间及后续合同履约安排。

　　回复：停工项目共计5个项目，涉及合同金额约2.47亿，累计确认收入1.21亿，累计回款0.40亿。具体情况如下：

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　　停工项目合同的当期损失及预计损失未计提。

　　公司工程部与项目方保持沟通，跟踪停工项目的进展。公司资金链紧张，使得公司无法如期执行合同义务。公司尽力协调确保各方利益损失最小化：优先解决农民工工资，避免群体性事件发生；将已确认项目收款，支付供应商货款等解决措施。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　问题3、报告期内，你公司金属屋面工程业务实现营业收入为2.18亿元，毛利率为-40.11%，较上年下降近80个百分点；光伏业务实现营业收入为354.91万元，毛利率为94.83%，较上年提升67个百分点；软件及设计业务实现营业收入合计810.25万元，毛利率为69.6%，较上年提升近13个百分点。请结合行业特点、同行业毛利率、市场环境及竞争趋势、你公司生产经营情况，分行业逐一说明你公司毛利率大幅变动的具体原因及合理性，重点说明收入与成本的配比是否恰当、成本的分类和归集是否准确，并自查相关会计核算过程是否恰当、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：1）报告期内，公司金属屋面工程毛利率变动的主因具有事件性特征。具体来讲，公司业务停工并不具有广泛性，并非行业竞争所致。

　　受2017年行政处罚影响，公司资金链极度紧张，部分项目无法垫付工程进度所需成本费用，客户出于谨慎态度怕影响整体工期进度，2018年度公司陆续收到部分项目的停工通知，使得公司无法如期执行合同义务。因当期停工项目存在与实际结算收入不可靠计量，不符合收入确认准则，故不在当期确认停工项目收入。但根据成本确认条件准则，对于已产生的营业成本，由于其垫付、固定等特性，确认于当期。综合上诉导致毛利率大幅下滑。

　　2）光伏业务毛利变动的原因是2018年光伏收入3549056.62元；人工成本183413.13元；毛利率为：94.83% ； 主要系以前年度所建光伏项目后期运维服务技术维护人员工资服务费，与以前年度光伏EPC建造施工项目毛利对比，运维服务和施工建造成本组成不同，毛利不同。

　　3）软件与设计毛利率比去年上升的原因是：软件与设计行业的营业成本属于边际成本（主要是人员、房租等财务成本）。2018年度公司部分技术人员流失，租赁办公区域减小，导致营业成本大幅下降。软件与设计业务受公司现金流紧张的影响较小，业务收入较去年下降46.32%，营业成本下降62.13%，因此毛利率较去年上升12.7%。

　　报告期，公司账务处理遵循《企业会计准则》，并结合建筑工程类公司的特征进行相关账务处理。结合行业、自身情况的确认，遵循谨慎性原则，进行相应的成本确认、减值准备。

　　问题4、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为2.25亿元，同比增长142.92%；按季度归集的经营活动产生的现金流量净额分别为6,749.85万元、-1,304.88万元、30.37万元和1.7亿元。

　　（1）请结合你公司业务模式、生产经营状况、项目结算及收付款情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额大幅增长的具体原因，并按季度分析经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动不一致的原因及合理性；

　　回复：（一）现金流表现原因：

　　公司所处建筑工程行业，大部分项目具有垫付成本特征，待工程进度符合收款条件后与客户结算收款，会出现收入、利润和现金流表现不一致的现象。

　　报告期内现金流量净额增加，是公司在账户冻结、流动性受限后，通过加快应收账款回收，补充流动性所致。

　　（二）分季度对于收入、现金流、净利润三者合理性分析：

　　1）报告期第一季度三者表现是基于行业特征，回款周期集中所致。

　　2）第二季度三者表现是因为在建工程进入施工期，需要垫付成本导致，符合建筑施工行业特征。

　　3）第三季度表现是事件性因素叠加的结果：具体包括停工导致收入下降、成本增加；债务逾期、诉讼增加导致期间费用增加。

　　4）第四季度情况是公司自救后的表现：项目停工、债务逾期、账户冻结，公司流动性受限，为了自救，公司加大应收账款回收进程。

　　综上，公司收入、现金流、净利润是在多种因素影响下的表现，这其中既有行业共性的原因，也有公司项目停工、债务逾期、诉讼等事件性的原因，叠加公司自救措施，是基于公司实际业务的财务体现。

　　（2）请补充披露各季度经营活动产生的现金流波动巨大的原因及合理性，重点说明第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数、第四季度经营活动产生的现金流量净额较大的具体原因及合理性，相关财务记录是否真实、准确。

　　回复：报告期，公司分季度现金流表现，具体原因如下：

　　回复：行业回款特征：公司所处建筑工程行业，具有回款周期集中的特征，主要集中在第一季度和第四季度；第二季度为项目启动施工时期，垫付资金额比较大，回款较少，经营活动的现金流净额为负数。

　　事件性因素：由于项目停工、账户冻结，导致下半年业务量减少，第三季度现金流正是基于这样背景下的表现。

　　流动性补救措施：由于公司账户冻结，导致公司流动性风险增大，为了增加流动性，公司加大前期应收账款的回收工作，是第四季度在项目停工的情况下，现金流净额增大的主要原因。

　　公司现金流的表现是基于公司所处行业特征、公司自身情况的客观表现，相关记录真实、准确。

　　问题5、报告期内，你公司的子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）、江苏孟弗斯新能源工程有限公司实现净利润为-1.83亿元和-7,651.11万元。

　　（1）请结合主营业务开展情况补充披露上述公司亏损的具体原因及合理性，对上市公司的影响和后续经营安排，预计扭亏为盈的时间；

　　回复：1）子公司山东雅百特科技有限公司主业是金属屋面工程，受到相关项目停工的影响，收入下降、成本上升，诉讼导致期间费用增加，导致较大亏损。

　　2）江苏孟弗斯新能源工程有限公司所处的光伏行业，是公司近年来逐渐收缩的行业，公司基于行业预判、产业调整、公司资源集中等原因，减少了相关业务的开展。报告期该公司出现亏损是由于费用增加、计提坏账准备金所致。

　　作为重要子公司，两家公司的亏损，导致公司合并报表出现亏损。未来，公司将符合公司资源配置、市场前景的主业集中；并利用危机时期，加强自身能力建设和积累，尽快度过困难期；推进公司计划战略，利用公司多年行业经验、技术、研发、施工、项目管理等，逐渐恢复公司业务。

　　（2）结合你公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司的资金状况、股份质押及冻结情况、前次业绩补偿尚未实施等情况分析其履约能力，说明期完成对你公司的业绩补偿是否存在实质性障碍及具体解决措施。

　　回复：公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）直接持有公司股份数量333,179,376股，股权质押总数量为333,109,913股，占控股股东持有的股份总额的99.98%，占上市公司股份总额的44.67%。

　　上市公司一直在督促瑞鸿投资履行业绩补偿承诺，公司获得回复显示：瑞鸿投资正在与其债务人协商，尽快找到可行的方案，尽早履行承诺。

　　瑞鸿投资履约困难的主要原因是牵涉债权人问题，相关补偿承诺落实缓慢，公司会尽力督促瑞鸿投资履行承诺，如能达成可行方案，公司会及时公告。

　　问题6、2019年4月20日，你公司披露《关于民事诉讼事项情况的公告》称，你公司收到南京市中级人民法院对已受理593起股民赔偿案件的判决，累计判决赔付3,570.73万元，占你公司最近一年经审计净资产的4.18%。此外，你公司存在多起诉讼和仲裁案件，大部分已判决并要求你公司支付相关款项。请补充披露以下信息：

　　（1）截止本问询函发出日，你公司重大诉讼、仲裁案件的执行进展，结合资金状况说明你公司是否能够承担相关赔付款项；

　　回复：公司重大诉讼、仲裁案件的情况与2018年年报披露情况保持一致。公司目前资金紧张，存在不能赔付的可能性。公司将密切与相关方保持沟通，找到切实可行的解决方案，公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（2）你公司针对目前面临诉讼、仲裁事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施，预计解决时间；

　　回复：公司相关处理是以法律规定作为基础和底线，并以此为依据进行处理。对于公司面临的账户冻结问题，公司正在与债权人进行协商，公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（3）如出现新增诉讼或仲裁，你公司可能面临的风险及对生产经营的具体影响。

　　回复：公司目前面临的主要诉讼为虚假陈述案件引发的股民诉讼以及资金紧张引发的供应商诉讼。且大部分诉讼已于2018年确认负债和损益，因公司目前资金紧张，存在不能及时赔付的风险，可能存在需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进一步增加公司的财务费用，加剧公司的资金紧张状况，对公司及下属子公司的生产经营和业务开展将产生一定的影响。公司已与相关债权人进行主动协商，以保证公司正常经营为前提，以公司利益最大化为目标，形成各方均可接受的解决方案。

　　问题7、报告期末，你公司应收账款余额为11.7亿元，坏账准备余额为 1.78亿元，应收账款账面净值9.92亿元，占资产总额的60.33%。

　　（1）请补充披露截止本问询函发出日应收账款的期后回款情况、已到期尚未回款金额，你公司已采取的催收措施及效果，是否存在不能回款的实质性障碍及应对措施；

　　回复：截至2019年5月31日，我公司回款金额约10,079.58万元（其中子公司山东雅百特回款5,191.90万元；深圳三义回款4,674.17万元；上海中巍回款213.51万元）。

　　公司拟采取的催款措施如下：

　　1、由董事长负责成立专门清理应收账款的领导小组，董事长任组长，主管工程的副总经理、财务总监担任副组长，工程项目经理为小组成员。

　　2、积极联系客户确定回款计划和时间安排，对多次催收无效的客户进行综合评估后，适当采取法律途径追回应收账款等。

　　3、清理应收账款目标：公司力争在 2019 年度将应收账款余额下降 30%以上。

　　公司积极落实以上催收政策，加大催款力度，2019年已经收回的应收账款金额约10079.58万元，预计公司能够完成催款任务，保证公司正常经营。

　　（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款余额及占应收账款总额的比重、对应项目名称、完工进度、累计确认收入金额、累计已结算金额、账龄、坏账准备金额及占坏账准备总额的比重、关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明上述款项尚未收回的具体原因、后续回款安排，并充分提示风险；

　　回复：应收账款前五名如下：

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　　以上客户与公司不存在关联关系，不会产生利益倾斜。以上款项未回款原因系合同约定付款时点未到，公司根据合同约定付款条款跟进后期回款。

　　（3）请详细说明你公司识别“期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”的具体过程，对安徽顺景光电科技有限公司诉讼的最新进展、预计结果，并说明相关坏账准备计提是否充分、合理；

　　回复：公司对2018年年底余额为500 万元以上的应收账款、余额为500万元以上的其他应收款进行单独测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。公司评估安徽顺景光电科技有限公司在2018年末无法按应收款项的原有条款收回所有款项，公司作为其最大债权人对其发起诉讼获取其经营资产的收益权，经测算公司拟获取的电费收入计算相应的减值金额。

　　公司已经于2019年4月10日向盐城市中级人民法院起诉了安徽顺景光电科技有限公司，下一步计划通过诉前保全的方式冻结其应收账款以及发电资产的措施保全应收账款。

　　（4）请结合项目结算进度及会计核算方法说明你公司应收账款账龄划分是否准确、合理，根据回款情况说明坏账准备的计提是否充分、合理。

　　回复：2018年按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

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　　公司从事工程承包建设业务，工程项目办理竣工结算手续后确认应收账款，同时贷记工程结算工程合同尚未完工以及尚未办理验收决算等手续前，工程结算作为工程施工的抵减项目；工程合同办理完工验收决算手续后，将工程结算余额与相关工程施工合同的“工程施工”科目对冲结平。

　　公司依据本期应收账款增加、回款情况分析确认应收账款的账龄情况。2018年度公司累计收回应收账款5.51亿元，2019年1-5月回款1.01亿元，结合公司实际回款情况和公司与客户沟通的回款计划，公司2018年计提坏账准备1.78亿元，基本公允反映了公司应收账款的价值情况。

　　问题9、报告期末，你公司存货已完工未结算账面余额为4.05亿元，本期计提存货跌价准备1,489.44万元，存货账面净值3.9亿元，占资产总额的23.74%。请以列表形式补充披露主要已完工未结算项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同金额、完工进度、累计确认收入金额、累计已发生成本金额、已办理结算金额、已完工未结算的余额、长期未结算的原因、预计损失及存货跌价准备，并说明你公司判断上述存货减值的具体过程、存货跌价准备的计提是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：报告期末公司项目中已完工未结算账面余额的具体情况：

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　　公司上述项目不存在长期不予结算的情况，公司结合项目施工进度、甲方工程验收以及后续工程结算情况分析存货减值情况。

　　为了加速资金周转，提高资金使用效率，公司于2019年4月16日召开第四届董事会第二十四次会议，批准公司与骏合融资租赁（上海）有限公司（以下简称“骏合租赁”）于2019年4月17日签订《应收账款转让合同》。公司决定将部分应收账款转让给骏合融资租赁（上海）有限公司，转让的应收账款总金额为人民币1.49亿元，经双方协商后以九折价格转让即人民币1.34亿元。涉及项目转让价格与该项目的账面价值差额在2018年报表中确认为减值准备。其他工程项目公司无转让计划，均在正常施工。

　　2018年期末公司存货跌价准备的计提依据是充分、合理的。

　　问题10、报告期末，你公司商誉余额为1,282.09万元，较上年末减少91%，主要系本期你公司对收购深圳三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）和上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）、上海中巍结构设计事务所有限公司形成的商誉分别计提减值准备1.14亿元和1,596.56万元。

　　（1）请详细说明深圳三义、中巍钢结构未完成2018年业绩承诺的具体原因及合理性；

　　回复：深圳三义未完成业绩承诺原因如下：

　　1）行业竞争激烈。深圳三义所处的金属屋面行业作为建筑施工的一个细分行业，近年来随着参与者的增多、技术的更新、客户需求的变化，导致竞争激烈。

　　2）协同效应无法发挥。公司国内业务和深圳三义具有战略协同性，双方资源共享、战略协同原本是上市公司整体战略的一部分。随着公司国内项目的停工，双方协同性下降，导致竞争力下降。

　　上海中巍结构设计事务所有限公司、中巍钢构业务主营业务钢结构设计，主要包括钢结构中结构顾问和咨询业务、结构优化、结构施工图设计、钢结构深化设计、PC-建筑产业化设计等。

　　1）行业近些年人才竞争激烈，人员流动性较大，对公司开拓市场带来压力和困难。

　　2）作为钢结构设计行业，受到钢结构建筑市场景气度的影响，2018年相关行业竞争激烈，直接影响到中巍钢构的盈利情况。

　　（2）结合深圳三义连续两年未实现业绩承诺、中巍钢结构连续三年未实现业绩承诺，你公司每年商誉减值测试的具体实施过程，减值迹象发生的时间，分别说明你公司于本年计提上述商誉减值的主要依据及合理性，是否存在通过计提大额商誉减值进行不当盈余管理的情况；

　　回复：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　具体过程包括1）聘请外部评估机构对资产组进行商誉减值测试，评估资产组的可回收金额。

　　2）管理层结合相关资产组经营状况，同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计因素，分析资产组的综合竞争力。

　　3）根据外部评估机构评估结果，并结合管理层对于资产组的竞争力判断。

　　4）综合评估出是否需要进行商誉减值和减值金额。

　　具体情况如下：

　　（一）深圳市三义建筑系统有限公司商誉减值测试情况

　　1）外部评估机构评估：2015 年 12 月 29 日，经股东会决议同意，陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕将其各自持有的公司 88.82%、6.18%、1.85%、1.25%、1.00%、0.90%的股权全部转让给山东雅百特科技有限公司。

　　并购交易对价 20,000.00 万元，形成商誉 11,855.67 万元，并购完成后深圳三义成为山东雅百特的全资子公司。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法对深圳市三义建筑系统有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　经过评估人员测算，商誉及无形资产所涉及资产组（CGU）的账面价值为6,720.44万元，合并层面报表商誉账面价值11,855.67万元，合并报表层面无形资产（专有技术、商标）账面价值5,849.72万元，包含合并报表层面无形资产、商誉的资产组账面价值为24,425.83万元，可收回金额为13,081.74万元（大写壹亿叁仟零捌拾壹万柒仟肆佰元整）。

　　2）深圳市三义建筑系统有限公司盈利情况

　　A.主营业务收入、成本分析

　　近年收入及成本情况见下表（合并口径）：

　　金额单位：万元

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　　深圳三义2018年收入较2017年同比下降15.52%。

　　B．主营业务盈利指标分析

　　近三年营业利润率及净利润率情况见下表（合并口径）：

　　■

　　2018年深圳三义出现亏损，净利润为-578.70万元，其盈利能力指标均表现不及2017年和2016年。

　　C.期间费用分析

　　近三年期间费用比较情况见下表（合并口径）：

　　■

　　2018年度，深圳三义由于销售收入同比下降的原因，期间费用比率高于2017年。

　　3）深圳三义同行业比较——深圳三义与同行业上市公司中最具可比性的为森特股份。

　　A. 偿债能力指标

　　■

　　深圳三义偿债能力与森特股份相当。

　　B. 营运能力指标

　　■

　　深圳三义2018年运营能力表现不及森特股份。

　　C. 盈利能力指标

　　■

　　深圳三义业务盈利能力不及森特股份。

　　D. 成长能力指标

　　■

　　深圳三义2018年度业绩亏损，成长能力指标不及森特股份。

　　2018年12月31日，森特股份每股净收益0.46元，每股净资产3.8648元

　　按照森特股份2018年最后一个交易日交易价格，开盘价13.52元，最高价13.89元，最低价13.27元，收盘价13.67元。

　　测算的市盈率和市净率：

　　P/E： 29.72

　　P/B：3.54

　　深圳三义 2018年 12月 31日根据评估值 13,081.74万元测算的市盈率和市净率：

　　P/E： -22.61

　　P/B：2.30

　　结论：由于2018年深圳三义业务收缩，出现亏损，通过深圳三义与可比上市公司森特股份经营质量及市盈率、市净率的对比，同时考虑到标的资产的流动性以及控制权对股价的影响等因素，我们认为深圳三义的评估值是合理的。

　　1)深圳市三义建筑系统有限公司行业发展状况

　　A. 建筑行业

　　我国正处在大规模城市化建设阶段，作为国家主要的经济支柱产业，建筑业在中心城市的建设和城镇化战略的推进下一直保持较快增长。

　　2018年伴随着国际形势、经济走势，中国建筑业面临产业调整。在长效机制建立呼之欲出的预期下，史无前例的严厉调控，助推建筑行业发生变革和洗牌，传统的建筑业开发模式渐渐势微，建筑业变革创新进入关键时期。

　　其中，推广绿色建筑、推进建筑工业化是一个方向。

　　根据国务院办公厅 2013 年 1 月 1 日转发的《绿色建筑行动方案》，未来我国将重点推进绿色工业建筑。

　　其中，大力发展绿色建材，推动建筑工业化，对于建筑银行的影响深远重大。按照专家和研究机构的预期，上述行业的市场前景广阔，潜在市场规模巨大。

　　目前，建筑工业化领域占整体建筑行业十分之一左右，随着宏观政策、相关行业政策、推广力度的增大；劳务成本不断走高，传统施工方式成本优势逐渐削弱；建筑工业化领域技术研发加速之际成本有望降低。建筑工业化领域市场前景可期。

　　“一带一路”、“西部大开发”等政策同样给建筑行业带来新的发展空间。

　　2）工程设计行业

　　近年，我国经济保持较快速增长。未来国民经济持续稳定增长和居民收入水平持续提高将为建筑设计行业的持续发展提供了有力保障。

　　2015 年，我国常住人口城镇化率为 56.10%，明显低于发达国家 80%的平均水平。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为建筑设计行业发展提供持续的动力。

　　建筑设计行业的需求，主要来自于建筑行业，因此受房地产行业的发展影响较大。受我国人口增幅呈下降的长期因素影响，以及前期房地产投资总额增长过快带来的部分区域市场供需失衡等中、短期因素影响，我国房地产行业已跨过整体高速发展阶段，但是随着“二胎政策”的实施，未来较长一段时间内，我国的“人口红利”仍然可能是推动我国房地产行业保持持续稳定发展的主要动力，同时我国城镇化趋势对房地产行业的区域分化发展、经济转型对绿色节能环保以及智能化建筑的要求、新型产业园区等地产新领域的兴起、保障安居工程的加大投入等因素则为我国房地产行业的长期稳定发展提供了基础。

　　结论：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估结果，结合深圳三义在2018年年度业绩出现亏损、中美贸易摩擦、资金链紧张等原因，公司预测未来两年深圳三义的经营业绩压力很大甚至亏损可能。鉴于深圳三义存在减值迹象，公司对商誉进行了减值测试，公司在2018 年将收购该公司产生的商誉计提相应的减值准备。

　　（二）上海中巍钢结构设计有限公司和上海中巍结构设计事务所有限公司商誉减值测试情况

　　1）外部机构评估：

　　2016 年 3 月 25 日，山东雅百特科技有限公司收购上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事务所”）和上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢构”）90%股权，中巍事务所及中巍钢结构成为山东雅百特的控股子公司。

　　山东雅百特以 2500 万元（含税 2677.5 万元）收购中巍事务所和中巍钢构 90%的股权，该项收购已于 2016 年 3 月 31 日完成，2016年 4-6 月将中巍事务所和中巍钢构纳入合并报表范围。

　　该项并购形成商誉 1,302.37+1,079.92=2,382.29 万元。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法对上海中巍结构设计事务所有限公司和上海中巍钢结构设计有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　经过评估人员测算，商誉所涉及资产组（CGU）的账面价值为307.90万元，包含商誉的资产组账面价值为2,954.89万元，可收回金额为1,093.63万元（大写壹仟零玖拾叁万陆仟叁佰元整）。

　　2）中巍钢构、中巍事务所盈利情况

　　A．主营业务收入、成本分析

　　近三年收入及成本情况见下表（合并口径）：

　　金额单位：万元

　　■

　　中巍钢构、中巍事务所2018年收入较2017年同比下降1.26%。

　　B．主营业务盈利指标分析

　　近三年营业利润率及净利润率情况见下表（合并口径）：

　　■

　　2018年中巍钢构、中巍事务所亏损，净利润为-9.94万元，其盈利能力指标均表现不及2017年和2016年。

　　C.期间费用分析

　　近三年期间费用比较情况见下表（合并口径）：

　　■

　　2018年度，中巍钢构、中巍事务所由于销售收入同比下降的原因，期间费用比率高于2017年。

　　3）中巍钢构、中巍事务所行业比较——中巍钢构、中巍事务所与同行业上市公司中最具可比性的为中衡设计。

　　A. 偿债能力指标

　　■

　　2018年，中巍钢构、中巍事务所偿债能力优于中衡设计。B. 营运能力指标

　　■

　　2018年，中巍钢构、中巍事务所运营能力不及中衡设计。

　　C. 盈利能力指标

　　■

　　2018年，中巍钢构、中巍事务所盈利能力不及中衡设计。

　　D. 成长能力指标

　　■

　　2018年，中巍钢构、中巍事务所成长能力不及中衡设计。

　　2018年12月31日，中衡设计每股净收益0.62元，每股净资产6.4241元

　　按照中衡设计2018年最后一个交易日交易价格，开盘价9.83元，最高价10.16元，最低价9.78元，收盘价9.93元。

　　测算的市盈率和市净率：

　　P/E： 16.02

　　P/B：1.55

　　中巍钢构、中巍事务所 2018年 12月 31日根据评估值 1,093.63万元万元测算的市盈率和市净率：

　　P/E： -56.40

　　P/B：5.13

　　2018年中巍钢构、中巍事务所与可比上市公司中衡设计经营质量及市盈率、市净率的对比，中巍钢构、中巍事务所2018年业务表现不及同行公司表现。

　　4）钢结构设计行业

　　根据国务院办公厅 2013 年 1 月 1 日转发的《绿色建筑行动方案》，未来我国将重点推进绿色工业建筑。

　　其中，大力发展绿色建材，推动建筑工业化，对于建筑银行的影响深远重大。按照专家和研究机构的预期，上述行业的市场前景广阔，潜在市场规模巨大。

　　目前，建筑工业化领域占整体建筑行业十分之一左右，随着宏观政策、相关行业政策、推广力度的增大；劳务成本不断走高，传统施工方式成本优势逐渐削弱；建筑工业化领域技术研发加速之际成本有望降低。建筑工业化领域市场前景可期。

　　在供给侧结构性改革的大背景下，化解钢铁过剩产能，推广绿色建筑，推进建筑工业化势在必行。钢结构作为绿色建筑的重要代表，得到中央和地方的大力推广应用。无论是中央政府的政策文件，还是各地政府，如北京、上海、广州、天津、江苏、安徽等地方政府，相继出台了具体的实施方案，都表明了钢结构行业迎来了黄金发展时期。

　　“一带一路”、“西部大开发”等政策同样给建筑行业带来新的发展空间。

　　2）工程设计行业

　　近年，我国经济保持较快速增长。未来国民经济持续稳定增长和居民收入水平持续提高将为建筑设计行业的持续发展提供了有力保障。

　　2015 年，我国常住人口城镇化率为 56.10%，明显低于发达国家 80%的平均水平。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为建筑设计行业发展提供持续的动力。

　　建筑设计行业的需求，主要来自于建筑行业，因此受房地产行业的发展影响较大。受我国人口增幅呈下降的长期因素影响，以及前期房地产投资总额增长过快带来的部分区域市场供需失衡等中、短期因素影响，我国房地产行业已跨过整体高速发展阶段，但是随着“二胎政策”的实施，未来较长一段时间内，我国的“人口红利”仍然可能是推动我国房地产行业保持持续稳定发展的主要动力，同时我国城镇化趋势对房地产行业的区域分化发展、经济转型对绿色节能环保以及智能化建筑的要求、新型产业园区等地产新领域的兴起、保障安居工程的加大投入等因素则为我国房地产行业的长期稳定发展提供了基础。

　　结论：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估结果，结合中巍钢构、中巍事务所在2018年年度业绩出现亏损、房地产行业调整、轻钢行业竞争激烈、资金链紧张等原因，公司预测中巍钢构、中巍事务所的经营业绩压力很大甚至亏损可能。鉴于中巍钢构、中巍事务所存在减值迹象，公司对商誉进行了减值测试，公司在2018 年将收购该公司产生的商誉计提相应的减值准备。

　　上述商誉的账务处理，是按照相关规定，并通过外部机构、内部评估、结合资产2018年业绩表现、行业情况，做出的判断，是相关资产的真实表现，不存在盈余管理。

　　（3）请补充披露你公司商誉测试采用的关键假设、主要参数的选取依据及合理性，以列表形式详细说明减值测算过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复： 1）深圳三义：

　　本次估算商誉及无形资产所涉及的资产组未来现金流量现值，对于未来收益的预测完全是基于被评估咨询单位会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为资产组的价值。

　　资产组自由现金流模型可以分为所得税前的现金流和所得税后的现金流。本次评估选用资产组所得税前自由现金流折现模型。

　　基本公式为：

　　■

　　各参数确定如下：

　　1、 第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　2、 折现率r公式如下：

　　■

　　3、 权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；

　　Rf为无风险回报率；

　　β为风险系数；

　　ERP为市场风险超额回报率；

　　Rs为公司特有风险超额回报率。

　　4、 资产组未来现金流量现值的确定

　　评估人员根据评估对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势等，选择恰当的方法估算预测期后的价值，然后加总确定资产组未来现金流量现值。

　　本次测试的资产组（CGU）账面价值组成如下（合并口径）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　经过评估人员测算，商誉及无形资产所涉及资产组（CGU）的账面价值为6,720.44万元，合并层面报表商誉账面价值11,855.67万元，合并报表层面无形资产（专有技术、商标）账面价值5,849.72万元，包含合并报表层面无形资产、商誉的资产组账面价值为24,425.83万元，可收回金额为13,081.74万元（大写壹亿叁仟零捌拾壹万柒仟肆佰元整）。

　　2）中巍钢构、中巍事务所：

　　本次估算商誉所涉及的资产组未来现金流量现值，对于未来收益的预测完全是基于被评估咨询单位会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估咨询方法。

　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估价值内涵为资产组的价值。

　　资产组自由现金流模型可以分为所得税前的现金流和所得税后的现金流。本次评估咨询选用资产组所得税前自由现金流折现模型。基本公式为：

　　■

　　各参数确定如下：

　　1、第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　2、折现率r公式如下：

　　■

　　3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；

　　Rf为无风险回报率；

　　β为风险系数；

　　ERP为市场风险超额回报率；

　　Rs为公司特有风险超额回报率。

　　4、资产组未来现金流量现值的确定

　　评估人员根据评估咨询对象进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势等，选择恰当的方法估算预测期后的价值，然后加总确定资产组未来现金流量现值。

　　本次测试的资产组（CGU）账面价值组成如下（汇总口径）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　经过评估人员测算，商誉所涉及资产组（CGU）的账面价值为307.90万元，包含商誉的资产组账面价值为2,954.89万元，可收回金额为1,093.63万元（大写壹仟零玖拾叁万陆仟叁佰元整）。

　　结论：公司本年度商誉减值的过程，是经过外部评估机构评估测试和评估，结合资产本年度表现、行业前景等，当资产出现减值迹象时，基于客观性、谨慎性原则做出的判断，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题11、报告期末，你公司流动负债余额为12.25亿元，占负债总额的比重为96.12%；其中短期借款5.15亿元，应付账款3.42亿元，其他应付款1.46亿元，一年内到期的长期借款1.54亿元。请按款项到期时间量化分析你公司资金缺口，具体偿还计划、资金来源及筹措安排，说明公司是否存在资金断裂的风险及对生产经营的具体影响。

　　回复：报告期公司流动负债余额为12.25亿元：其中短期借款5.15亿元，应付账款3.42亿元，其他应付款1.46亿元，一年内到期的长期借款1.54亿元。公司流动负债情况如下：

　　■

　　公司资金压力很大，公司的解决方案如下：

　　1)加快应收账款回收工作，回流资金解决债务问题。公司2019年1—5月已经回收10,079.58万元。

　　2）加大恢复业务的范围和力度：公司在2019年一季度业务开始逐渐恢复，按照最新的情况，公司2019年1—5月新增工程项目金额达到2500万元，通过前期离职业务人员的回归，公司将加大恢复业务收入，增强自身造血能力。

　　3）与借款人沟通，通过谈判和增信方式，争取获得其支持。其中总额8.07亿元流动债务分别获得债权人的谅解和支持，签署和解协议或展期支付。剩余债务大部分是正常业务往来的应付款和员工工资。

　　4)供应商欠款：随着公司业务的恢复，争取供应商的理解和支持。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务

　　问题12、报告期末，你公司其他应收款外部往来款余额为605.25万元，上年末无余额。请补充披露款项内容、往来对方、金额、账龄、交易背景及形成原因、截至本问询函发出日的收款进展，并自查是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　回复：以下表内容为外部往来余额明细

　　■

　　以上其他应收外部单位交易背景均为与经营活动有关的预付往来款项，经自查不存在关联关系。

　　问题13、报告期末，你公司欠薪合计1,301.43万元；研发人数由144人减少至88人。请说明你公司是否面临人才尤其是关键研发人员流失的风险及拟采取的应对措施。

　　回复：员工减少主要分为裁员、离职两种。原因包括：公司项目停工、调整业务规模、成本控制等。公司在目前的经营规模下，关键研发人员在正常运转范围内。公司存在欠薪现象，截止5月31日合并报表欠薪金额1022.06万元。

　　2018年，因公司资金紧张，面临业务量萎缩等问题，公司有计划地缩减人员以减少成本费用，同时公司通过积极定期沟通、通报工作进程等方式，巩固核心及关键岗位员工，尽力减轻因人员流失而带来的风险。

　　雅百特自设立以来，高度重视产品和技术的自主创新、研发及应用，凭借多年来在金属屋面围护系统领域的深耕，在国内外经验交流和实地实践过程中，雅百特已经形成了一套产品技术培训、设计应用及项目管理体系，并取得一系列的资质、专利、软件著作权、工艺工法、科技成果等。公司设计团队拥有丰富的二次深化设计经验和深化设计优化能力，擅长运用设计软件（如BIM设计软件、Rhino设计软件、自主研发设计的MICS设计软件）进行金属屋面系统深化设计。公司项目管理运营已形成完善的程序化，制度化，规范化管理模式。

　　在保证核心创业团队稳固的基础上，公司无论处在业务缩减阶段、快速扩张阶段，通过公司自有的产品技术体系及项目管理系统都能快速形成协作体系来适应公司和行业的发展。

　　问题14、报告期末，你公司欠税及滞纳金合计5,074.76万元。请说明你公司是否存在税务风险，拖欠税款是否严重影响你公司日常运营，如是，请量化说明具体影响及预计解决时间。

　　回复：公司由于自身原因出现欠税问题，公司多次派人去纳税地进行沟通，与税务部门沟通情况良好，地方政府尽力对公司税收方面提供支持：

　　（1）有关部门对于雅百特往年表现奖励扶持资金，分步骤落实到位，用于抵交欠税。其中1000万元扶持资金已审批完成。

　　公司正在有序落实相关欠税问题的补缴工作，部分补缴工作已经完成。公司于2019年6月12日清理欠税398.27万元；清理欠税滞纳金：101.73万元。计划在2019年7月上旬，落实下一步补缴工作。

　　（2）放开发票额度，逐步减小欠税，实现良性运转。

　　随着公司业务恢复及当地政府各部门的理解和支持，目前拖欠税款未重影响公司日常运营。如有相关的税务风险，公司会及时进行信息披露。

　　问题15、报告期内，你公司新设子公司上海雅百特供应链管理有限公司，投资金额1亿元，资金来源为自有资金。请说明该公司目前经营状况，结合经营范围详细说明你公司未来经营安排，对上市公司的具体影响，以及可能面临的风险及应对措施。

　　回复：公司于2018年1月22日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司根据日常经营发展的需要投资设立全资子公司上海雅百特供应链管理有限公司（以下简称“雅百特供应链公司”），于2018年1月31日取得由上海市长宁区市场监督管理局核发的《营业执照》，详见公司于2018年2月3日披露的《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2018-024）。

　　2018年，雅百特供应链公司未发生实际业务。

　　按照计划战略安排，公司拟通过雅百特供应链公司，对接公司积累的建筑行业资源，以采购为支点打造一体化的供应链管理和服务体系，进而实现供需匹配。

　　随着公司业务恢复，雅百特供应链公司的运营工作将逐步开展，有相关情况进展，公司会及时进行公告。

　　问题16、报告期内，你公司出售紫金财产保险股份有限公司股权，交易价格2,300万元，实现处置收益200万元，占本期净利润总额的5%，但所涉股权尚未完成过户，存在被监管撤销的风险。请说明该笔交易目前进展，如上述股权仍未完成过户，说明后续交易安排及对当期损益的具体影响。

　　回复：雅百特于2018年6月3日将持有紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）的0.8%的股权转让给北京越大国际控股有限公司，紫金财险已将上述股东变更情况报备中国银保监会。北京越大国际控股有限公司已完成支付股权款，占报告期净利润的5%。

　　问题17、金元证券股份有限公司出具的对你公司2018年度持续督导的年度报告显示，本年你公司向关联方江苏佳铝实业股份有限公司（以下简称“江苏佳铝”）大额付款，江苏佳铝年末以票据方式偿还，你公司与江苏佳铝的资金往来存在未按相关规定履行必要决策程序和信息披露的情形。

　　（1）以列表形式披露你公司与江苏佳铝的资金往来的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、款项内容、交易背景及原因、审批情况及审批额度、信息披露索引等，说明上述资金往来是否严格履行相关审议程序和披露义务，如否，请说明具体情况；

　　回复：公司于2018年6月30日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》，审议通过2017年度与江苏佳铝发生关联交易8,171.11万元，并预计2018年度将发生关联交易4000万元。因2018年铝型材价格波动较大，为保障项目如期推进、提前锁定原材料价格，降低施工成本。公司于2018年以预付款形式采购了一部分需求量较大的铝型材，导致关联方往来的期初余额为57,835,807.19元。2018年初因实际业务需要，采购不同种型号的铝型材3000万元。后因2018年7月6日公司被中国证监会司法移送，导致业务变化，常规在第三、第四季度发生的业务量未如期发生，公司于2018年底与江苏佳铝协商退回剩余货款。

　　（2）请说明你公司在关联交易中设立的内部控制制度，并说明相关内控是否有效执行；

　　回复：公司在关联交易中设立的内部控制制度

　　1）公司根据有关法律法规的要求制定了《关联交易决策制度》与《防范控股股东及关联方资金占用制度》，明确划分关联交易的审批权限，公司股东大会、董事会、高管层在各自权限范围内对关联交易进行审批；

　　2）公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对公司关联方名单进行确认；当关联方名单发生变更时，公司立即对关联方名单进行更新，并将确认后的关联方名单发送至相关部门及子公司；

　　3）公司要求各业务部门、子公司在发生交易时，认真查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成交易，如构成关联交易应当按照法律法规及公司制度履行审批、报告义务；

　　4）公司内控审计部根据年度审计计划，对公司关联方名单以及关联交易进行定期或不定期检查，确保公司的关联方全部纳入关联方名单，关联交易按照规定进行审批，要求披露的关联交易如实进行披露。

　　（3）请自查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情形。

　　回复：经公司自查，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情形。

　　问题18、请结合银行账号被冻结、生产经营现状、股民集体诉讼事项等，说明你公司是否触碰本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、13.3.1条规定的其他风险警示情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》13.3.3条的规定发表意见。

　　回复：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）于2019年5月17日收到了《2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第168号），公司对银行账户被冻结情况进行了核实统计。截至5月31日，公司总计有54个账户，13个基本户，38个一般账户及3个农民工专户。其中27个账户被冻结，分别为22个一般户、4个基本户、1个农民工专户。累计冻结账户账面余额485.05万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%，公司被冻结银行账户尚无解冻情况。公司被冻结的主要银行账户具体情况如下：

　　■

　　公司主要业务集中于山东雅百特科技有限公司，中国银行山东枣庄分行营业部账户是山东雅百特科技有限公司基本户，公司业务主要在基本户进行收付结算，其为公司主要银行账户。

　　1、对公司的影响

　　目前公司因债务问题，公司及子公司部分银行账户被冻结，对公司资金周转产生一定影响，但暂时不会对公司的主营业务的经营活动造成重大影响。

　　2、董事会意见及具体解决措施

　　董事会认为公司存在“深圳证券交易所公布的《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条规定（二）”主要银行账户被冻结的情形。

　　（1）为了维护公司和广大中小股东利益，公司通过协调有关机关、冻结申请人、项目付款方等，获取各方诉求后，对诉求进行分解、分类工作，搁置争议，寻找多方利益共同点，最大程度找到可行性方案，保障冻结人权益的基础上，减少影响项目施工的正常推进，同时力争尽快解决银行账户被冻结事项。

　　（2）通过加大应收账款回收，一定程度缓解流动性问题。

　　（3）通过增加业务收入，提高造血功能。

　　（4）认真研究产业政策、监管政策和行业动态，研究制定公司发展战略，积极寻求和培育新的利润增长点，谋求公司长期可持续发展。

　　其他相关说明：

　　公司将密切关注该事项的进展，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002323                    证券简称：*ST百特             公告编号：2019-055

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、特别提示

　　2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，被中国证监会移送公安机关。公司股票于2018年7月5日停牌一天，并于2018年7月6日起复牌，被实行“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“雅百特”变更为“*ST百特”，公司股票自2018年7月6日复牌之日起至2018年8月16日，已满三十个交易日。经公司申请，公司股票已于2018年8月17日开市起停牌。本次因公司主要银行账户被冻结触发其他风险警示，公司股票继续维持停牌状态，公司股票简称仍为“*ST百特”，公司股票代码仍为“002323”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、实行其他风险警示的主要原因及相关影响

　　1、因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。公司董事会经核查认为：公司被冻结账户含公司基本账户和主要往来账户,为公司主要账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（二）款的规定，公司主要银行账号被冻结，公司股票需被实施“其他风险警示”。

　　2、对公司的影响

　　目前公司因债务问题，公司及子公司部分银行账户被冻结，对公司资金周转产生一定影响，但暂时不会对公司的主营业务的经营活动造成重大影响。

　　三、公司银行帐号被冻结的基本情况

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　　截至5月31日，公司总计有54个账户，13个基本户，38个一般账户及3个农民工专户。其中27个账户被冻结，分别为22个一般户、4个基本户、1个农民工专户。累计冻结账户账面余额485.05万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%。公司被冻结的主要银行账户具体情况如下：

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　　公司主要业务集中于山东雅百特科技有限公司，中国银行山东枣庄分行营业部账户是山东雅百特科技有限公司基本户，公司业务主要在基本户进行收付结算，其为公司主要银行账户。

　　四、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1（二）条的规定，公司股票将被实施其他风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

　　1、公司股票继续维持停牌状态；

　　2、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002323”；

　　3、实行其他风险警示后的股票简称不变，仍为“*ST百特”；

　　4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　五、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　1、为了维护公司和广大中小股东利益，公司通过协调有关机关、冻结申请人、项目付款方等，获取各方诉求后，对诉求进行分解、分类工作，搁置争议，寻找多方利益共同点，最大程度找到可行性方案，保障冻结人权益的基础上，减少影响项目施工的正常推进，同时力争尽快解决银行账户被冻结事项。

　　2、通过加大应收账款回收，一定程度缓解流动性问题。

　　3、通过增加业务收入，提高造血功能。

　　4、认真研究产业政策、监管政策和行业动态，研究制定公司发展战略，积极寻求和培育新的利润增长点，谋求公司长期可持续发展。

　　六、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　电话：021-32579998

　　传真：021-32579996

　　联系地址：上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层

　　公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事

　　项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月10日