证券代码：002373                      证券简称：千方科技                     公告编号：2019-054

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2019年7月5日以邮件形式发出会议通知，于2019年7月9日上午10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于2018年度限制性股票激励对象中2名激励对象因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划》，上述3名激励对象不再具备本次激励计划激励对象资格，公司拟回购其获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》，详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3、 审议通过了《关于参与浙江省交通规划设计研究院有限公司混改增资的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司参与国企混改对浙江省交通规划设计研究院有限公司（下简称“浙江交规院”）增资，公司拟通过参与浙江产权交易所公开挂牌征集意向投资人的形式获得本次对浙江交规院的增资权，公司拟以自有资金出资不超过6,500万元人民币对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有浙江交规院5%的股权。目前公司尚未签署相关协议。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》（浙江交规院）。

　　4、 审议通过了《关于参与山东高速信联支付有限公司混改增资的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司参与国企混改对山东高速信联支付有限公司（下简称“山高信联”）增资，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得本次对山高信联的增资权，公司拟以自有资金出资不超过11,800万元人民币对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有山高信联14%的股权。目前公司尚未签署相关协议。

　　山高信联存在一项债权，债权金额净额为1,810.1万元，根据山东产权交易中心公开挂牌信息显示，意向投资方须承诺，协助标的企业优化经营性资产质量，促进企业良性发展，包括但不限于收购标的企业不超过2,000万元的应收债权（包含利息），未来若公司摘牌将承担1,810.1万元债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等），公司将增加对应投资额。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》（山高信联）。

　　5、 审议通过了《关于提名许诗军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司董事尹建平先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会对许诗军先生的资格审查，认为其具备履行董事职责所应具备的能力，其不是失信被执行人。公司董事会同意提名许诗军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　许诗军先生的简历请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及提名董事候选人的公告》。

　　上述董事候选人尚需提交股东大会选举。

　　6、 审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002373                      证券简称：千方科技                     公告编号：2019-055

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）经中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456号），公司于2018年3月实施完成了发行股份购买杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“交易标的”）92.0435%的股权事项，该交易完成前，公司持有交智科技3.2767%的股权，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）持有交智科技4.6798%的股权，该交易公司向交智科技除公司及人保远望以外的其他股东北京千方集团有限公司等16人通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%的股权。该交易完成后，公司持有交智科技95.3202%的股权，交智科技成为公司的控股子公司，自2018年起纳入公司合并报表范围，人保远望持有交智科技4.6798%股权。

　　2、 现为推进公司战略发展布局，加强对交智科技的控制力度，提升公司管理决策效率，增强公司盈利能力，公司拟以现金26,260.81万元收购人保远望持有的交智科技4.6798%的少数股权（以下简称“标的资产”），针对上述股权转让事宜，公司拟与人保远望、交智科技签署《关于杭州交智科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本次股权转让完成后，公司持有交智科技100%的股权，交智科技成为公司的全资子公司。

　　3、 为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26,260.81万元用途变更为支付收购人保远望持有交智科技4.6798%的股权的收购价款，即本次收购标的资产的全部价款拟用2015年非公开发行股票募集资金支付。

　　4、 本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事宜在公司董事会的审批权限内，因本次变更募集资金用途事项需提交股东大会审议批准，如果变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。敬请投资者注意投资风险。

　　6、 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　(一) 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　(二) 公司本次募集资金投资项目情况

　　公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

　　■

　　项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。

　　项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：

　　■

　　项目建设支出明细项目如下：

　　■

　　注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

　　公司于2018年8月21日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年9月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。本次变更募集资金金额13,178.10万元。

　　公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52,000万元。

　　变更后，项目建设支出明细项目如下：

　　■

　　本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：

　　■

　　项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：

　　■

　　公司于2019年4月9日召开的第四届董事会第二十三次会议、2019年5月8日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”进行延期，将该项目的计划完工时间延至2021年6月。

　　(三) 募集资金使用情况

　　截止2019年5月31日，公司累计支付项目投资款共计63,939.39万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额12,011.12万元，以募集资金永久补充流动资金52,000万元，期末余额为73,459.06万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 本次募集资金的变更情况

　　(一) 本次募集资金投资项目的变更说明

　　本次拟变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的3个明细建设项目中未投入的部分募集资金用途，变更募集资金金额合计26,260.81万元，将用途变更为支付收购人保远望持有的交智科技4.6798%的股权的收购价款。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为14.80%。本次变更募投项目的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

　　(二) 变更原募投项目的背景和原因

　　公司原拟实施智能公交综合信息服务及运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。截至2019年5月，公司已实现上海、安徽、山东、内蒙古、云南、河南等多个省市的开展公交综合信息服务及运营项目。近年来，公交综合信息服务市场格局趋于稳定，市场资源相对固化，特别是在互联网媒体广告业态的冲击下，当前该业务开展的赢利模式中，涉及城市户外公交媒体广告运营的市场受到了一定冲击，该部分业务营收增长相对放缓。同时，为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，公交综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。

　　公司原拟实施智能停车综合信息服务及运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。公司目前通过整合交通领域各方资源，目前业务拓展涵盖了城市级静态交通规划顶层设计，停车场投资、规划设计、运营管理，后汽车服务应用场景开发等。通过停车场长期经营权租赁、BOT、停车资产产权收购等方式，开展信息服务与运营。典型案例包括：北京市丰台区总部基地项目，经过停车设备的智能化改造、信息化手段和精细化管理相结合，实现智慧化、规范化的统一管理，提升用户体验；立体停车项目包括：北京京煤集团总医院、北京同仁医院、柳芳桥等；首开益点通、天津市静态交通信息中心等项目。公司于2019年就智能停车综合信息服务及运营业务发展战略进行了规划布局与调整，依托轻资产的运营模式，聚焦城市级停车服务云平台的建设与打造，其业务合作模式也从原有的自行开发停车资源投资建设变更为合作投资、建设和运营方式。以此方式开展的经营，其资金使用需求较前期业务开展模式相比，有所放缓和减少。为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，公交综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。

　　公司原拟实施出租车综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。公司通过建设城市出租车信息服务管理平台，提升出租车信息化管理水平；建设网络预约车出行信息服务和网约车监管平台，使网约车行业服务在有序的监管下良性发展；通过出租车媒体运管和出行综合服务运营形成行业管理、服务、创新和发展的良性生态系统，有效挖掘出租车运营潜力，促进出租车行业创新、转型和升级；截至2019年5月，公司已在秦皇岛、乌鲁木齐、呼和浩特、郑州、洛阳、阜阳、淮南等10余个城市开展出租车综合信息服务及运营项目。近年来，随着移动互联网等技术对出行领域的深刻改变，传统出租车行业受到一定冲击，各城市出租车数量的增长相对放缓，包括电召服务等系统在内的信息化建设需求相应减少，出租车综合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。因此，出租车综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。

　　综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，本次变更募投项目用于收购股权，有助于整合公司资源、加强管理管控，进一步完善公司资源配置，加大公司进城战略实施力度，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司价值最大化。

　　(三) 变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析

　　1、 变更募集资金用途的必要性

　　随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，高清化向智能化不断迈进，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，国内以平安城市、智慧城市和雪亮工程为主体工程的安防产业快速发展。2015年，国家发改委等九部委联合印发《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，提出“2020年实现公共安全视频监控的全域覆盖和全网共享”，一类地区100%覆盖、100%联网、100%高清。2018年“雪亮工程”首次写入中央1号文件《关于实施乡村振兴战略的意见》，全国建设将全面提速。根据中国产业发展研究网数据显示，2017年中国安防行业总产值达到6,200亿元，以14.8%的增速推断，预测安防行业总产值到2020年将达9,380.3亿元。

　　因此，公司为抢抓安防的多个行业、场景落地应用的机遇，拟变更部分募投资金用途以投入到上述领域，提高资金的使用效率和效益。

　　2、 变更募集资金用途的可行性

　　中国从供给侧、需求端都大力支持安防行业的智能化发展。从供给侧看，众多的人口和完整的产业结构给中国提供了海量的数据和广阔的市场潜力。随着老龄化的加速，中国通过大力支持安防人工智能等重点科技行业发展成为提升生产力的重要手段。从需求端看，公共安全是城市建设以及国家发展的根本性决定因素，中国快速的城镇化进程以及对乡村建设的大力投入，使得未来一段时期安防行业的人工智能市场需求超越了人工智能在其他行业领域的延伸。

　　在视觉和人工智能方面领域，公司子公司宇视科技（uniview）自2011年开始组建人工智能团队，进入智慧交通领域开始，先后推出卡口、电子警察、违章自动取证球机、出入口抓拍单元、车位检测等多款智能化产品与算法，并于2015年进入智慧安防领域，同年启动基于深度学习的算法研发。经过数轮产品迭代，于2017年推出了全融合智能解决方案UniAI，以及基于深度学习的“四山两关”系列智能化产品，奠定安防智能化的领先地位。

　　本次交易完成后，将有助于千方科技进一步加强对智慧安防业务板块未来发展的掌控力度，持续提升业务协同互补能力，践行“一体两翼”发展战略，即以大数据+人工智能为核心优势，持续拓展“两翼——智慧交通和智能安防”两大业务领域；并以交通工程、交通控制、机器视觉等技术为驱动，以“互联网+”和PPP相结合的商业模式为载体，充分发挥资本优势，打破传统业务局限，助推公司从智慧交通、智能安防业务向创新型智慧城市业务的战略转型。本次交易的实施将能够有效提高千方科技的资产回报率和股东价值，进一步增强千方科技的综合服务能力和核心竞争力。

　　三、 新募投项目情况说明

　　1、 交易方案概述

　　公司于2018年3月实施完成了重大资产重组，即通过发行股份的方式购买了交智科技92.0435%的股权，该交易完成后，公司持有交智科技95.3202%的股权，该交易评估基准日为2017年6月30日，交智科技100%的股权评估值为471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。

　　公司现持有交智科技95.3202%的股权，对应交智科技注册资本9,593.86万元），人保远望持有交智科技人民币4.6798%的股权，对应交智科技注册资本471.02万元，人保远望已全部实缴对应注册资本，为推进公司战略发展布局，加强对交智科技的控制力度，提升公司管理决策效率，增强公司盈利能力，公司拟以支付现金的方式受让人保远望持有的交智科技4.6798%的股权，受让对价26,260.81万元。公司拟变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”项目部分募集资金26,260.81元用于支付全部受让款。本次交易完成后，交智科技成为公司的全资子公司。

　　本次股权收购完成前后，交智科技的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、 交易对方的基本情况

　　本次交易对方人保远望的基本信息如下：

　　■

　　公司与人保远望不存在关联关系。

　　3、 交易标的基本情况

　　（1）交易标的概况

　　■

　　（2）交易标的股权结构

　　请见上文“1、 交易方案概述”内容。

　　（3）主营业务

　　交智科技无实体经营业务，其持有浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）100%的股权，宇视科技为全球公共安全和智能交通的解决方案提供商。

　　（4）标的资产的权属状况

　　本次交易的标的资产交智科技股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（5）标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上2018年数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2019)第110ZC5919号《杭州交智科技有限公司2018年度审计报告》，2019年数据未经审计。

　　4、 标的资产的交易价格及定价依据

　　本次股权收购交易的定价以交智科技截至评估基准日（2018年12月31日）的全体股东权益评估数值协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份有限公司拟购买宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第997号），交智科技100%股权在评估基准日的评估值为563,189.61万元，经购买双方协商一致，标的股权对应的转让价款为人民币26,260.81万元。交易作价不低于中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456号）核准的公司重大资产重组的同一标的公司的评估值及作价。本次交易价格在双方公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。如果本次变更募集资金用途事项未获股东大会通过，本次交易将使用自有资金支付收购价款。

　　5、 本次交易合同的主要内容

　　（1） 股权转让

　　公司本次采取现金支付的方式收购人保远望持有的标的资产交智科技4.6798%的股权，转让方转让的股权比例、转让对价、支付方式及金额等情况如下：

　　■

　　（2） 支付时间

　　公司应于股权转让协议生效之日起十（10）个工作日内向人保远望指定账户支付全部股权转让交易价款的50%，即人民币13,130.405万元（大写：壹亿叁仟壹佰叁拾万肆仟零伍拾圆）（“首期交割款”）。公司应于交智科技完成本次股权转让工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内向人保远望支付全部股权转让交易价款的50%，即人民币13,130.405万元（大写：壹亿叁仟壹佰叁拾万肆仟零伍拾圆）（“第二期交割款”）。

　　（3） 股权交割及工商变更

　　1) 各方同意，在人保远望收到首期交割款后的五（5）个工作日内，各方启动并积极推动本次股权转让事宜的工商变更登记流程。

　　2) 各方同意，股权转让协议项下的股权交割及工商变更应严格按照有关法律法规的规定进行，提交股权转让协议及目标公司要求提供的各项资料。

　　四、 涉及收购股权的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　五、 收购股权的必要性分析和对公司的影响

　　1、 收购股权的必要性分析

　　交智科技作为公司旗下宇视科技的持股平台，持有宇视科技100%的股权。宇视科技是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球视频监控设备市场排名第4位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、公共交通监控领域、公共机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用户开发定制化视频监控解决方案。

　　随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来重量级的市场机会。本次交易将提升公司业务规模，更好地推进公司“一体两翼”战略发展布局。

　　2、 收购股权对公司的影响

　　通过本次少数股权的收购，交智科技成为公司的全资子公司，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步增强公司盈利能力，有助于更好地推进公司战略发展布局。

　　本次交易不会对公司2019年业绩产生重大影响，预计本次交易完成后将会增加归属于上市公司股东的业绩，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 本次股权收购面临的主要风险

　　本次股权收购是公司从发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益不达标所带来的投资不确定性风险。

　　七、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　1、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　2、 监事会意见

　　2019年7月9日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　3、 保荐机构意见

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变更部分募集资金用于收购交智科技4.6798%的相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。该事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。

　　八、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用于收购股权的的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002373                      证券简称：千方科技                     公告编号： 2019-056

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“千方科技”)于2019年7月9日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、 2018年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、 在本次限制性股票授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划授予激励对象人数由449名调整至435名，授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职2名激励对象金波、潘广浩获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。

　　8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销金波、潘广浩合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票54,000股。目前，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。

　　9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。

　　二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、 回购原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

　　鉴于本次限制性股票激励对象中陈志军、沈龙睿因个人原因离职及黄永军不幸因病去世，系非因执行职务而死亡，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2、 回购注销数量

　　因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计92,000股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数0.48%，占回购注销前总股本的0.01%。

　　3、 回购注销价格及回购资金及来源

　　公司于2018年11月30日向上述3名激励对象授予限制性股票的授予价格为6.17元/股，由于公司2019年5月21日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，即以公司现有总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。公司此次应支付的回购价款总额为562,580.00元，全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销部分限制性股票审批程序

　　公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市天元律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至148,647.9775万股，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上次变动增减：公司于2019年5月8日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销金波、潘广浩合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票54,000股。公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　六、 独立董事、监事会和律师意见

　　1、 独立董事的独立意见

　　经核查，鉴于上述3名激励对象中，2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡，其已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划》所规定的激励条件，根据《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定，董事会决定对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、 监事会对激励对象的核查意见

　　监事会经核查后认为，因《2018年度限制性股票激励计划》激励对象中2名激励对象因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述3名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销上述3名激励对象合计92,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3、 律师的法律意见

　　北京市天元律师事务所为公司出具了本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见，认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市天元律师事务所出具的《关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002373                       证券简称：千方科技                    公告编号： 2019-057

　　债券代码：112622               债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与国企混改对浙江省交通规划设计研究院有限公司（下简称“浙江交规院”、“投资标的”）增资，公司拟通过参与浙江产权交易所公开挂牌征集意向投资人的形式获得本次对浙江交规院的增资权，公司拟以自有资金出资不超过6,500万元人民币对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有浙江交规院5%的股权。目前公司尚未签署相关协议。

　　2、 本次对外投资已经公司第四届董事会第二十七次会议审议，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　3、 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、 投资标的的基本情况

　　1、 投资标的的基本情况

　　■

　　浙江交规院创始于1951年，注册资本为4,000万元人民币，目前隶属于浙江省交通投资集团。2017年，该院被浙江省国资委、省财政厅和省证监局联合确定为浙江省第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业（共5家）。2018年，该院作为科研院所单位代表入选国家发改委第三批混改试点的31家企业名录。

　　2、 投资标的业务情况

　　浙江交规院是集公路、水运、市政、轨道交通、建筑、规划、咨询、勘察（测）、设计、科研、设计施工总承包和工程试验检测等于一体的科技型单位。浙江交规院以发展自己、服务全局为宗旨，承担了省内外大量重点工程和基础设施项目的勘察设计研究与咨询工作，依托交通跳出交通，业务领域取得了综合发展，立足浙江省拓展省外海外，业务已进入柬埔寨、斯里兰卡、瓦努阿图等多个国家市场，综合化国际化发展取得显著成效。获得国家和省部级勘察、设计、咨询等各类奖280多项，省部级科学技术奖50多项，取得国家专利近50项，主编和参编行业标准和地方标准30多部，获得省、部文明单位、交通运输行业先进集体、全国勘察设计行业优秀设计院等荣誉称号，是国家级博士后科研工作站、高新技术企业和浙江省高新技术企业研究开发中心。

　　浙江交规院1,200余名员工中，各类专业技术人员占85%以上。拥有2名浙江省工程勘察设计大师、省部级各类拔尖人才等，教授级高级工程师92人，各类注册工程师近200人次，先后有11人享受国务院津贴，专业门类完善，综合素质较高。

　　拥有“十甲五乙”的工程咨询与勘察设计资质、工程总承包资质、试验检测资质和对外经济合作及进出口企业资格证书，具备承担国家发改委、交通运输部等政府部门委托咨询评估任务资格，并通过质量、环境和职业健康安全管理体系认证。

　　3、 标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2019)第320ZC0103号《浙江省交通规划设计研究院有限公司2018年度模拟财务报表审计报告》，2019年5月财务数据未经审计。

　　4、 标的公司原股东基本情况

　　■

　　三、 本次增资方案

　　浙江交规院通过增资扩股的方式进行混改，现通过浙江产权交易所公开挂牌征集意向投资人，公司拟通过参与浙江产权交易所公开挂牌征集意向投资人的形式获得本次对浙江交规院的增资权，公司拟以自有资金出资不超过6,500万元人民币对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有浙江交规院5%的股权。目前，浙江交规院增资项目最终引入的资本及增资后的股权结构尚未确定，最终以浙江产权交易所的公开挂牌结果为准。

　　四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资的目的和对公司的影响

　　公司和浙江交规院在智慧高速、车路协同等解决方案及交通业务市场资源等层面高度协同，公司本次参与浙江交规院增资扩股，可显著增强公司解决方案设计能力和项目总承包市场获取能力，有力增加双方各自的业务广度和深度，进一步助力公司成为下一代智慧交通系统的引领者。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、 存在的风险

　　标的公司面临产业政策、市场环境因素、人员整合等风险，能否快速完成各方面资源的顺利对接，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002373                       证券简称：千方科技                    公告编号： 2019-058

　　债券代码：112622               债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与国企混改对山东高速信联支付有限公司（下简称“山高信联”、“投资标的”）增资，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得本次对山高信联的增资权，公司拟以自有资金出资不超过11,800万元人民币对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有山高信联14%的股权。目前公司尚未签署相关协议。

　　2、 标的公司存在一项债权，债权金额净额为1,810.1万元，根据山东产权交易中心公开挂牌信息显示，意向投资方须承诺，协助标的企业优化经营性资产质量，促进企业良性发展，包括但不限于收购标的企业不超过2,000万元的应收债权（包含利息），未来若公司摘牌将承担1,810.1万元债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等），公司将增加对应投资额。

　　3、 本次对外投资已经公司第四届董事会第二十七次会议审议，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　4、 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、 投资标的基本情况

　　5、 投资标的基本情况

　　■

　　山高信联于2009年06月18日出资设立，设立时注册资本为1,000万元，山高信联设立时的名称为“山东卓信网络有限公司”。2012年，山东高速集团有限公司收购了山东卓信网络有限公司的100%股权，并对其增资3.5亿元，其注册资本变更为3.6亿元，同时名称变更为山东高速信联支付有限公司。

　　山高信联为山东省国资委第一批员工持股试点企业之一，通过本次增资扩股，山高信联同步改制为混合所有制企业。山高信联通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，同步实施员工持股。

　　6、 投资标的业务情况

　　山高信联是山东高速的ETC发卡及运营主体，是受中国人民银行监管的非银行金融机构，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），是中国石油流通协会副会长单位、中国物流学会副会长单位。主要业务包括ETC业务、金融业务、支付业务、加油业务等业务。山高信联以高速公路ETC为基础，通过不断融合创新，完成了从ETC发行机构向数据科技公司的转型，形成了以互联网支付、预付卡为支撑的第三方支付板块，以ETC、加油、满易网为支撑的物流金融板块以及以无感支付、“高速ETC”、“e高速”为支撑的智慧交通板块三大业务板块。

　　7、 标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字(2019)6489号《山东高速信联支付有限公司审计报告》，2019年5月财务数据未经审计。

　　8、 标的公司原股东基本情况

　　■

　　山东高速集团是由山东省委管理领导班子、省国资委履行出资人职责的国有独资大型企业集团，经营主业涵盖交通基础设施领域及智慧交通的投资、建设、运营、管理以及交通基础设施配套土地的综合开发；物流及相关配套服务；金融资产投资与管理。截至目前，山东高速集团注册资本233亿元，资产总额6,386亿元，资产规模居省管企业和全国同行业第一位，经营领域相继涉及全国22个省、海外106个国家和地区，拥有国内AAA级和国际A级信用评级，连续10余年入选“中国企业500强”。山东高速集团拥有山东高速（600350.SH）、山东路桥（000498.SZ）、中国山东高速金融集团（00412.HK）三家上市公司及20余家全资、控股子公司。

　　三、 本次增资方案

　　山高信联通过增资扩股并同步实施员工持股的方式进行混改，现通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得本次对山高信联的增资权，公司拟以自有资金出资不超过11,800万元人民币对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有山高信联14%的股权。目前，山高信联增资扩股最终引入的战略投资者和资本及增资后的股权结构尚未确定，最终以山东产权交易中心的公开挂牌结果为准。

　　未来若公司摘牌将承担1,810.1万元债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等），公司将增加不超过2,000万元的投资额。

　　四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资的目的和对公司的影响

　　公司在ETC领域深耕多年，已推出OBU、RSU、CPC卡等全系列产品，并承接多地ETC收费系统建设项目，积累了丰富的项目实施经验，目前业务范围已覆盖安徽、浙江、甘肃、山东、山西、湖南、湖北、黑龙江、内蒙、四川、新疆、天津、吉林等近20个省份。

　　公司本次参与山高信联增资扩股项目，后续将发挥山东高速在ETC发行领域的品牌和技术优势，积极推动多领域协同深度合作，实现客户资源及渠道共享，进一步增强公司的核心竞争力，助力公司把握撤销省际收费站带来的ETC市场机遇，有效提升公司的盈利能力。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　2、 存在的风险

　　标的公司面临产业政策、市场环境因素、人员整合等风险，能否快速完成各方面资源的顺利对接，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002373                      证券简称：千方科技                     公告编号：2019-059

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于董事辞职及提名董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事尹建平先生的书面辞职申请，尹建平先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　截至本公告披露日，尹建平先生持有公司股票115,800股。辞去董事职务后，尹建平先生仍将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规。此外，尹建平先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，尹建平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定尽快补选董事并提交股东大会审议。

　　公司董事会对尹建平先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　经董事会提名委员会对许诗军先生的资格审查，认为其具备履行董事职责所应具备的能力，其不是失信被执行人；公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提名许诗军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名许诗军为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，该候选人尚需提交公司股东大会选举。

　　许诗军先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　附件：许诗军先生简历

　　许诗军，男，1969年生，华中科技大学计算机硕士，清华大学EMBA硕士学位，高级工程师。现任阿里巴巴集团副总裁，数字政府业务部总经理。曾任太极计算机股份有限公司高级副总裁，是国内早期投身云计算大数据驱动数字政府发展的实践者，拥有多年在信息化、云计算、大数据领域工作实践与管理经验。未持有公司股份，除在阿里巴巴集团任职外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002373                      证券简称：千方科技                     公告编号：2019-060

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年7月25日（周四）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2019年7月24日至7月25日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月24日下午15:00至2019年7月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2019年7月19日（周五）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2019年7月19日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》；

　　2、审议《关于选举许诗军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》。

　　特别提示：

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2019年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案均对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2019年7月23日16：00前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、登记时间：2019年7月23日（周二）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座4层证券事务部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项：

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座4层

　　联系人：康提

　　电话：010-50821818

　　传真：010-50822000

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、 备查文件

　　第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月25日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

　　■

　　证券代码：002373                      证券简称：千方科技                     公告编号：2019-061

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2019年7月5日以邮件形式发出会议通知，于2019年7月9日11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：因《2018年度限制性股票激励计划》激励对象中2名激励对象因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述3名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销上述3名激励对象合计92,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司监事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：002373        证券简称：千方科技        公告编号：2019-062

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于参加北京辖区深市上市公司投资者集体接待日的公告

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由北京上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2019年北京辖区深市上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行。活动时间为2019年7月18日（星期四）15:00至17:00。投资者可登录“全景路演天下”参与本次互动交流（http://rs.p5w.net/html/103630.shtml），或扫描二维码方式登录参与。

　　■

　　届时公司的董事长兼总经理夏曙东先生、董秘张兴明先生、财务总监夏曙锋先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年7月10日