证券代码：603330    证券简称：上海天洋    公告编号：2019-065

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2019年7月9日上午10时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室（昆山市千灯镇汶浦路366号）以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事李铁山先生因工作原因委托董事马喜梅女士代为投票表决。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于新增公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于增加2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-067）。

　　独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（二）审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友20.96%股权的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-068）。

　　独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事张利文回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（三）审议通过了《关于公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事张利文回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（四）审议通过了《关于公司与烟台信友部分股东签订〈股权转让协议〉的议案》。

　　公司拟收购转让方合计持有的烟台信友380.35万元出资额。为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与转让方签署《股权转让协议》，并授权公司董事长李哲龙分别与交易各方签订上述协议。

　　独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事张利文回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：603330    证券简称：上海天洋    公告编号：2019-066

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2019年7月9日上午11时在昆山市千灯镇汶浦路366号公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席马胜家先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于新增公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于增加2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号：2019-067）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友20.96%股权的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋：关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-068）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告的议案》。

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司与烟台信友部分股东签订〈股权转让协议〉的议案》。

　　公司拟收购转让方合计持有的烟台信友380.35万元出资额。为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与转让方签署《股权转让协议》，并授权公司董事长李哲龙分别与交易各方签订上述协议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：603330                证券简称：上海天洋          公告编号：2019-067

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于增加2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于增加2019年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月9日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事李哲龙先生回避了表决，该议案由六位非关联董事表决通过。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：

　　公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）向关联方江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“江苏德法瑞”）出租厂房、场地设备及办公房屋用于其日常生产经营，有其必要性及合理性；昆山天洋向关联方出租厂房、场地设备及办公房屋所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，关联交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事同意上述关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：李明健

　　注册资本：8,800万元

　　住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号

　　经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏德法瑞的主营业务为窗帘布、复合布等布料的加工、销售；股权结构为李哲龙出资4,488万元、持股51%，李明健出资4,312万元、持股49%。

　　江苏德法瑞2018年度的主要财务数据：总资产73,898,729.85元，净资产50,874,219.41元，营业收入1,143,427.92元，净利润-4,115,780.59元。（数据未经审计）

　　（二）关联关系说明

　　江苏德法瑞系由公司控股股东、实际控制人李哲龙控制，并由李明健（公司实际控制人李哲龙之子，公司第二大股东）担任执行董事、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，江苏德法瑞系公司的关联方，与江苏德法瑞的上述交易将构成关联交易。江苏德法瑞向公司承诺，不从事与公司及子公司有同业竞争性业务事项。

　　（三）履约能力分析

　　根据关联方财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次江苏德法瑞拟向昆山天洋承租位于江苏省苏州市昆山市千灯镇汶浦路366号院内的部分厂房、场地设备及办公房屋，使用建筑面积为463.75平方米，用于墙布生产经营及办公使用，租赁期限自2019年7月9日至2020年7月8日，季度租金为38,955.00元。昆山天洋与江苏德法瑞已就上述事项签订了《厂房租赁合同》。

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计日常关联交易事项属于公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见；

　　5、《厂房租赁协议》。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：603330       证券简称：上海天洋       公告编号：2019-068

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台信友新材料股份有限公司（下称“标的公司”或“信友新材”）张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧等五人（下称“交易各方”）持有的20.96%股权，收购总价为人民币2,452.86万元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经提交公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　　●一、关联交易概述

　　公司于2019年5月收到烟台信友部分股东的股权出售申请，公司收到申请并经审核后，拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定，参照烟台信友2018年度经审计实际净利润的12倍估值以及评估报告确定的评估价格确定收购价格，并通过支付现金方式购买上述烟台信友部分股东合计持有烟台信友20.96%的股权。具体情况如下：

　　■

　　本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　　公司于2019年5月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对烟台信友部分股东实施现金奖励暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2019年5月31日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 的《上海天洋：关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-057）。截至本次交易止，公司已向张利文女士支付现金奖励2,727,811.52元，除上述交易外，过去12个月内公司与张利文女士不存在其他关联交易，本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会的审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　　（二）交易对方基本情况

　　张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区****，系烟台信友股东，目前担任上海天洋董事及烟台信友总经理，持有烟台信友3,461,000股股份，占股份比例19.07%，张利文女士系本次交易关联方；

　　曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，持有烟台信友880,000股股份，占股份比例4.85%；

　　王宏伟，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119680826****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，持有烟台信友300,000股股份，占股份比例1.65%；

　　李峰，男，中国籍自然人，其身份证号码为37083019811102****，住址为山东省海阳市****，目前担任烟台信友生产运营副总经理，持有烟台信友50,000股股份，占股份比例0.28%；

　　王月慧，女，中国籍自然人，其身份证号码为23022119811129****，住址为山东省烟台市芝罘区****，目前担任烟台信友管理副总经理，持有烟台信友20,000股股份，占股份比例0.11%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）烟台信友的基本信息

　　1.名称：烟台信友新材料有限公司

　　2. 类型：其他有限责任公司

　　3. 法定代表人：张利文

　　4. 设立日期：2004年2月25日

　　5. 注册资本：1,815万元

　　6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号

　　7. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 控股股东及实际控制人：张利文

　　（二）股东及股权结构

　　本次收购完成前，烟台信友股权结构如下：

　　■

　　（三）主要财务指标：

　　■

　　注：以上2018年年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019年1-6月数据未经审计。

　　（四）权属状况说明

　　交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。

　　（五）信友新材的资产评估情况

　　1、评估机构名称：银信资产评估有限公司

　　2、是否具有从事证券、期货业务资格：是

　　3、评估基准日：2018年12月31日

　　4、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

　　5、采用的评估方法：收益法、资产基础法

　　6、评估假设：

　　（1）基础性假设

　　①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

　　（2）宏观经济环境假设

　　①被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　②在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；

　　③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　（3）评估对象于评估基准日状态假设

　　①除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　②除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　③除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（4）预测假设

　　①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

　　③未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

　　④假设被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

　　⑤收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

　　⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　（5）特殊假设

　　①本次评估基准日为2018年12月31日，本次评估的年度计算是以2019年1月1日至2019年12月31日为第一年的预测年度，明确的预测期确定为2019年1月至2023年12月；

　　②公司的现金流在每个收益期的期中产生；

　　③被评估单位所拥有的商标、专利等，有效期到期后能合理续展；

　　④根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。自2019年4月1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测简按调整后税率进行预测。

　　⑤被评估单位企业所得税适用高新技术企业税收优惠政策按15%征收（自2016年12月15日起有效期三年）。根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估单位到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。

　　评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　　（6）限制性假设

　　①本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　7、评估结论：

　　（1）资产基础法评估结论

　　烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值于评估基准日2018年12月31日评估值为4,514.24万元，较之审计后所有者权益3,724.06万元，评估增值790.18万元，增值率21.22%。

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日      金额单位：万元

　　■

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　（2）收益法评估结论

　　在评估基准日2018年12月31日，被评估单位所有者权益账面值3,724.06万元，采用收益法评估后评估值11,850.00万元，评估增值8,125.94万元，增值率218.20%。

　　（3）评估结果的选取

　　资产基础法评估结果为4,514.24万元，收益法评估结果为11,850.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果7,335.76万元，以收益法评估结果为基础差异率61.91%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。

　　因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为11,850.00万元，大写：（人民币壹亿壹仟捌佰伍拾万元整），较之审计后所有者权益3,724.06万元，评估增值8,125.94万元，增值率218.20%。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧

　　乙方：上海天洋

　　（一）交易方式

　　上海天洋以支付现金的方式收购交易股东持有信友新材380.35万股的股份、占股份总数的20.96%。具体情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，烟台信友股权结构变更为：

　　■

　　（二）交易价格

　　本次交易价格系参照目标公司100%股权截至评估基准日的评估价值11,850.00万元，综合考虑烟台信友经审计的净利润值，经与交易各方协商确定，以人民币117,048,486.60万元（烟台信友2018年度经审计实际净利润的12倍估值）作为本次股权收购的定价依据，对应20.96%股权即本次标的股权的转让价款为人民币24,528,590.57元。

　　（三）股份转让价款的支付

　　本次交易的股份转让价款分两期支付：自本协议生效后十五日内乙方以人民币现金方式向甲方支付交易对价的30%；完成标的资产交割后十五日内，乙方以人民币现金方式向甲方支付交易对价的70% 。

　　（四）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

　　（五）争议解决方式

　　与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协商或协商不成的，任何一方均有权向原告住所地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（六）协议生效

　　本协议自签订之日起生效。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次收购完成后，烟台信友仍为公司控股子公司，公司增强了对烟台信友的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司核心竞争力，进一步提高管理效率，更好地控制经营风险，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力。

　　本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年7月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友20.96%股权的议案》，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。在审议该关联交易时，关联董事张利文女士回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　根据公司于2017年9月与烟台信友交易股东签署的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），就公司收购烟台信友剩余34%股权进行了约定，根据该协议约定，烟台信友剩余股东张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰及王月慧拟向上海天洋合计转让烟台信友20.96%的股权并与上海天洋签订《股权转让协议》，公司已就本次股权收购事项聘请银信产评估有限公司对烟台信友截至2018年12月31日全部股东权益进行了评估，并根据《支付现金购买资产协议》约定，确定了本次股权收购价格。其中，张利文系公司董事，本次股权收购构成关联交易。鉴于《支付现金购买资产协议》已经公司董事会、股东大会审议通过，本次股权收购符合《公司法》、《合同法》等法律法规，本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司现金收购烟台信友20.96%股权事项表示事前认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友20.96%股权的议案》、《关于公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告的议案》、《关于公司与烟台信友部分股东签订〈股权转让协议〉的议案》三项议案，基于独立判断，现就上述关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的上述议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

　　2、决议表决程序

　　董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

　　3、交易的公平性

　　本次交易及签署《股权转让协议》涉及的收购价格系依据《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之盈利补偿协议》约定的计算公式并根据评估结果最终确定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略要求以及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、关于本次交易的评估，公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”）对标的资产进行了评估并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0669号）。本次支付现金购买资产的评估机构银信资产具有证券期货相关业务评估资格。银信资产及经办评估师与公司、烟台信友及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

　　七、备查文件

　　（一）独立董事关于二届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见

　　（三）第二届董事会第二十六次会议决议

　　（四）第二届监事会第二十次会议决议

　　（五）《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　（六）《股权转让协议》

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：603330                证券简称：上海天洋          公告编号：2019-069

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于公司全资子公司涉及诉讼情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：已向法院申请立案，但尚未收到相关文书。

　　●上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）为原告。

　　●涉案的金额：9,865,418.09元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前，案件尚未开庭审理，公司暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响，最终影响以法院审理结果及年度审计结果为准。请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　一、本次诉讼起诉的基本情况

　　（一）案件当事人基本情况

　　原告：昆山天洋热熔胶有限公司

　　住所地：昆山市千灯镇石浦汶浦东路366号

　　法定代表人：田文玉

　　被告：浙江昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称“昱辉江苏公司”或“被告”）

　　住所地：宜兴经济技术开发区庆源大道（东）27号

　　法定代表人：李仙寿

　　（二）本次诉讼的基本情况

　　昆山天洋系公司的全资子公司，主营共聚酯热熔胶、聚酰胺热熔胶、聚氨脂热熔胶、EVA热熔胶的生产及销售业务。公司全资子公司昆山天洋与昱辉江苏公司开展的EVA封装膜产品业务中，截止目前昆山天洋对昱辉江苏公司的应收账款为12,352,553.53元，其中昱辉江苏公司拖欠已到期货款共计9,865,418.09元。

　　2019年7月8日，公司全资子公司昆山天洋就与昱辉江苏公司买卖合同纠纷事项向昆山市人民法院提起诉讼，并向昆山市人民法院提交了相关立案材料。

　　二、诉讼案件事实与请求

　　（一）事实与理由

　　被告昱辉江苏公司向原告昆山天洋累计购买EVA封装膜产品，原告应收货款金额为22,655,764.26元。原告收回货款金额10,303,210.73元，被告欠款余额12,352,553.53元,其中被告拖欠原告已到期尚未支付货款共计9,865,418.09元。

　　双方签订《销售合同》约定的结算方式为：被告在收到货物后90日内结清。原告按约履行了送货上门的义务，被告却没有按约足额支付货款。原告经多次催款，被告无故不支付、拖欠至今。

　　被告违反了法律的有关规定，其行为侵害了原告的合法权益，给原告造成了资金流动阻碍和一定的经济损失。为了维护原告的合法权益，根据《合同法》、《民事诉讼法》的有关规定，依法提起诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求。

　　（二）诉讼请求

　　1、判令被告支付货款本金9,865,418.09元；

　　2、判令被告支付逾期付款利息（以货款9,865,418.09元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年1月30日起，计算至实际给付之日止）；

　　3、本案诉讼费由被告承担。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　目前，案件尚未开庭审理，公司暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响，最终影响以法院审理结果及年度审计结果为准。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　昆山天洋诉浙江昱辉阳光能源江苏有限公司起诉状

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日