释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　1、轻奢服装行业市场前景广阔

　　轻奢属于奢侈品的分支，相比于传统奢侈品，轻奢品牌保留了奢侈品的高端质感，同时更加注重年轻人的需求，设计新颖、价格相对较低，目标群体的的范围更大。根据贝恩咨询的研究报告，2016年全球轻奢市场规模达1,000亿欧元，占全球奢侈品市场的40%左右，2010年至2015年，全球轻奢行业复合增速为9.19%，高于奢侈品行业的整体增速，2016年至2020年，全球轻奢行业的增速规模预计超过奢饰品市场平均增速4.6%，呈现稳步增长的态势。

　　伴随着我国人均GDP接近1万美元，富裕阶层人数增长，居民消费向高端化个性化方向发展，我国奢侈品消费的渗透率持续提升，拉动奢侈品消费持续增长。根据贝恩咨询的研究报告，2018年我国奢侈品市场规模达到1,700亿人民币，较2017年增长20%，继续保持快速增长的势头。根据光大证券研究所的测算，我国2020年轻奢消费市场空间预计达到1,242亿元，轻奢行业发展空间广阔。

　　服装是奢饰品最大的细分品类，根据贝恩咨询的研究报告，服装占2017年全球奢侈品行业市场份额的32%。

　　2、标的公司系大中华区领先的轻奢服装品牌运营企业之一

　　标的公司济宁如意品牌的利邦控股主要在中国及欧洲市场从事轻奢男士服装零售业务，并在全球以特许方式经营旗下主要品牌，包括CERRUTI 1881、GIEVES ＆ HAWKES、KENT ＆ CURWEN及D'URBAN四大国际男装品牌。截至2018年12月31日，利邦控股在中国共有241个直营门店（其中中国内地有163个门店，香港及澳门有36个门店，台湾有42个门店）；在欧洲共有12个直营门店，上述门店均位于各国主要城市黄金地段的高级购物中心及百货公司内。

　　标的公司如意科技（香港）控股的雅格狮丹控股拥有Aquascutum品牌，该品牌于1851年创立于英国，旗下服装产品以优雅精致、经典时尚的英伦风服装设计享誉世界。雅格狮丹控股主营业务为高端品牌服装及相关配套产品的设计、品牌运营和销售，自1851年创立至今，公司始终致力于打造高端服装设计与英伦风相结合的生活文化品牌，旗下拥有高端男装、女装，产品覆盖风衣、外套、夹克、Polo衫、休闲衬衫等。

　　经过多年的发展，标的公司运营的品牌已经发展成为在全球市场具有较强影响力的轻奢服装品牌，具有较高的市场知名度和美誉度，标的公司已经成为大中华区领先的轻奢服装品牌运营企业之一。

　　3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组

　　2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

　　在此背景下，如意集团围绕公司的发展战略，通过并购产业链下游优质企业，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

　　（二）本次交易目的

　　1、发挥产业链协同效应，提升上市公司的整体竞争力

　　本次交易前，上市公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产及销售。通过本次交易，上市公司将通过持有标的公司股权间接控制利邦控股和雅格狮丹控股，从而控制CERRUTI 1881、GIEVES ＆ HAWKES、KENT ＆ CURWEN、D’URBAN、Aquascutum等国际高端时尚品牌，上市公司业务范围将从毛纺纱线、面料、服装生产向高附加值的时尚品牌运营业务延伸，通过发展智慧门店网络、社交电商、高端品牌私人定制等新零售领域激发品牌活力，充分发挥纺织“智”造、时尚品牌板块协同效应，延伸产业链发展空间，从而实现现有纺织“智”造向高端时尚品牌运营的转型升级，成为国际领先的高端时尚品牌运营商，提升上市公司的整体竞争力。

　　2、提升公司资产质量，扩大上市公司的收入规模

　　本次重大资产重组的标的资产拥有CERRUTI 1881、GIEVES ＆ HAWKES、KENT ＆ CURWEN、D’URBAN及Aquascutum等深受消费者青睐的国际高端服装品牌，拥有较高的市场知名度及美誉度，未来发展前景良好，本次交易完成后，上市公司资产质量及收入规模将进一步提升。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权已履行程序

　　2019年7月7日，如意时尚、济宁如意品牌股东会分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达。

　　2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权已履行程序

　　2019年7月7日，如意时尚、山东经达、济宁如意品牌股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达。

　　3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行程序

　　2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别同意如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达。

　　4、本次发行股份购买资产已履行程序

　　（1）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年7月8日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其相关议案。

　　（2）交易对方已履行的决策和审批程序

　　2019年7月7日，如意时尚、山东经达股东会/股东决定分别审议通过本次交易相关事项。

　　（3）标的公司已履行的决策和审批程序

　　2019年7月7日，济宁如意品牌股东会审议通过本次交易相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，如意时尚与山东经达签署的《股权转让协议》以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、中国信达受让济宁如意品牌40.61%股权尚需履行的程序

　　（1）如意时尚与光大兴陇签署有效的股权转让协议并办理完毕工商变更登记，光大兴陇持有的济宁如意品牌40%的股权已过户登记至如意时尚名下；

　　（2）如意时尚转让给中国信达的济宁如意品牌40.61%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；

　　（3）中国信达受让如意时尚持有的济宁如意品牌40.61%股权取得全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；

　　（4）如意时尚将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给中国信达已完成工商变更登记手续。

　　2、山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权尚需履行程序

　　（1）如意时尚转让给山东经达的济宁如意品牌8.26%股权清晰，该等股权质押或第三方权利限制已全部解除；

　　（2）山东经达受让济宁如意品牌8.26%股权履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；

　　（3）如意时尚将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。

　　3、山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权尚需履行程序

　　（1）如意时尚持有的如意科技（香港）74.36%股权清晰，且该等股权抵押或质押已全部解除；

　　（2）如意科技（香港）有权机构同意如意时尚将其持有的74.36%股权转让给山东经达；

　　（3）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行发展改革部门和商务部门境外投资备案程序；

　　（4）山东经达受让如意科技（香港）74.36%股权已履行有权限的国有资产监管机关相关审批或备案程序；

　　（5）如意时尚将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给山东经达已完成工商变更登记手续。

　　4、本次发行股份购买资产尚需履行程序

　　（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）标的公司有权机构批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

　　（4）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成全部必需的内部授权及外部审批、登记手续；

　　（5）上市公司就发行股份购买如意科技（香港）74.36%股权履行山东省地方发展和改革委员会和山东省商务厅境外投资相关备案程序；

　　（6）中国信达将其持有的济宁如意品牌40.61%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；

　　（7）山东经达将其持有的济宁如意品牌8.26%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序（如需）；

　　（8）山东经达将其持有的如意科技（香港）74.36%股权转让给上市公司履行国有资产管理部门国有产权转让相关审批和备案程序；

　　（9）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；

　　（10）香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持利邦控股（如涉及）；

　　（11）本次交易获得中国证监会的核准；

　　（12）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易方案为上市公司向如意时尚、中国信达、山东经达发行股份购买其持有的如意科技（香港）和济宁如意品牌股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　截至本预案摘要签署日，中国信达持有的济宁如意品牌40.61%股权尚未完成股权过户。根据中国信达、中国信达山东分公司与如意时尚、如意科技签署的《债转股意向协议》，中国信达取得济宁如意品牌40.61%股权的多个前提之一为如意时尚回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权完成过户，因此股权结构调整完成后，如意时尚将持有济宁如意品牌51.13%股权，仍对其具有控制权。山东经达持有的济宁如意品牌8.26%股权和持有的如意科技（香港）74.36%股权尚未完成股权过户。具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的资产为济宁如意品牌60%股权和如意科技（香港）74.36%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　本次交易标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计不构成重组上市

　　2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案摘要签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。

　　本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易的股份发行情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（三）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为如意时尚、中国信达、山东经达。其中中国信达、山东经达作为本次交易对方尚需满足部分先决条件，具体参见本预案摘要“重大事项提示/八、标的公司股权结构尚未完成调整”。

　　（四）发行数量

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　每一交易对方取得的上市公司股份对价数量=每一交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终股份支付交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

　　在定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（五）锁定期安排

　　1、如意时尚锁定期安排

　　如意时尚承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）。如意时尚通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，若标的公司已足额兑现业绩承诺期间的净利润承诺数或如意时尚已支付当期应补偿金额之日起，如意时尚可解锁本次交易获得的上市公司股份，具体将根据业绩补偿协议另行补充约定。如意时尚承诺，通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　2、中国信达、山东经达锁定期安排

　　中国信达、山东经达承诺，若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，如意时尚、中国信达、山东经达将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，如意时尚、中国信达、山东经达通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）业绩承诺安排

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，如意时尚同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若如意时尚需要对上市公司进行补偿的，则如意时尚首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如意时尚通过本次交易获得的上市公司股份不足以进行补偿的，相应的差额部分由如意时尚以现金进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如意时尚的累积补偿金额以上市公司本次交易的全部交易对价为上限。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　2019年7月8日

　　证券代码：002193        证券简称：如意集团       公告编号：2019-037

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向山东经达科技产业发展有限公司购买其持有的中国如意科技集团有限公司74.36%股权，向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达科技产业发展有限公司购买其持有的济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）60%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。在如意时尚完成回购光大兴陇信托有限责任公司所持济宁如意品牌40%股权后，公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　经公司申请，公司股票（证券简称：如意集团，证券代码：002193）已于2019年6月25日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次交易事项的进展情况。

　　2019年7月8日，公司召开第八届董事会十九次会议，审议通过了《关于〈山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了相关公告。

　　截至本公告日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组暂停、被终止的风险。本次重大资产重组尚需履行有关审批、核准程序，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：002193        证券简称：如意集团       公告编号：2019-038

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向山东经达科技产业发展有限公司购买其持有的中国如意科技集团有限公司74.36%股权，向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达科技产业发展有限公司购买其持有的济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇信托有限责任公司所持济宁如意品牌40%股权后，公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：如意集团，证券代码：002193）自2019年6月25日开市起开始停牌。具体内容详见公司于2019年6月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-031）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2019年6月24日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：

　　一、公司前十大股东

　　截至2019年6月24日，公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：

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　　二、公司前十大流通股股东

　　截至2019年6月24日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量和持股比例如下：

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　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：002193           证券简称：如意集团         公告编号：2019－039

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届董事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“如意集团”）第八届董事会第十九次会议通知及会议材料于2019年6月27日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2019年7月8日在公司总部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　　1、本次交易的方案

　　本次交易方案为上市公司向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）发行股份购买其持有的中国如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技（香港）”）和济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）标的资产

　　上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权，拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（3）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为济宁如意品牌股东如意时尚、中国信达、山东经达，济宁如意（香港）股东山东经达。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（4）标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（5）对价支付方式

　　公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（7）发行股份的数量

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（8）股份锁定期安排

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象如意时尚通过本次交易取得的如意集团股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　中国信达及山东经达用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自标的公司工商登记机关就中国信达/山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，至中国信达/山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　山东经达用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自如意科技（香港）工商登记机关就山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，若山东经达足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算；至山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（9）过渡期间安排

　　济宁如意品牌交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对济宁如意品牌过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于交割日后90个工作日内完成。济宁如意品牌在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，济宁如意品牌在过渡期内运营所产生的亏损由如意时尚全额向上市公司承担补偿责任，并应在济宁如意品牌过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　如意科技（香港）交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对如意科技（香港）过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于如意科技（香港）交割完成后90个工作日内完成。如意科技（香港）在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如意科技（香港）在过渡期内运营所产生的亏损由山东经达向上市公司承担补偿责任，并应在如意科技（香港）过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（10）滚存利润的分配

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（11）业绩补偿承诺

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》

　　标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相关科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（四）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易对方之一如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（五）会议审议通过《关于〈山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。

　　《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（六）会议审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉议案》

　　同意公司与如意时尚、中国信达、山东经达就购买济宁如意品牌60%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与山东经达就购买如意科技（香港）74.36%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并提请公司董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（七）会议审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第四十六条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，具体如下：

　　本次交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（八）会议审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第四十八条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，具体如下：

　　本次交易对方如意时尚为上市公司的关联方，如意时尚已承诺在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（九）会议审议通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，具体如下：

　　2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。

　　本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十）会议审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

　　1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2.公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3.公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7.严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十一）会议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》将刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　（十二）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十三）会议审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为完成公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请华泰联合证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、中德证券有限责任公司为独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京国枫律师事务所为法律服务机构，北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　（十四）会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邱亚夫、苏晓、杜元姝回避表决。

　　表决结果：3票赞成，1票反对，0票弃权。

　　（十五）会议审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

　　表决结果：6票赞成，1票反对，0票弃权。

　　董事王琳瑛女士对上述全部议案投了反对票，王琳瑛女士投反对票的理由为认为本次发行股票购买资产的发股价格较低。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：002193           证券简称：如意集团         公告编号：2019－040

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届监事会

　　第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“如意集团”）第八届监事会第十九次会议通知及会议材料于2019年6月27日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2019年7月8日在公司总部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席李艳宝先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）会议逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　　1、本次交易的方案

　　本次交易方案为上市公司向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）发行股份购买其持有的中国如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技（香港）”）和济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）股权，具体如下：1、上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权；2、上市公司拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）标的资产

　　上市公司拟以发行股份的方式向山东经达购买其持有的如意科技（香港）74.36%股权，拟以发行股份的方式向如意时尚、中国信达、山东经达购买其持有济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（3）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为济宁如意品牌股东如意时尚、中国信达、山东经达，济宁如意（香港）股东山东经达。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（4）标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（5）对价支付方式

　　公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（7）发行股份的数量

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日/发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（8）股份锁定期安排

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象如意时尚通过本次交易取得的如意集团股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　中国信达及山东经达用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自标的公司工商登记机关就中国信达/山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，至中国信达/山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的济宁如意品牌股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　山东经达用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自如意科技（香港）工商登记机关就山东经达持有股权办理完毕相关工商登记手续之日起算，若山东经达足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算；至山东经达通过本次交易取得的上市公司新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起36个月；若用于认购本次上市公司发行新股的如意科技（香港）股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（9）过渡期间安排

　　济宁如意品牌交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对济宁如意品牌过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于交割日后90个工作日内完成。济宁如意品牌在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，济宁如意品牌在过渡期内运营所产生的亏损由如意时尚全额向上市公司承担补偿责任，并应在济宁如意品牌过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　如意科技（香港）交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对如意科技（香港）过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于如意科技（香港）交割完成后90个工作日内完成。如意科技（香港）在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如意科技（香港）在过渡期内运营所产生的亏损由山东经达向上市公司承担补偿责任，并应在如意科技（香港）过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（10）滚存利润的分配

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（11）业绩补偿承诺

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》

　　标的资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司2018年经审计的合并财务报表相关科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（四）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易对方之一如意时尚与上市公司实际控制人均为邱亚夫。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（五）会议审议通过《关于〈山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交监事会审议。

　　《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（六）会议审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉议案》

　　同意公司与如意时尚、中国信达、山东经达就购买济宁如意品牌60%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与山东经达就购买如意科技（香港）74.36%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并提请公司监事会审议。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（七）会议审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第四十六条规定的议案》

　　公司监事会对于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定作出审慎判断，认为：

　　本次交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（八）会议审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第四十八条规定的议案》

　　公司监事会对于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定作出审慎判断，认为：

　　本次交易对方如意时尚为上市公司的关联方，如意时尚已承诺在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（九）会议审议通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　2014年6月27日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》，上市公司实际控制人变更为邱亚夫。截至本预案签署日，邱亚夫已经成为上市公司实际控制人超过60个月。

　　本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人预计仍然为邱亚夫。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十）会议审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

　　1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2.公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3.公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7.严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十一）会议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　（十二）会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　监事会同意：为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十三）会议审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为完成公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请华泰联合证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、中德证券有限责任公司为独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京国枫律师事务所为法律服务机构，北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　（十四）会议审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　（十五）会议审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次监事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开监事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

　　表决结果：2票赞成，1票反对，0票弃权。

　　监事李泉林先生对上述全部议案投了反对票，李泉林先生投反对票的理由为认为本次发行股票购买资产的发股价格较低。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月9日

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九会议于2019年7月8日召开，作为该公司的独立董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求和《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关资料和相关议案进行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于〈山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。

　　2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　3、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　4、本次交易构成关联交易，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。在提交公司董事会审议前，独立董事已经认可意见。

　　5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

　　7、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次重组的方案。

　　独立董事签字：    

　　黄利群  李井新  卢浩然

　　2019年7月8日

　　山东如意毛纺服装集团股份

　　有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于公司第八届董事第十九次会议前获得并认证审阅了本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案及议案涉及的相关材料，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

　　1、本次交易前，公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产及销售。通过本次交易，公司将间接控制利邦控股有限公司和雅格狮丹控股有限公司，从而控制CERRUTI 1881、GIEVES ＆ HAWKES、KENT ＆ CURWEN、D'URBAN、Aquascutum等国际高端时尚品牌，公司业务范围将从毛纺纱线、面料、服装生产向高附加值的时尚品牌运营业务延伸，通过发展智慧门店网络、社交电商、高端品牌私人定制等新零售领域激发品牌活力，充分发挥纺织“智”造、时尚品牌板块协同效应，延伸产业链发展空间，从而实现现有纺织“智”造向高端时尚品牌运营的转型升级，成为国际领先的高端时尚品牌运营商，提升公司的整体竞争力。

　　2、本次交易构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时，关联董事应回避表决。

　　3、公司本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　综上，我们对公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司第八届董事第十九次会议审议。

　　独立董事签字：    

　　黄利群  李井新  卢浩然

　　2019年7月8日

　　关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

　　鉴于山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买济宁如意品牌投资控股有限公司和中国如意科技集团有限公司的股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为本次重大资产重组中的交易对方，就所提供信息情况现作出以下承诺：

　　1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

　　3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。

　　北京如意时尚投资控股有限公司（公章）

　　2019年7月8日

　　关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

　　鉴于山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买济宁如意品牌投资控股有限公司和中国如意科技集团有限公司的股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为本次重大资产重组中的交易对方，就所提供信息情况现作出以下承诺：

　　1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

　　3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。

　　中国信达资产管理股份有限公司（公章）

　　2019年7月8日

　　关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

　　鉴于山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买济宁如意品牌投资控股有限公司和中国如意科技集团有限公司的股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为本次重大资产重组中的交易对方，就所提供信息情况现作出以下承诺：

　　1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

　　3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

　　本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。

　　山东经达科技产业发展有限公司（公章）

　　2019年7月8日