公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2019年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0830号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

　　一、关于整体业务和经营信息

　　1、总体情况。年报披露，公司从事金融IT、硬件销售、智慧城市等业务，其中金融IT包括证券IT、资管IT、银行IT和综合金融IT。请公司：（1）结合细分行业，补充披露主营业务分行业情况，包括营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化，若变化较大请作相应说明；（2）结合行业分类和业务板块，说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商。

　　回复：

　　（1） 公司主营业务分行业情况

　　报告期内，按上述分类财务数据如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务各板块收入、成本、毛利率变化较大的情况说明如下：

　　1）证券IT：报告期内，公司减少了该业务板块中低毛利率的配套集成和第三方软件项目承接，收入同比下降5.69%。收入减少带来采购成本同比减少，同时公司加强了该业务总体成本的控制，影响成本降幅较大，同比下降35.07%。此外，因配套集成项目业务在该板块业务的占比降低，而毛利率较高的软件开发及销售业务占比提升，证券IT毛利率总体同比上升8.18%；

　　2）银行IT：报告期内，全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）核心客户的需求增长带来该业务板块营业收入的增长，收入同比增加20.27%。在收入与成本同步增长的同时，因业务模式由IT开发转变为人力外包，增加了职工薪酬成本，此外为应对市场竞争压力，联龙博通加大了营销服务业务投入等，导致成本同比上升47.36%，毛利率同比下降12.25%；

　　3）综合金融IT：报告期内，受市场监管影响，整体市场未有大规模设立交易场所，信息化建设需求受限，因此该板块业务营业收入同比下降23.73%，毛利率同比下降2.46%；

　　4）硬件销售：报告期内，全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生”）作为新华三技术有限公司及其子公司（以下简称“华三技术”）及杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”）的总代理商，抓住华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，该业务板块收入同比上升21.61%。销售收入的增长带来成本的同步增加，加之供应商在2018年上调了供货成本，因而硬件销售成本同比上升23.17%，毛利率同比下降1.19%；

　　5）智慧城市：报告期内，公司参与了政府、教育、医疗、国有企业等行业的部分大型项目，并积极开展了产业互联网项目，营业收入同比上升23.99%，增长较快。随营业成本同比上升12.94%，毛利率同比上升6.94%。

　　（2） 各项产品业务情况

　　公司各项产品在证券、资管、银行及综合金融等细分领域的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点等均相同。具体情况如下：

　　1）业务模式及盈利模式

　　① 软件业务

　　公司软件业务主要根据金融机构客户的IT需求进行软件开发与销售，同时亦会根据行业发展需求自主构建系统进行销售，产品分为定制软件和自制软件两大类，其中以定制软件为主。软件业务主要采用以销定产的销售模式，即通过投标方式取得合同，签订合同后根据客户需求制作并报送方案，经审核修订，方案确定后进行产品开发并内部自测，最终软件上线并通过客户或由客户指定的第三方进行验收。项目开发周期从几个月到一年不等。

　　软件业务主要成本系人工成本、外购劳务及服务成本、设备折旧、无形资产摊销、其他费用，主要通过销售价格与实际发生成本之间的差价而实现盈利。

　　② 系统集成业务

　　公司系统集成业务模式主要以市场需求为导向，针对客户特定需求，提供一体化解决方案，包括硬件组合搭配、软件安装或定制等服务。公司系统集成主要包括两类业务：一是系统集成，即在为客户开发软件时，根据客户需要采购和销售与软件产品支撑配套的服务器等硬件和相应的安装调试；二是建安工程，即为国内大型信息化建设提供集成服务。

　　系统集成业务主要成本系采购客户所需要的第三方软硬件设备，主要通过采购和销售产品之间的价差以及通过提供解决方案、软硬件安装实施服务实现盈利。

　　③ 系统维护与技术服务

　　公司系统维护与技术服务主要系针对公司的软件业务和系统集成业务向客户提供后续服务。对于自制软件，在其正式运行后公司一般提供一年的免费技术支持，期满后按年度收取技术服务费；对于系统集成项目，在工程项目验收后一年内，公司提供免费技术支持，期满后仍需要由公司提供技术服务的，由公司与客户另签合同，并收取一定的技术服务费。

　　系统维护与技术服务业务主要通过收取技术服务费实现盈利。

　　④ 硬件销售

　　公司主要通过全资子公司齐普生经营IT设备分销业务。齐普生的采购模式系通过华三技术等设备生产商签订《一级渠道合作协议》，向其进行IT及通讯设备等产品的采购，主要供应商为华三技术等设备生产商。齐普生的销售模式系作为设备生产商全国总代理对客户资信、实力和需求情况进行判断，独立签订销售订单，开展销售工作，主要客户为下级经销商和系统集成商。

　　硬件销售业务主要通过采购及销售产品之间的价差以及设备生产商等给分销商的销售返利实现盈利。

　　2）结算模式、具体收入确认政策和时点

　　■

　　3)主营业务主要客户及供应商

　　2018年度公司主营业务前五客户如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　2018年度公司各细分行业前五客户如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　公司采购部门根据业务部门采购需求向供应商进行统一采购，同一供应商所供货物将应用于证券、基金、银行等不同细分行业。公司按照采购总额对供应商进行资格审核及关系维护，按采购总额将前五名供应商进行列示如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：公司2018年年度报告所列示金额为含税金额。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计单位(以下简称“年审会计师”)，发表审计意见如下：

　　“经对金证股份销售循环执行内控测试，对账面确认的销售收入执行实质性测试，对主要客户发函询证，我们认为金证股份2018年度收入确认符合《企业会计准则》的规定。”

　　2、商品销售。年报披露，公司硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。根据主营业务分产品情况，商品销售营业收入为32.75亿元,占公司营业收入比例为66.96%，同比增长21.61%，系报告期内营业收入主要增长来源；其毛利率为6.02%，比上年减少1.20个百分点。请公司：（1）补充披露商品销售的具体业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；（2）补充披露商品销售主要客户和供应商、相应金额、应收应付款及账龄情况，并说明是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）近两年商品销售收入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说明对公司业务发展和战略定位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。

　　回复：

　　（1）商品销售业务基本情况

　　1) 商品销售的具体业务主要是代理华三技术及迪普技术等设备生产商生产的网络及网络安全设备的软硬件。齐普生所销售的网络及网络安全设备在性能层面具备满足企业用户百兆需求到运营商骨干节点T级别需求的能力；在可靠性层面具备为客户提供高性能软硬件处理平台和电信级设备的高可靠性；在安全性层面支持灵活可扩展的一体化深度安全防护，可以进行全面应用层流量识别与管理、实时病毒防护，有效保证网络的安全；在智能化层面，全新的硬件架构结合人工智能技术可为客户构建全方位的主动安全体系。齐普生所开展业务可为用户提供融合网络和应用的产品与解决方案：一是围绕“大安全”战略，向客户销售相关设备实现防火墙功能；二是以销售业务为依托，为客户提供专业的解决方案，提供软件和技术支持服务。

　　2) 商品销售业务产品构成为：① 硬件销售，即以华三技术的网络设备及软件以及迪普科技的网络安全及软件产品的销售业务；② 服务业务，即依托硬件销售，承接部分软件及技术支持服务业务。

　　2018年度硬件销售及服务业务的营业收入列示如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　3) 主要经营实体及其主要财务数据列示如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　（2）商品销售主要客户和供应商基本情况

　　1）商品销售主要客户及其相应金额、应收应付款及账龄情况详情如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：应收余额为正值时报表中体现为应收账款，应收余额为负值时报表中体现为预收账款。

　　上述客户与公司及公司主要股东没有存在关联关系或潜在关联关系。

　　齐普生向公司及公司并表范围内子公司销售情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　2）商品采购主要供应商及其相应金额、应收应付款及账龄情况详情如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　注：应付余额为正值时报表中体现为应付账款，应付余额为负值时报表中体现为预付账款。

　　上述采购金额含税合计价为316,147.25万元，所涉及供应商与公司及公司主要股东不存在关联关系或潜在关联关系。

　　（3）近两年商品销售收入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说明对公司业务发展和战略定位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。

　　1）商品销售收入占比升高而金融IT收入占比下降的影响

　　齐普生所处行业为软件和信息技术服务业中的IT分销细分市场，近年来齐普生抓住了华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，整体发展较快。而公司主营的金融IT业务近两年来受宏观去杠杆政策、互联网金融行业发展止步等影响，增速放缓。因此，商品销售收入占比持续升高，金融IT收入占比相对下滑。

　　公司深耕金融IT领域多年，始终以技术为第一生产力，立足金融IT长远发展。在金融IT领域细分市场中，公司扎根于证券、资管、银行、综合金融等传统领域，同步开展对人工智能等前沿技术及创新业务的探索。公司战略定位清晰，始终以金融IT为主业，未受市场及业务波动影响。

　　2）商品销售收入上升而毛利率下降的原因

　　齐普生的商品销售业务属公司多元化业务，团队管理成熟，现金流稳定，在当前发展阶段对公司起到良好的补充作用。商品销售收入上升而毛利率持续下降的主要原因系华三技术在2018年对总代理商考核进行调整，降低所有总代理商的销售毛利率所致。

　　年审会计师的审计意见如下：

　　“我们执行了以下审计程序：（1）获取金证股份及主要股东、董监高的关联方声明、将交易对手与其他公开渠道获取的信息进行核对，通过查询工商信息等方式识别是否存在关联关系；（2）检查合同、发票、签收单等支持性文件，以确认收入、成本发生的真实性；（3）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查签收单支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计期间确认，以确定收入是否正确；（4）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入、成本核算的准确性；（5）结合应收账款选择主要客户或异常客户函证本期销售额，检查交易的真实性。

　　经审计，我们认为金证股份上述商品销售列报的主要客户和供应商不是金证股份及金证股份主要个人股东的关联方或潜在关联方，商品销售收入上升而毛利率持续下降符合金证股份的实际业务情况。”

　　3、毛利率。年报披露，报告期内公司计算机信息服务整体毛利率为22.82%，比上年减少3.08个百分点，其中定制软件和自制软件销售的毛利率分别比上年减少8.46个百分点和2.31个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额，并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明定制软件等产品毛利率下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响。

　　回复：

　　（1）公司经营成本构成及说明

　　报告期内，公司主营业务成本构成及说明如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　1) 硬件采购成本变动率较大的情况说明如下：

　　资管IT：由于客户对采购成本较高的配套集成业务的需求增加，导致该业务板块成本同比上升76.65%。

　　银行IT：采购成本同比上升877.54%，但增长额仅为384.08万。

　　硬件销售：采购成本同比上升23.69%，主要原因系：①全资子公司齐普生销售收入增长，采购成本随之增长；②齐普生主要供应商在报告期内对其供货成本进行上调。

　　2) 职工薪酬成本变动率较大的情况说明如下：

　　银行IT：该业务板块职工薪酬成本同比上升39.98%，主要原因系：①联龙博通业务模式调整，IT开发转为人力外包，人力需求大幅增加；②联龙博通对员工薪资水平进行普遍调整。

　　3) 外购劳务及服务成本的情况说明如下：

　　证券IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比下降64.65%主要原因系：①涉及第三方软件服务的项目有所减少，采购成本相应减少；②公司加强对外购服务成本的控制力度。

　　资管IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比下降39.09%主要系：①涉及第三方软件服务的项目有所减少，采购成本相应减少；②公司加强对外购服务成本的控制力度。

　　银行IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比上升201.68%，主要原因系全资子公司联龙博通为应对竞争压力，通过引入外部劳务协助业务拓展，相应成本费用增加。

　　综合金融IT：该业务板块外购劳务及服务成本同比上升21.79%，主要系为抢占市场份额，保障利润空间，公司承接了需外购其他软件公司服务的业务所致。

　　（2）部分产品毛利率下滑原因、合理性，以及对公司未来业务的影响

　　当下，新兴技术推动传统金融行业创新升级，金融科技行业蓬勃发展。公司自设立起以金融IT业务为核心业务，以金融IT技术为核心竞争力，市场占有率保持稳定，未发生重大变化。

　　为提升技术水平、完善产品线，2018年度公司加大研发投入进行技术研发和产品创新，进行研发人员扩招，从而职工薪酬、差旅费、办公费用等相关支出增加，整体经营成本上升。受此影响，报告期内公司计算机信息服务业务整体毛利率为22.82%,同比减少3.08%。其中，定制软件业务毛利率同比减少8.46%，主要系报告期内定制软件收入减少19.68%，而相关成本增加19.26%所致。

　　定制软件毛利率下滑的原因如下：

　　1）定制软件收入减少。随着公司核心软件的标准化、产品化，近两年公司的软件合同逐渐由定制软件开发转为自制软件销售，定制软件开发收入减少而自制软件销售收入增加。同时，由于行业监管，各金融机构的信息化需求量减少，业务开展受限也导致定制软件收入减少。

　　2）定制软件成本增加。全资子公司联龙博通业务模式由IT项目开发转变为人力外包，人力需求大幅增加，同时对员工薪资进行普遍调整，导致定制软件成本增加。

　　目前公司业务开展有序、经营正常。鉴于技术为金融科技行业的重要驱动力，也是公司核心竞争力所在，未来公司将继续保持较高水平的研发投入。持续加大研发投入将导致公司短期内营业成本上升，但将有利于公司夯实技术，完善产品线，提升服务水平，增强核心竞争力。

　　4、业绩情况。根据定期报告，公司2017年和2018年归母净利润分别为1.32亿元和-1.16亿元，同比下降43.85%和188.15%；扣非后归母净利润分别为1.22亿元和-2.44亿元，同比下降50.40%和299.33%。2019年一季度归母净利润为-0.68亿元，同比下降171.46%；扣非后归母净利润为-0.79亿元，同比下降195.92%。请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业情况等，充分说明利润持续大幅下滑至亏损的原因及合理性，是否具有持续性。

　　回复：

　　1）公司2017年业绩情况

　　公司2017年实现营业收入422,774.60万元，同比增长15.34%；归属于公司股东的净利润13,200.01万元，同比下降43.85%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,233.12万元，同比下降50.4%。

　　2017年度公司各项业务保持稳定健康发展，业绩同比下降主要系报告期内公司管理费用增加，财务费用同比增加所致。财务费用增加主要原因系公司眉山市基础设施建设项目（以下简称“BT项目”）基本完工，资金陆续收回，BT项目确认的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少，从而导致利息收入大幅减少，财务费用大幅增加。

　　2）公司2018年业绩情况

　　报告期内，公司实现营业收入489,061.25万元，同比增长15.68%，归属于公司股东的净利润-11,636.15万元,同比下降188.15%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,384.63万元，同比下降299.33%。

　　公司营业收入增长主要原因系业务规模扩大。

　　公司净利润为负主要原因系：① 收购联龙博通形成的商誉减值金额24,095.19万元；② BT项目的应收账款回收存在重大不确定性，公司在2018年度计提坏账准备7,180.25万元。联龙博通商誉减值和BT项目坏账准备对当期损益影响较大，但公司主营业务保持稳定增长。若剔除上述因素影响，2018年度归属于公司股东的净利润为1.96亿元，同比增长48.78%。

　　2018年受整体市场环境变化、资本市场周期性波动及金融监管态势等因素影响，金融行业客户的IT需求受到一定抑制，对经营业绩造成一定影响。公司持续加大研发投入，积极补齐公司产品线，同时开展产品创新和技术创新。2018年研发费用从上年同期的50,377.76万元增加至62,100.73万元，同比增加23.27%；研发投入总额占营业收入的比例从上年同期的11.92%上升至12.70%。但鉴于相关投入尚处于培育期，职工薪酬、差旅费、办公费等相关成本显著增加的同时，经营业绩暂未体现。

　　3）公司2019年第一季度业绩情况

　　报告期内，公司实现营业收入128,920.10万元，同比增长19.84%，归属于公司股东的净利润-6,777.32万元,归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,899.11万元。

　　公司2019年第一季度经营业绩出现亏损主要原因系：①公司业绩呈现季节性波动。受行业特性和业务惯例影响，公司收入结算通常一季度确认收入在全年占比较少，对公司短期业绩表现构成一定影响；②公司持续加大基础技术研发投入，报告期内研发费用同比增加21.64%；③全资子公司齐普生因主要供应商上调价格导致其利润率下滑，从而导致齐普生一季度净利润下滑；④ 全资子公司联龙博通业务模式由原来的IT开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加的同时相应收入确认延期，导致其当期业绩大幅亏损。

　　综上所述，公司2017年利润下降主要系管理费用和财务费用增加所致，2018年度经营业绩出现下滑主要系受联龙博通商誉减值和BT项目坏账准备所致，2019年一季度业绩出现下滑主要系持续加大基础技术研发投入以及子公司业务模式变化、相应收入延期确认等因素所致。目前公司各项业务均正常有序开展，整体经营情况保持稳定，利润亏损不具有持续性，不存在持续经营的重大风险。

　　二、关于重大资产重组标的情况

　　5、标的业绩。根据年报和相关公告，北京联龙博通电子商务技术有限公司（简称联龙博通）系公司2015年通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交易对方收购的全资子公司。2015年至2017年联龙博通较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较累计预测净利润的完成率为83.63%。在业绩承诺期满后，2018年联龙博通业绩大幅下滑，且2019年一季度大幅亏损。请公司补充披露：请公司补充披露：（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、研发支出等；（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩大幅下滑且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反差的原因，相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；（3）联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公司或主要股东存在关联关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）联龙博通近年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况；（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况，请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。

　　回复：

　　（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈利预测数

　　1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数如下：

　　币种：人民币   单位：万元

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　　注:联龙博通采取将研发投入全部费用化的会计处理。

　　2）联龙博通前期盈利预测数如下：

　　■

　　（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩大幅下滑且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反差的原因，相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；

　　1) 联龙博通2018年业绩出现下滑主要原因

　　联龙博通2018年业绩下滑主要系业务模式发生变化以及成本费用增加所致。

　　① 业务模式变化

　　联龙博通业务模式随客户采购模式的变化而进行调整。2018年度联龙博通客户的业务采购形式由IT开发转变为人力外包。IT开发业务模式为承接银行等金融客户需求分析、总体设计、开发编程、测试分析、系统整合及现场支持业务，按照项目完工百分比进行结算；人力外包业务模式为承接银行等金融客户的技术开发、产品设计、性能测试等人力资源外包业务，按固定周期（月度/季度）,依据人员数量、人员对应等级核算完成后按进行结算。

　　鉴于客户需求发生变化，联龙博通业务模式转变经历了一段周期，自2018年初IT开发业务逐渐萎缩，开始探索人力外包业务模式，至2018年9月人力外包业务模式投入进入高峰期，过程中存在业务衔接断档和商务衔接后滞等情况；再而人力外包服务模式按人月及工作量结算，人工成本投入增加，销售价格及毛利率较项目IT开发业务毛利率低。因此联龙博通2018年度业绩受较大影响。

　　② 成本费用增加

　　面对市场竞争压力，2018年度联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入，相关成本费用支出增加；同时为适应市场环境变化，联龙博通对组织架构进行了调整，因裁撤互联网运营服务部及智能金融板块业务部而产生相关成本费用。

　　2) 2019年一季度联龙博通业绩出现亏损主要原因

　　① 收入结算呈现季节性波动。根据行业特性和业务惯例，联龙博通收入通常一季度确认收入在全年占比较少，对短期业绩表现构成一定影响；

　　② 业务模式发生改变。联龙博通业务模式由原来的IT开发模式转变为人力外包模式，从而人员投入增加，但相应收入延期确认，导致其当期业绩大幅亏损。

　　综上所述，2018年及2019年一季度联龙博通业绩与盈利预测出现较大反差，主要系2018年进行业务模式调整以及加大营销投入、组织架构调整引起的成本费用增加、收入确认延迟所致。随着公司开发团队数年来的积累和沉淀、工作效率的提高、开发进度的加快，业务模式进入常态化发展后，相关回报将得以实现，业绩预计会出现好转；联龙博通2018年及2019年业绩下滑不具有持续性。目前公司已经加强管理，实行有效管控，保证业务开展，2019年及以后年度业绩有望在2018年基础上进一步提升。

　　（3）联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公司或主要股东存在关联关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；

　　联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项回收情况如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

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　　注：2018年度因收回了中国银行股份有限公司以前年度的应收账款，导致本年度该客户款项回收额大于销售额。

　　联龙博通近年客户主要为建设银行、中国银行、上海银行等。主要客户与公司及公司主要股东不存在关联关系。主要客户及销售情况没有重大变化。

　　（4）联龙博通近年应收账款情况

　　1) 联龙博通近年应收账款期末余额、坏账情况及账龄分布如下:

　　币种:人民币   单位：万元

　　■

　　联龙博通近年无实际核销的应收账款。

　　2）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况，请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。

　　1）联龙博通业绩承诺情况

　　2015年度公司重大资产重组联龙博通与交易对方（即联龙博通原股东）协商确定的联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。该次重大资产重组承诺的盈利数为：交易基本对价对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017年度的承诺扣除非经常性损益后净利润分别为1,800万元、2,480万元、3,450万元；交易浮动对价对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润分别为2,650万元，3,650万元，5,100万元。相关对价支付安排及业绩承诺安排如下：公司按基本对价向联龙博通支付收购价款，如联龙博通在承诺期实现累计净利润低于基础对价累计承诺净利润时，联龙博通原股东以现金方式对公司进行补偿；如联龙博通实现累计净利润高于基础对价累计承诺净利润时，公司根据联龙博通实现累计净利润占浮动对价对应累计净利润的比例支付相应比例的浮动对价。

　　2）2015年至2017年度联龙博通业绩承诺完成情况

　　联龙博通各年度承诺盈利数与实际完成的盈利数对比如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　承诺期内，各年度业绩实际完成情况如下：

　　① 2015年度

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2015年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2016]003417号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001555号），联龙博通2015年度净利润为3,282.70万元，其中非经常性损益金额为884.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,398.33万元，联龙博通2015年度交易基本对价承诺净利润不低于1,800万元，2015年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润比例为133.24%。联龙博通2015年度浮动对价对应净利润为2,650万元，2015年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为90.50%。

　　② 2016年度

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2016年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2017]010901号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002175号），联龙博通2016年度净利润为3,000.07万元，其中非经常性损益金额为40.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,959.55万元，联龙博通2016年度交易基本对价承诺净利润不低于2,480万元，2016年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润119.34%。联龙博通2016年度浮动对价对应净利润为3,650万元，2016年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为81.08%。

　　③ 2017年度

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2017年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2018]010835号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697号），联龙博通2017年度净利润为3,681.82万元，其中非经常性损益金额为99.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,582.52万元，联龙博通2017年度交易基本对价承诺净利润不低于3,450万元，2017年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润103.84%。联龙博通2017年度浮动对价对应净利润为5,100万元，2017年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为70.25%。

　　结合上述，联龙博通在业绩承诺期内超额实现了基本对价承诺利润，未触发业绩补偿；联龙博通未能100%实现浮动对价对应利润，金证股份后续支付浮动对价时根据联龙博通的实际完成情况已相应调减了浮动对价的支付。

　　年审会计师审计意见如下：

　　“经审计，我们认为联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩。浮动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事项。”

　　东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为该项目的独立财务顾问，发表审核意见如下：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩；浮动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事项。”

　　6、商誉情况。根据年报和相关公告，公司收购联龙博通形成商誉2.90亿元，本年度计提商誉减值准备2.41亿元，相关商誉期末余额为0.49亿元，以前年度未对其计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，以及各期商誉减值测试的具体情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）结合联龙博通近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值准备，而在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在未来继续减值的风险。

　　回复：

　　（1）自收购以来历年商誉减值测试情况

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。

　　公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决策方式，具体如下：联龙博通于评估基准日与商誉相关的资产组价值，即联龙博通与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他资产）及商誉。

　　减值测试中采用的关键数据包括：主营收入、主营成本及其他相关费用。各项指标的选取是根据联龙博通的历史发展特点和企业未来发展规划，以及对行业未来发展趋势作出的预测，确定上述关键数据。

　　1）减值测试具体步骤和详细计算过程

　　①2016年末：

　　根据2016年《企业会计准则第8号-资产减值》表明：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。

　　公司依据《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中基本对价对应业绩承诺，与联龙博通实际盈利情况对比如下表：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　联龙博通2015年和2016年已完成基本对价业绩承诺，公司管理层对联龙博通商誉进行减值测试，故未聘请专业机构出具商誉减值测试报告。

　　2016年联龙博通实现利润与2015年收购时预测利润有一定的差异，（2016年实际净利润为2,959.55万元，2015年收购时预测2016年净利润为3,642.86万元，差异率为17.65%），主要由于2016年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，导致营业收入和净利润均未达到收购时盈利预测目标。

　　2016年末减值测试时，公司管理层基于2016年实际情况对未来业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　被收购后的联龙博通仍保持原有的销售团队及市场开拓能力，因此管理层对于未来仍有较为乐观的预期，考虑到未来企业发展更加稳健的因素，故与收购时相比较，对于未来盈利预测有所调减。

　　考虑2016年联龙博通经营业绩相比较以前年度有小幅下降，但仍达到交易基本对价36,000万元承诺的净利润，企业未来规划及发展还是向好预期，故公司评价商誉未出现减值迹象，经测试商誉未发生减值。

　　②2017年末：

　　2017年联龙博通实现利润与2015年收购时预测有一定的差异，（2017年实际净利润为3,681.82万元，2015年收购时预测 2017年净利润为4,482.49万元，差异率为21.75%），因企业实际盈利状况较上年有一定的增长，2017年度联龙博通经营及盈利保持稳定。

　　2017年联龙博通实现利润与2016年企业预测有一定的差异，（2017年实际净利润为3,681.82万元，2016年企业预测 2017年净利润为4,330.38万元，差异率为17.62%），因企业实际盈利状况较上年有一定的增长，说明企业保持平稳状态。

　　2017年末减值测试时，联龙博通基于2017年公司实际情况对未来收益进行预测，根据其未来利润及现金流入的预测情况，测算结果如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　联龙博通2017年度完成了基本对价承诺的净利润，未达到浮动对价对应的净利润，但考虑到2017年联龙博通实际盈利较上一年增长23%，盈利状况良好基于联龙博通盈利的稳定性及未来进一步成长发展的预期，与2015年收购时盈利预测相比较，对于未来盈利预测有所调减。公司评价商誉未出现减值迹象，经测试商誉未发生减值。

　　③2018年末：

　　2018年实现利润与2015年收购时的预期数据相比较，有较大幅度的下滑，（2018年实际净利润为-896.81万元，2015年收购时预测 2018年净利润为5,412.03万元，差异率为703%）。经分析，主要是业务模式、市场因素、组织架构调整多方面因素影响，导致经营状况低于预期，业务模式：联龙博通业务模式跟随客户采购模式的变化而调整，2018年联龙博通客户的业务采购形式由IT开发转变为人力外包，人工成本投入增加；市场因素：2018年随着市场竞争加剧IT开发类业务进入市场成熟期，业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入，导致成本费用支出增加，毛利率不断下降。组织架构调整：为适应市场环境变化，联龙博通对组织架构进行了调整，裁撤了业务部门，导致成本及费用增加毛利率下降。引起2018年业绩下滑。

　　2018年末减值测试时，联龙博通基于2018年公司实际情况对未来收益进行预测，根据其未来利润及现金流入的预测情况，测算结果如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　公司判断商誉已发生明显减值。

　　2）各项指标选取情况、选取依据及合理性

　　公司2016年-2018年商誉减值测试所选取的主要参数、指标对比如下：

　　① 折现率选取

　　选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：

　　■

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税税率。

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　T：所得税税率。

　　*2016年折现率计算的主要参数如下：

　　■

　　续表：

　　■

　　*2017年折现率计算的主要参数如下：

　　■

　　续表：

　　■

　　*2018年折现率计算的主要参数如下：

　　■

　　续表：

　　■

　　2016年、2017年和2018年参数选取对比说明：无风险收益率选择基准日当天中国10年期国债到期收益率；权益比例和债务比例系根据企业资本结构进行调整；2018年按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率计算，其他参数无明显变化。

　　② 其他主要指标的对比及说明

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　2017年较2016年预测期营业收入增长率、毛利率、费用率、净利润率波动不大，主要是市场逐步进入成熟期，管理层认为企业目前处于稳定状态，可以延续以前年度预测指标。

　　2018年较2017年预测期营业收入增长率、净利润率有所降低主要原因是由于2018年随着联龙博通IT开发类业务进入市场成熟期业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。该公司主营业务模式由IT开发转变为人力外包，为了保证业务收入不出现大幅下滑，联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入故造成人工成本投入增加，导致毛利率水平下降，成本及费用增加从而导致2018年业绩下滑，与收购时预期相差较大。本次在商誉减值测试时相应调整预测期营业收入增长率和净利润率等指标。

　　（2）各期商誉减值计提充分性、准确性、合规性等说明

　　1）公司收购联龙博通时收益法估值分析

　　2015年，深圳市金证科技股份有限公司对联龙博通进行股权收购，根据评估基准日为2015年6月30日的天兴评报字（2015）第0965号资产评估报告，采用收益法对联龙博通的股东全部权益价值进行评估，联龙博通评估值为59,031.01万元，其计算过程如下表所示：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。交易基本对价36,000.00万元对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017年度的承诺扣除非经常性损益后净利润：

　　币种：人民币   单位：万元

　　■

　　公司按照36,000万元交易基本对价进行合并对价分摊，确定本次收购的商誉金额为28,979.41万元。

　　2）收购资产业绩承诺情况：

　　各方同意，乙方（指交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬）对本公司的利润补偿期间为2015年、2016年和2017年。乙方承诺，交易基本对价对应的目标公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数分别为1,800万元、2,480万元、3,450万元，交易浮动对价对应的目标公司在2015年度、2016年度和2017年度的浮动对价对应业绩分别为2,650万元，3,650万元，5,100万元。

　　如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价对应承诺盈利数的，乙方将跟据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即36,000万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额，其中各年业绩完成情况如下所述：

　　2015年经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2015年度净利润为3282.70万元，其中非经常性损益金额为884.37万元，扣除非经常性损益后的净利润为2398.33万元，联龙博通2016年度交易基本对价承诺净利润不低于1800.00万元，2015年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润。

　　2016年经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2016年度净利润为3,000.07万元，其中非经常性损益金额为40.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,959.55万元，联龙博通2016年度交易基本对价承诺净利润不低于2,480万元，2016年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润，同时根据浮动对价计算方式，第一期浮动对价支付金额为4,083.40万元。

　　2017年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2017年度净利润为3,681.82万元，其中非经常性损益金额为99.3万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,582.52万元，联龙博通2017年度交易基本对价承诺净利润不低于3,450万元，2017年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润，同时根据浮动对价计算方式，第二期浮动对价支付金额为1,481.60万元。

　　综上所述根据2015年，2016年及2017年的业绩完成情况，联龙博通完成基本对价承诺的净利润，故从业绩完成情况方面来看联龙博通商誉不存在减值迹象。

　　3）收购时与各年减值测试各指标对比：

　　■

　　2017年相比较2015年6月30日主营收入增长率有所下降，且净利润率小幅度增长，是由于市场进入成熟期，业务增长逐渐稳定，企业控制并优化成本导致。

　　2015年6月30日收购与2017年、2018年减值测试折现率参数选取对比说明：无风险收益率选择基准日当天中国10年期国债到期收益率；权益比例和债务比例系根据企业资本结构进行调整；税率优惠政策的影响；2018年减值测试按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率采用同口径选择税前折现率，导致折现率测算差异。

　　2018年公司经营利润明显恶化，并低于商誉形成时预期净利润，市场业务逐年稳定，边际效益逐渐降低，部分业务存在裁撤亏损地区及开拓新区域的动作，短期无法恢复该变化。进一步的评估和减值测试表明，联龙博通资产组可收回金额为人民币5,591.56万元，较与合并商誉相关资产组于2018年12月31日的账面价值29,686.75万元减值24,095.19万元。

　　综上，公司认为各年度对因收购联龙博通形成的商誉进行减值测试的过程，计提减值准备的合理性与准确性符合《会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　（3）2018年计提大额商誉减值准备的原因及合理性

　　联龙博通2016年和2017年经营利润有一定的增长，且相对稳定，根据2016年和2017年减值测试未发生减值迹象，2018年随着市场竞争加剧IT开发类业务进入市场成熟期，业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。主营业务模式由IT开发转变为人力外包，导致人工成本投入增加，由于加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入，导致成本费用支出增加，毛利率不断下降。成本及费用增加从而导致2018 年业绩下滑明显，公司判断公司业绩下滑迹象近期无法消除，直接影响公司的经营利润，故调整未来的盈利预测。

　　综上所述，基于2018年公司的实际情况及对未来的盈利预测调整，根据2018年对资产组可回收金额的评估结果，本次计提24,095.19万元商誉减值准备是合理的。

　　资产组可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件发生变化的情况下，均可能对标的公司的业绩产生影响，不排除未来商誉存在减值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时，公司将聘请专业的评估师事务所商誉所属资产组的可回收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否需要计提减值准备，并履行相应审批程序和信息披露义务。

　　7、股权转让。根据年报和相关公告，2018年6月，公司签署股权转让协议，拟将联龙博通60%股权转让给北京联龙科金科技有限公司，其法定代表人为刘琦，即公司在收购完成三年后将重组标的多数股权出售给其原股东。截至2019年3月27日，公司仅收到交易对方股权转让款99.8万元，未满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。请公司：（1）说明收购以后，公司能否对联龙博通的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，能否保证其在上市公司体内稳定发展并实现预期收益；（2）结合刘琦等原股东目前控股或参股公司、任职公司以及其从事的主要业务,充分说明标的公司核心资产、资源、人员是否存在外流情形，上市公司权益是否受到侵害，公司维护上市公司利益的措施；（3）详细说明股权转让协议的法律效力，是否与交易对方商谈进展，是否追究交易对方的违约责任；（4）根据相关公告，公司在收购后对联龙博通的整合效果不明显，请说明相关原因，充分评估标的公司目前状态对上市公司整体的影响，并提示风险。

　　回复：

　　（1）公司对联龙博通实现有效控制的说明

　　公司在完成对联龙博通的收购事项后，通过治理结构、业务管理、财务管控、内部稽核审计及第三方审计机构等方面对联龙博通实现有效控制，具体表现在：

　　1) 从公司治理结构及人员上实现有效控制。并购完成后，公司通过重建标的公司治理结构的方式，重新改选董事会、监事会及经理层（高管人员）的成员构成，对标的公司实施了全面有效的控制：董事会设3名董事，公司委派提名2名董事，其中联龙博通董事长兼法定代表人由公司董事长赵剑担任；设1名监事，由公司委派，高管人员重新聘任财务总监，后续又增设了分管业务、合规及财务的副总裁，人员均来自公司。

　　2) 从业务管理上实现有效控制。公司收购联龙博通后，将其各项业务纳入上市公司的统筹管理范畴。一方面，公司可结合实际情况，对联龙博通的业务开展进行流程化管理，以强化其产业控制力。另一方面，联龙博通定期或不定期向公司汇报其各业务条线工作，并参加公司统一安排的各类经营调度会议。

　　3) 从财务管控上实现有效控制。公司通过对联龙博通的财务管控，将其纳入公司的整体财务体系，从而实现有效控制。具体包括，在联龙博通建立统一的财务管理制度，联龙博通在财务资金管理方面严格执行公司相关制度，联龙博通财务审批均纳入公司统一管理体系；公司向联龙博通派出财务总监及财务管理人员。

　　4) 从稽核审计上实现有效控制。公司收购联龙博通后，将其纳入公司统一的稽核审计体系，定期对联龙博通进行内部审计。

　　2018年6月公司虽然签署了协议向北京联龙科金科技有限公司（以下简称“联龙科金”）转让联龙博通60%股权，但由于对方并未按协议约定支付收购价款，相关股权并未实际交割。公司仍按上述管理方式对联龙博通实施有效控制。

　　联龙博通所面向的银行IT领域竞争激烈，且公司收购联龙博通后整合效果不明显，虽然通过上述措施，公司能够对联龙博通实施有效控制，但是基于联龙博通近年经营情况，公司判断为提升联龙博通的竞争力，需要对联龙博通股权进行多元化改革，引入管理层持股，因此在2018年6月签署了相关股权转让协议，目的就是要保证联龙博通能够稳定发展，维护公司利益。

　　（2）联龙博通核心资产、资源、人员等现状说明

　　收购完成后，联龙博通核心资产、资源、人员不存在外流情形，不存在因此事项侵害公司权益情况。联龙博通主要业务包括移动金融IT软件开发及服务以及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务，自其被公司并购以来，其业务范围未发生重大变化。具体情况如下：

　　联龙博通原主要股东刘琦目前控股联龙科金并任该公司执行董事、总经理、法定代表人。联龙科金由北京联盛源科技中心（有限合伙）（以下简称“北京联盛源”）持股70%，刘琦持股30%。联龙博通原主要股东杨杨持有北京联盛源70%出资额，刘琦持有30%出资额，刘琦为北京联盛源执行事务合伙人。联龙金科于2018年4月设立，为本次拟收购联龙博通搭建的持股平台，无实际业务。同时刘琦控股深圳市三金高科技投资有限公司，持有其68%股权。该公司已停止业务运营，完成税务注销，正在办理工商注销手续。上述两家公司与联龙博通业务不存在同业竞争。

　　除上述控股公司外，刘琦主要参股公司及合伙企业如下：

　　■

　　上述公司及合伙企业与公司及联龙博通主营业务不存在同业竞争。

　　在资产方面，联龙博通为轻资产运营，主要经营的核心资产为多年经营积累形成的软件产品及对应技术专利、软件著作权，相关资产不存在外流的情形。

　　在资源方面，联龙博通核心资源为客户资源公司，最近3年前五大客户情况敬请查阅本公告第二、5、（3）项答复。

　　在人员方面，联龙博通2015年至2018年各期末的在职人员总数分别为2,200、2,314、2,396和2,803人。人员变化基本为员工因个人原因而发生的主动离职及为满足经营需要而招聘的新进人员。2018年度，联龙博通对面向建设银行的团队扩招，同时信用卡分期业务增加4个团队，整体人员数量增加较多。

　　联龙博通核心人员已签订保密协议约定保密范围及职责，已离职人员在约定时限内未到其原股东目前控股和参股公司的任职，不存在联龙博通商业机密外泄情况。公司并购联龙博通时，在标的公司任职的原股东已对其服务期及服务期后的竞业禁止行为进行承诺；自被公司并购以来，未发现在联龙博通任职的原股东存在违反其竞业禁止行为承诺的情况。

　　（3）股权转让协议有效性及事项进展说明

　　公司与联龙科金于2018年6月签订的股权转让协议约定了关于交易价格、股权交割、目标公司经营、声明与承诺、质押、违约责任、协议的生效、争议解决等条款，系双方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，股权转让协议合法有效。

　　受让方北京联盛源股东是杨扬（出资比例70%）和刘琦（出资比例30%），上述投资主体是以刘琦为首的联龙博通管理层专门为收购联龙博通设立的主体。交易协议签署后，由于宏观经济形势和金融市场发生了重大变化，以刘琦为首的联龙博通管理层在筹集收购资金方面遇到了较大困难，无法按期筹集到收购资金，公司不排除追究交易对方的违约责任。但即使交易如期推进，公司也将持有联龙博通40%的股权。因此，基于有利于联龙博通后续业务健康发展、保持股权价值的目的，公司将基于友好协商原则继续与交易对方就股权转让事项进行沟通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如双方未能就付款进度达成一致意见，此次股权转让交易将面临终止风险。

　　（4）公司对联龙博通整合效果不明显原因及影响

　　公司收购联龙博通后没有达到预期整合效果，主要原因系：1）客户资源方面，联龙博通主要客户以自主开发为主，部分项目外包，新供应商进入成本极高；而公司原有银行IT体系内部部门赢信软件中心（以下简称“赢信软件”）以及公司控股子公司人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称“人谷科技”）的主要客户群相关业务机会与联龙博通产品线不能完全匹配，双方未能实现客户资源的有效共享；2）产品应用及技术方面，联龙博通、赢信软件与人谷科技分属银行业务中不同的纵深场景，不同的业务场景应用要求导致对产品技术的关注点不同，因而未能实现有效整合；3）跨行业整合方面，受证券市场环境变化及政策变动影响，联龙博通证券开户相关辅佐营销业务逐步停止。

　　公司收购联龙博通形成商誉28,979.41万元，2018年度计提商誉减值准备24,095.19万元，相关商誉期末余额为4,884.22万元。在前述股权转让交易未能如期推进后，公司加强了对联龙博通的管理，充分发挥集团协同优势。目前来看，联龙博通业务开展正常，公司继续计提商誉减值的风险较小，但不排除后续由于联龙博通经营不善给公司带来进一步损失的风险。

　　三、关于大额投资活动

　　8、子公司齐普生。根据年报和相关公告，深圳市齐普生科技股份有限公司（简称齐普生）原为公司持股47.70%的控股子公司。报告期内公司以2.93亿元收购西藏金网亿创业投资管理有限公司和深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）分别持有的齐普生42.30%股权和9.95%股权。公司大股东、董事、总裁李结义为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。请公司：（1）结合投资比例、决策机制、章程规定等，说明公司前期持有齐普生50%以下股权但纳入合并范围的原因和合理性；（2）结合齐普生主营业务和公司发展战略，说明在齐普生已为公司控股子公司的情况下，以大额资金收购剩余少数股权的原因及合理性；（3）结合齐普生的主要经营情况和主要财务数据，说明交易定价依据及公允性；（4）说明交易对方和公司主要股东及董监高是否存在关联关系或潜在关联关系，相关资金是否流入关联方，是否存在潜在合同或其他利益安排，公司董事会相关决策主要考虑及依据。请独立董事就上述事项发表独立意见。