证券代码：603998         证券简称：方盛制药         公告编号：2019-052

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第四届董事会2019年第六次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第六次临时会议于2019年7月4日以通讯形式召开。公司证券部已于2019年7月1日以书面送达、电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司注册资本变更暨修改《公司章程》相关条款的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2019-053号公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于全资子公司项目贷款增加抵押物的议案

　　为支持公司全资子公司海南博大药业有限公司之全资子公司湖南方盛博大制药有限公司（以下简称“方盛博大”）的铜官园区项目一期工程的开发建设，公司将为其提供总额度不超过15,000万元的连带责任担保，并增加方盛博大在铜官园区内总额不超过6,500万元（账面值）的在建工程作为项目贷款抵押物，抵押期限至方盛博大完成贷款本息偿还义务时止，上述事项已分别经公司第四届董事会2018年第三次临时会议审议、2019年第一次临时股东大会、第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过（详见公司2018-128、2019-001、2019-041号公告）。

　　现应银行要求，董事会同意在方盛博大进行项目贷款时，再增加公司全资子公司湖南方盛康华制药有限公司的土地使用权（位于长沙市高新区荷叶路以东、岳麓大道以南、许龙路以西、南居路以北的不动产权证号为湘[2019]长沙市不动产权第0178860号的97,116.68平方米土地使用权，该地块于2019年3月26日以总价5,581万元竞得）为抵押物，抵押期限至方盛博大完成贷款本息偿还义务时止（如满足相关要求，可申请提前解除抵押）。本次增加抵押物不属于公司对方盛博大保证担保总额的增加。

　　董事会同意授权公司董事长在方盛博大项目贷款额度范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2019-054号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张庆华、陈波、陈爱春、黄敏回避了表决。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药         公告编号：2019-053

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；2019年6月27日，公司完成了股权激励限制性股票预留部分的授予、登记工作，在限制性股份登记完成后，公司总股本由436,622,720股变更为437,822,720股，注册资本由为436,622,720元人民币变更为437,822,720元人民币。上述事项已分别由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，现就《公司章程》中有关条款修订如下：

　　原第六条：

　　公司的注册资本为436,622,720元人民币。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　现修订为：

　　公司的注册资本为437,822,720元人民币。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　原第二十条：

　　公司股份总数为436,622,720股，公司的股本结构为：普通股436,622,720股，无其他种类股。

　　现修订为：

　　公司股份总数为437,822,720股，公司的股本结构为：普通股437,822,720股，无其他种类股。

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。鉴于公司2018年第二次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次股权激励相关事项，包括但不限于修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。因此，本次总股本暨注册资本变更导致的公司章程修改事项不需要提交股东大会审议，公司将按要求办理公司注册资本的变更登记。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药           公告编号：2019-054

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开第四届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股,占公司总股本的0.37%。现对相关内容公告如下：

　　一、公司2016年限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2016年5月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。

　　2、2016年5月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会2016年第一次临时会议对本次激励计划（草案修订案）激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划（草案修订案）公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。

　　3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法〉的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

　　4、2016年5月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年5月27日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向112名激励对象授予1,050万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。

　　5、2016年7月19日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司向85名激励对象授予限制性股票806.20万股，占授予前上市公司总股本1.90%。授予价格7.86元/股，授予股份的上市日期为2015年7月15日，公司总股本由425,196,720股增加至433,258,720股。

　　6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

　　7、2016年11月15日，公司注销了已回购的25.20万股限制性股票，公司总股本降至433,006,720元。

　　8、2017年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

　　9、2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

　　10、2018年5月23日，鉴于公司参与股权激励的人员离职状态出现变化，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

　　11、2019年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》；该次股份回购注销的相关工作正在办理中。

　　12、2019年7月4日，公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的情况说明

　　1、本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量

　　鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股价已经持续低于本次股权激励授予价，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股。

　　2、回购价格

　　本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述需回购注销限制性股票价格为7.81元/股，公司应向回购对象支付回购价格合计为12,693,202.50元。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购,公司分别于2017年7月、2018年7月、2019年6月组织实施了2016年、2017年、2018年年度权益分派方案，每股共计派发现金红利0.05元；故本次回购价格进行了同比例调整。

　　3、资金来源

　　本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　4、后续措施

　　鉴于公司2016年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划”，本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项无需提交公司股东大会再次进行审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　三、回购注销后公司股本结构的变动情况

　　公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司股份总数变化情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、公司前次于2019年4月25日召开董事会会议同意回购注销174.075万股已获授尚未解锁股份（因第三期业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，部分激励对象因个人原因已离职，详见公司2019-030号公告），相关回购注销手续尚在办理过程中；若前次回购注销与本次回购注销均完成，则公司总股本将变动为434,456,720股（其中，有限售条件股份为9,260,000股，无限售条件股份为425,196,720股）。

　　2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响

　　本次终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划（草案修订案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经认真审核，独立董事认为：公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项，同时一并终止与之配套的公司《限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法》等文件。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：1、截至本法律意见书出具日，公司本次终止并回购注销已取得必要的批准和授权；2、公司本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及本次激励计划等相关规定；3、公司尚需就本次终止并回购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会2019年第六次临时会议决议；

　　2、第四届监事会2019年第四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药         公告编号：2019-055

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票

　　通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开第四届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股，具体内容详见2019年7月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司2019-054号公告。

　　公司完成该部分股票的回购注销后，公司注册资本将由人民币437,822,720元减至人民币436,197,470元。公司前次于2019年4月25日召开董事会会议同意回购注销1,740,750股已获授尚未解锁股份（因第三期业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，部分激励对象因个人原因已离职，详见公司2019-030号公告），相关回购注销手续尚在办理过程中；若前次回购注销与本次回购注销均完成，则公司注册资本将变动为人民币434,456,720元。公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权于本公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：湖南省长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号公司证券部。

　　2、联系人：何仕

　　3、联系电话：0731-88997135

　　4、传真号码：0731-88908647

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月4日