证券代码：603010         证券简称：万盛股份         公告编号：2019-048

　　浙江万盛股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日上午9点以现场加通讯方式召开了第三届董事会第二十六次会议。本次会议通知及会议材料于2019年6月30日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-050）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二、审议通过《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-051）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-051）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更业绩补偿义务人的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　四、审议通过《关于签订附生效条件的〈关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-051）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　五、审议通过《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的公告》（公告编号：2019-052）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》

　　为确保因公司重组相关承诺方就张家港市大伟助剂有限公司业绩承诺实现情况对公司进行补偿而回购股份事项及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；

　　2、在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；

　　3、办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；

　　4、签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；

　　5、办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；

　　6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　七、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-053）。

　　表决情况：同意  7  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：603010         证券简称：万盛股份         公告编号：2019-049

　　浙江万盛股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日上午11点以现场方式召开了第三届监事会第十八次会议。本次会议通知及会议材料于2019年6月30日以信息平台方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》

　　监事会同意：将本次重大资产重组业绩补偿之现金补偿期限延期至2019年7月31日。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-051）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二、审议通过《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》

　　监事会同意：同意将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良，由龚卫良承担张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-051）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于签订附生效条件的〈关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-051）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　四、审议通过《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》

　　监事会认为：本次回购注销股份的数量、价格根据公司与大伟助剂原股东龚卫良等签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》所确定的，回购注销行为合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的公告》（公告编号：2019-052）。

　　表决情况：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司监事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：603010         证券简称：万盛股份       公告编号：2019-050

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　根据公司《2018年度利润分配方案》，以截止2018年12月31日的总股本253,073,101股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润348,788,026.39元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。公司董事会根据本次利润分配实施情况对《公司章程》有关条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　该项议案已经公司2019年7月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：603010         证券简称：万盛股份         公告编号：2019-051

　　浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）2018年度业绩承诺未实现，根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《盈利补偿协议》等约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，其中：现金补偿共计23,808,109.20元，股份补偿共计7,511,017股。现将本次重大资产重组业绩补偿的进展情况说明如下：

　　一、业绩补偿进展概况

　　公司于2019年6月28日收到大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的《关于业绩补偿的回函》，具体内容详见公司于2019年6月29日披露的《浙江万盛股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-046）。

　　公司就上述《关于业绩补偿的回函》相关事项于2019年7月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》、《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》、《关于签订附生效条件的〈关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议〉的议案》等相关议案，同意将本次重大资产重组业绩补偿之现金补偿期限延至2019年7月31日；同意将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿；同意公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署附条件生效的《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》。

　　二、《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：浙江万盛股份有限公司

　　乙方各方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚

　　（二）补偿安排

　　1、各方同意，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。

　　2、各方同意，现金补偿部分由龚卫良在2019年7月31日前将现金补偿23,808,109.20元赔偿至万盛股份指定账户，股份补偿部分乙方各方配合公司于召开审议关于本次股份回购注销事项的股东大会后4个月内办理完毕回购注销事宜。

　　3、乙方各方同意，若龚卫良未在上述规定期限内完成现金补偿及股份补偿（股份折现补偿=剩余未补偿股份数量*7.3962元/股），乙方各方将按中国人民银行同期贷款利率补偿利息损失，并对上述现金补偿、股份折现补偿及利息承担连带责任。

　　4、各方同意，本补充协议项下，龚卫良应于2019年8月31日前，确保其持有的万盛股份股票不少于7,511,017股为未质押状态，且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前，未经万盛股份董事会决议，其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的，包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形，如因股票质押等权益转让事项，导致本次股份回购注销事项未能及时完成，乙方各方应承担连带赔偿责任。

　　（三）协议效力

　　本补充协议自甲方与乙方各方签署之日起成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。本补充协议构成《盈利补偿及奖励协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《盈利补偿及奖励协议》的约定。

　　三、独立董事意见

　　（一）关于重大资产重组业绩补偿延期履行的独立意见

　　1、公司已就业绩承诺补偿事项进行了积极的催收，在此情况下，张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚向公司书面出具《关于业绩补偿的回函》，公司根据大伟助剂原股东的实际情况及资金安排情况，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意本次重大资产重组业绩补偿延期履行，公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、同时公司亦将持续跟踪该笔现金补偿款的实际支付情况。

　　我们同意本次重大资产重组业绩补偿延期履行，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（二）关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的的独立意见

　　1、公司已就业绩承诺补偿事项进行了积极的催收，在此情况下，大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚向公司书面出具《关于业绩补偿的回函》，公司根据大伟助剂原股东的实际情况及资金安排情况，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意将补偿义务人由大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚四人变更为龚卫良一人。公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次变更业绩补偿义务人不改变业绩补偿总金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意变更重大资产重组业绩补偿义务人，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（三）关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的独立意见

　　本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购大伟助剂时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》及《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项。

　　四、监事会意见

　　公司监事会同意将本次重大资产重组业绩补偿之现金补偿期限延期至2019年7月31日；同意将重大资产重组业绩补偿义务人由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚变更为龚卫良，由龚卫良承担张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。

　　监事会认为：本次回购注销股份的数量、价格根据公司与大伟助剂原股东龚卫良等签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》所确定的，回购注销行为合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立财务顾问广发证券股份有限公司核查意见

　　根据万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》，由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生全部现金补偿及股份补偿，其中：现金补偿金额23,808,109.20元，股份补偿7,511,017股。

　　截至目前，龚卫良持有上市公司股票数量为10,462,572股，由于其中部分股份已经质押，导致目前的未质押股份数量未达需要补偿的股份数量。根据《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》约定，龚卫良应于2019年8月31日前，确保其持有的万盛股份股票不少于7,511,017股为未质押状态，且该未质押的7,511,017股万盛股份股票在股份回购注销完成前，未经万盛股份董事会决议，其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益的，包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形，如因股票质押等权益转让事项，导致本次股份回购注销事项未能及时完成，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚各方应承担连带赔偿责任。

　　上市公司和承诺方正在积极处理补偿事宜，本独立财务顾问将持续关注该事项的进展。

　　公司将于2019年7月22日召开2019年第二次临时股东大会，对上述事项进行审议。公司根据重大资产重组业绩补偿的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2019-052

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司拟以总价人民币1元定向回购张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）原股东龚卫良业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿股份7,511,017股，并予以注销。

　　●本次拟回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》等相关议案,同意公司拟以总价人民币1元回购龚卫良7,511,017股股份，并予以注销。

　　本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东龚卫良、黄德周、勇新、龚诚需回避表决，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　现将重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份回购注销事项说明如下：

　　一、重大资产重组情况

　　2015年公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份支付。

　　2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。

　　2019年7月4日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了附生效条件的《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。

　　各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。

　　三、业绩承诺实际完成情况

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2019CDA60214），大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为110,792,390.60元，与盈利承诺数190,000,000.00元，相差79,207,609.40元，盈利承诺实现率为58.31%。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　大伟助剂2017年度实现净利润中包括因2015年度、2016年度会计差错调整减少的当期净利润1,505.20万元，剔除此因素后，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）2,954.29万元、3,660.06万元、3,273.02万元和1,191.87万元，盈利承诺实现率分别为73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。

　　四、业绩补偿情况

　　因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，现金及股份补偿总额分别如下：

　　■

　　根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利补偿及奖励协议之补充协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的现金补偿及股份补偿由龚卫良一人承担，现金补偿及股份补偿总额分别如下：

　　■

　　五、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

　　按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿及奖励协议之补充协议》的约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良应补偿的7,511,017股股份并予以注销。

　　为了确保本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，在将《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》提交公司股东大会进行审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。

　　六、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购大伟助剂时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》及《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次回购注销股份的数量、价格根据公司与大伟助剂原股东龚卫良等签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》所确定的，回购注销行为合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司根据重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份回购注销事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：603010  证券简称：万盛股份 公告编号：2019-053

　　浙江万盛股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月22日14点 00分

　　召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月22日

　　至2019年7月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过。上述会议决议公告已刊登在2019年7月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1-5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2- 6

　　应回避表决的关联股东名称：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年7月19日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记地点：浙江万盛股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号

　　邮编：317000

　　联系人：钱明均、阮丹丹

　　联系电话：0576-85322099           传真：0576-85174990

　　邮箱：zjwsfr@ws-chem.com

　　（三）登记时间：2019年7月18日-2019年7月19日

　　上午：9:30-11:30  下午：13:00-17:00

　　六、 其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江万盛股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月22日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。