单位：人民币万元

　　■

　　因其中社会化营销数据分析平台V1.0、智能广告推广平台V2.0、ASO优化分析软件V2.0、人工智能撰写系统四个研发项目带来的收益无法单独预计，基于谨慎性原则考虑没有资本化。

　　创意广告管理库软件、ASM自动化平台管理软件V1.0、创意智能生成系统V1.0满足资本化的相关条件，且未来能给企业带来的现金流可以单独预计，故而将其资本化处理。

　　（3）公司目前无形资产的具体构成，包括相关专利的数量、类别等

　　无形资产构成明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　博雅立方非专利技术3,740.00万元为“中昌数据公司2016年发行股份及支付现金购买博雅立方100%股权项目”收购时点无形资产的评估增值；上海云克非专利技术中4,256.78万元为“中昌数据公司于2017年发行股份及支付现金购买上海云克100%股权项目”收购时点无形资产的评估增值，余下1,671.75万元为上海云克2018年度委外研发项目资本化部分。

　　博雅立方的软件著作权及非专利技术系收购时点形成，商标权共计4项，非专利技术21项，软件著作权35项，域名4项，合计金额3,740.00万元，净残值为0，自收购时点当月起按5年摊销。上海云克的软件著作权及非专利技术，其中：4,256.78万元系收购时点形成，软件著作权3项，软件产品登记证3项，域名1项，自收购时点当月起按5年摊销；1,671.75万元系本期委外研发项目资本化，软件著作权3项，自取得软件著作权当月起按5年摊销。

　　（4）请公司年审会计师就本年度研发投入资本化的情况发表意见

　　我们对研发投入资本化主要执行了以下审计程序：我们了解和评价了与研发费用相关的内部控制；我们获取了可行性报告、委外研发立项、委外研发合同、开发需求、技术文档、研发进度确认、计算机软件著作权登记证书、研发投入资本化项目的现金流量测算等资料，并进行了分析、检查与核对。

　　我们认为公司上述研发项目满足资本化的相关条件；本年度研发投入资本化比例较高符合研发项目的实际情况，是合理的。

　　二、关于公司本期业绩情况

　　2018年度公司的营业收入、净利润、扣非后净利润发生变化的主要原因为将亿美汇金纳入合并报表所致；此外，公司三大控股子公司截至本期均完成业绩承诺，无相关商誉减值事项。请公司补充披露如下内容。

　　8.年报显示，并购标的资产合计归母净利润约2.2亿元，而上市公司归母净利润约为1.21亿元，母公司层面则处于亏损状态。（1）请公司分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以期达到业绩承诺的实现；(2)根据年报，母公司本年度的财务费用约为5161万元，而合并报表内的财务费用约为5258万元，母公司承担了绝大部分的借款利息成本。请说明产生该情形的原因以及对商誉减值测试可能产生的影响，以及计算业绩承诺实现情况时是否扣除了母公司的财务支持。

　　回复：

　　（1）请公司分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以期达到业绩承诺的实现

　　公司各业务主体、上市公司及合并范围内其他主体2018年利润及费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，上市公司及合并报表范围内的其他主体2018年销售费用合计约266.39万元，主要系支付中昌数据职工薪酬；管理费用合计约3,913.77万元，其中主要包括上市公司总部职工薪酬1,963.59万元、中介机构费用（审计、券商、评估等）1,153.52万元及其他总部日常费用，主要构成详见下表。

　　■

　　公司按费用所属期及费用所属主体确认期间费用，并购标的资产博雅立方、云克科技和亿美汇金业绩承诺期间均完成了业绩承诺。公司不存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形。

　　(2)根据年报，母公司本年度的财务费用约为5161万元，而合并报表内的财务费用约为5258万元，母公司承担了绝大部分的借款利息成本。请说明产生该情形的原因以及对商誉减值测试可能产生的影响，以及计算业绩承诺实现情况时是否扣除了母公司的财务支持

　　产生该情形的原因

　　a.母公司2018年度的财务费用约为5161万元，详见下表

　　单位：元

　　■

　　注：内部合并抵消资金拆借利息主要系母公司与上市公司合并报表范围内的其他主体资金拆借产生的利息。其他系与非金融企业之间的资金拆借利息收入、支出，合并放入财务费用-其他中列示。

　　b.2018年合并报表内的财务费用约为5258万元，分业务主体列示如下：

　　■

　　c.公司2018年度财务费用借款利息支出明细详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　近年来公司先后收购博雅立方、云克科技、亿美汇金，完成海运业务剥离转型大数据行业。其中支付云克科技和亿美汇金股权转让款合计11.40亿元，包括自有资金5.06亿元和银行并购贷款6.34亿元。

　　合并报表中财务费用利息支出主要系上述并购贷款以及归还海运遗留流动资金贷款所借入资金承担的财务成本。各并构主体公司业务运转正常，现金流充足，不存在上市公司及合并范围内其他主体为并购公司提供资金支持并承担财务成本的情况。

　　在业绩承诺计算过程以及商誉减值测试中，并不涉及上市公司及合并范围内其他主体为并购标的公司提供财务支持的影响因素。

　　9.年报显示，2018年度亿美汇金净利润约为8220万元，而同期公司归母净利润仅增加约280万元，同比仅增长2.36%。此外，公司净资产收益率同比出现较大幅度下滑。请公司补充披露：（1）2018年度亿美汇金的净利润对公司合并报表的具体影响；（2）剔除亿美汇金的利润贡献后，公司归母净利润是否同比出现了下滑，下滑的数额与比例。

　　回复：

　　（1）2018年度亿美汇金的净利润对公司合并报表的具体影响

　　公司于2018年7月1日取得亿美汇金55%股权并纳入合并报表范围，购买日至本期期末亿美汇金纳入合并报表范围的营业收入426,404,624.41元，购买日至本期期末亿美汇金纳入合并报表范围的净利润46,950,019.94元，购买日至本期期末亿美汇金纳入合并报表范围的归属于母公司股东的净利润25,822,510.97元。

　　（2）剔除亿美汇金的利润贡献后，公司归母净利润是否同比出现了下滑，下滑的数额与比例

　　亿美汇金的利润贡献增加合并报表中归属于母公司股东的净利润项目25,822,510.97元；剔除亿美汇金的利润贡献后公司归母净利润95,551,311.43元，相较于2017年度118,573,309.92元出现了下滑，下滑金额23,021,998.49元下滑比例19.42%。

　　本期归母净利润的下滑主要因为本期母公司管理费用及财务费用激增所致。详见回复8。

　　10.年报显示,博雅立方、云克科技在本年度业绩承诺完成率均不达标，但累计业绩承诺完成率达标；亿美汇金首年业绩承诺完成率为103.01%。请公司补充披露：（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因；（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因

　　根据中审众环出具的“众环专字（2019）010687号”、“众环专字（2018）010758号”、“众环专字（2017）010670号”和“众环专字（2016）011190号” 业绩承诺实现情况的专项审计报告，业绩承诺期内，博雅立方和云克科技的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利润为经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）并扣除募集配套资金所带来的效益影响。

　　从上表可以看出，博雅立方和云克科技累计实现净利润均超过了承诺净利润，但各年业绩承诺实现率呈现逐渐下降趋势，主要原因为：

　　博雅立方

　　首先，得益于海量的用户和丰富的内容，移动互联网发展迅速，互联网广告向移动端倾斜越来越明显，从2015年至2018年，在互联网广告市场，移动端广告占比分别为42%、65%、82%和89%。而博雅立方最初的业务集中在PC端，在业务转型期，PC端的利润空间下降，对其整体利润增长造成一定影响；其次，由于国内的媒体集中度越来越高，BAT和今日头条的流量已经占了80%以上，媒体议价能力不断提升，给予代理商的优惠政策越来越少，导致数字营销公司代理业务的利润逐年下降。

　　根据对行业发展趋势的调研，以及自身资源的分析，博雅立方积极进行了业务转型的探索，包括： 引入移动端媒体资源，成为百度、360、阿里的信息流业务的核心代理商，并积极尝试如快手、微信朋友圈等短视频、社交类媒体资源，扩大媒体资源优势； 对组织结构进行了改革，引入移动营销、整合营销方面的专业人才，并成立移动服务部开展移动营销业务。通过前期在人员、资源、专业能力等方面的长期储备，目前博雅立方已经基本完成了向移动端整合营销的转型，为扩大业务规模、进一步提升盈利能力奠定了良好基础。

　　云克科技

　　首先，云克科技为扩大精准营销业务规模，获取更多的用户抢占市场，在一定程度上降低了毛利率，虽然短期内毛利率有所下降，但从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。其次，2018年，云克科技与google等媒体合作，进行了智能投放系统的研发。虽然系统研发投入短期内会导致云克科技利润水平下降，但是该系统上线后将助力中小广告主进行广告的智能投放和管理，将有效提升广告投放效率以及服务广告主的数量，是公司在战略发展层面的一个重要举措，是为公司长期发展做的重要储备。

　　（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因

　　湖北众联资产评估有限公司出具的“众联估值字[2018]第1019号”、“众联估值字[2018]第1011号”估值报告以及上市公司的说明，近年来标的资产商誉减值评估数据与实际盈利情况对比如下：

　　2016年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%，营业收入和净利润指标均达到业绩承诺指标的原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

　　2017年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

　　2018年度，云克科技盈利情况未达预期，营业收入完成率达109.28%，利润总额完成率达68.87%，净利润完成率为72.23%，利润总额和净利润未达到业绩承诺指标的主要原因为云克科技为提升市场占有率，提升广告投放效率，增强核心竞争力而主动在一定程度上降低毛利率并进行了智能投放系统的研发，从而导致了云克科技在收入规模增长的情况下利润水平反而下滑。

　　（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联估值字[2019]第1019号”、“众联估值字[2018]第1019号”和“众联估值字[2018]第1011号”估值报告以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字[2019]第10113号”和“万隆评报字[2019]第10114号”评估报告以及上市公司说明，近年来标的资产商誉减值测试情况如下：

　　（一）2016年减值测试

　　2016年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，测算结论情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2017年减值测试

　　1、博雅立方

　　2017年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　博雅立方将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务、软件收入、大数据服务和行业化软件收入。

　　历史营业收入（合并）情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年以后年度的收入与2022年相等。

　　（2）营业成本的预测

　　百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

　　被估值企业历史年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　■

　　未来年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　■

　　2022年以后年度的成本与2022年相等。毛利率逐年上升，是因为毛利较高的营销服务业务占比大。

　　（3）销售费用预测

　　历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

　　各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年以后的销售费用同2022年。

　　（4）管理费用的预测

　　被估值企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、研发费用、折旧和摊销等。

　　各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年以后的管理费用同2022年。

　　（5）折旧及摊销预测

　　公司的固定资产为电子设备，企业会计政策残值率为5%，按5年计提折旧。折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合企业正常折旧金额及未来固定资产的增加等因素计算确定。折旧与摊销预测结果详见下表：

　　单位:万元

　　■

　　（6）资本性支出预测

　　资本性支出系为扩大经营所需的固定资产、无形资产、研发支出和保障企业持续经营能力、符合高新技术企业资质等所需的资产更新支出（须追加的资产投资）。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

　　单位:万元

　　■

　　（7）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的预收和预付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

　　单位:万元

　　■

　　永续期营运资金不再增加。

　　（8）企业自由现金流量的预测

　　（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

　　=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

　　根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、云克科技

　　2017年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

　　■

　　云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）营业成本的预测

　　由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次评估以预测毛利对被估值单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、社交网站、媒体网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

　　历史年度毛利率情况如下表：

　　■

　　根据企业经营实际情况是毛利率下降的趋势，对预测年度的毛利率做下降趋势的微调，使之符合行业规律。企业预计未来5年的毛利率情况如下：

　　■

　　在此基础上得出的未来5年营业成本预测详见下表：

　　■

　　（3）销售费用预测

　　对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

　　各年预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（4）管理费用的预测

　　对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。各年预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（5）折旧及摊销预测

　　折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并正常计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

　　■

　　（6）资本性支出预测

　　资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。资本性支出预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（7）净营运资金变动的预测

　　净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　预测未来营运资本结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（8）企业自由现金流量的预测

　　（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

　　=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1-所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

　　根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2018年减值测试

　　1、博雅立方

　　2018年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

　　历史营业收入（合并）情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后年度的收入与2023年相等。

　　（2）营业成本的预测

　　百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

　　资产组企业历史年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　■

　　未来年度（合并）营业成本：

　　单位：万元

　　■

　　2022年以后年度的成本与2022年相等。综合行业及历史毛利率的分析进行预测。

　　（3）销售费用预测

　　历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

　　各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的销售费用同2023年。

　　（4）管理费用的预测

　　被估值企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、折旧和摊销等。各年（合并）预测结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的管理费用同2023年。

　　（5）折旧及摊销预测

　　在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，上述费用不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的折旧及摊销同2023年。

　　（6）资本性支出预测

　　考虑资产组的现有固定资产、无形资产（软件）、长期待摊费用构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，不需考虑经营规模扩大所需资本性支出。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2022年以后的资本性支出同2022年。

　　（7）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

　　营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

　　公式为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的营运资金增加额同2023年。

　　根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、云克科技

　　2018年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　主要参数测算分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　被估值单位主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2023年以后的营业收入同2023年。

　　（2）营业成本的预测

　　由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次以毛利率对被估值单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

　　云克科技历史年度毛利率情况如下表：

　　■

　　根据企业实际可以释放的经营能力，企业管理层对2019年各类业务可实现的毛利率水平作如下预算：

　　■