1）重置建筑安装工程费用

　　A.对于被评估单位能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物，采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格测算确定评估基准日建筑安装工程费。

　　B.对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估采用类比法确定重置建筑安装工程费，即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。

　　2）前期工程费及其他费用

　　前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。3）资金成本

　　资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算公式为：

　　资金成本=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率

　　4）开发利润

　　开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

　　开发利润=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））×平均利润率

　　5）重置价值的确定

　　重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）+资金成本+开发利润

　　（2）成新率的确定

　　本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

　　综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重

　　1）现场勘察成新率A

　　评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为：

　　■

　　评定标准如下：

　　建筑物完损等级及成新率评定简表

　　■

　　2）年限法成新率B

　　依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

　　年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

　　其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使用状况等综合分析确定。

　　3）综合成新率C

　　综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重

　　对于机器设备类固定资产，其估值方法和参数选择如下：

　　根据评估师搜集的资料情况，本次评估对设备类固定资产主要采用成本法。

　　成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：

　　评估价值=重置价值×成新率

　　（1）重置价值的确定

　　1）国产机器设备

　　国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含增值税进项税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：

　　重置价值（不含进项税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

　　2）进口设备

　　进口机器设备优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下，规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工艺时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。

　　当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备的重置价值：

　　A.了解近期相同类似进口设备的市场成交情况；

　　B.查阅进口设备合同，核定进口设备价格类型，通过市场询价等途径确定进口设备的到岸价（CIF价或FOB价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其公式如下：

　　进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税

　　其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费

　　3）运输车辆的重置价值

　　车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

　　运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用

　　4）重置价值计算的相关参数

　　依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格，收集近期设备出厂购置价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购置价格。根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率以确定重置价值，本评估中所选取的相关参数为：

　　A.设备原价或购置价格

　　①对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。

　　②对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。

　　③对进口设备的FOB价（或CIF价）的确定：A.从近期设备订货合同中获得；B.向代理商或外商驻华商机构询价取得；C.通过进口国生产价格（细分行业）变化指数调整。

　　④进口设备的关税：根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应的进口设备关税。

　　⑤外贸及银行手续费：其中外贸手续费按1.0%计取、银行手续费按0.5%记取，合计1.5%。

　　B.设备国内运杂费

　　参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区，故运杂费率按1～4％计取。

　　C.设备安装调试费

　　以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

　　D.其他费用

　　其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。

　　E.资金成本

　　资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为：

　　资金成本=（设备购置费用＋设备运杂安装调试等其他相关费用）×（合理工期÷2）×同期贷款基准利率

　　（2）成新率的确定

　　A.重要设备成新率的确定

　　对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

　　B.普通设备成新率的确定

　　对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

　　成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　C.运输车辆成新率的确定

　　参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　①勘察法成新率A

　　②年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　③行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

　　④综合成新率=min{A,B,C}

　　（四）结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性

　　1、结合可比交易说明估值溢价的合理性和定价公允性

　　（1）轮胎行业可比交易比较估值溢价情况比较

　　A股上市公司收购轮胎生产企业的可比交易较少，近三年详细披露估值情况的可比交易案例仅有风神股份拟发行股份购买Prometeon Tyre Group S.r.l. （简称“PTG”）90%股权一例，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统计如下：

　　■

　　注1：交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润；

　　注2：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产；

　　注3：风神股份2017年第二次临时股东大会（2017年10月30日）审议通过上述交易相关议案；2018年1月因无法按照原定方案继续推进并实施，风神股份决定终止该重大资产重组。

　　该可比交易案例中PTG的市盈率和市净率分别为19.46和2.37，而本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为15.40和1.43，明显低于该可比交易案例的交易市盈率和市净率。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性。

　　（2）汽车零配件行业可比交易估值溢价情况比较

　　标的公司主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。根据Wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎与橡胶业。

　　2018年以来，A股市场数家上市公司公告了以Wind汽车零配件行业公司为交易标的的方案，主要收购情况如下表所示：

　　■

　　注1：科力远重组因标的公司多处于亏损状态，故而未选择市盈率指标进行估值分析。

　　注2：北汽蓝谷重组因标的公司北汽新能源属于新兴行业，行业内企业多处以微利或者亏损阶段，故而未选择市盈率指标进行估值分析。

　　由上表可以看出，同行业可比交易案例中平均市盈率和市净率分别为25.19倍和3.48倍，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为15.40倍和1.43倍，处于可比交易案例对应指标的波动范围内，且低于可比交易案例的市盈率和市净率平均值。因此，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性。

　　综上所述，由于本次交易标的资产的市盈率和市净率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的估值溢价合理，定价具有公允性，不会损害上市公司和中小股东的利益。

　　2、结合可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性

　　轮胎行业的8家主要可比上市公司中，S佳通尚未进行股权分置改革，存在非上市外资股和法人股；青岛双星2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。由于前两家上市公司均不满足市场法下盈利基础价值比率估值的假设条件，故仅选取风神股份、通用股份、玲珑轮胎、黔轮胎A、赛轮轮胎和三角轮胎等6家上市公司进行市场法估值结果的比较对象。根据标的公司及轮胎行业的情况，并综合考虑标的公司和可比上市公司在资本结构、折旧摊销政策方面的差异，选取盈利基础价值比率NOIAT和EBITDA进行市场法下的比较计算。具体过程如下：

　　（1）可比公司价值比率的计算

　　1）可比公司全投资价值（EV）的计算

　　可比公司全投资价值（EV）的计算结果如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：股权价值=评估基准日的股本总数×评估基准日可比公司前二十个交易日的平均收盘价。

　　注2：全投资价值=股权价值+付息负债。

　　2）可比公司NOIAT 和EBITDA计算

　　单位：万元

　　■

　　注1：所得税影响额为剔除非经常性损益后的所得税影响金额，下同。

　　注2：税后净经营收益（NOIAT) =息税前利润*（1-所得税率）+折旧/摊销；息税折旧摊销前利润（EBITDA)=息税前利润+折旧/摊销，下同。

　　3）可比公司NOIAT 和EBITDA价值比率的计算

　　单位：万元

　　■

　　根据上表汇总结果，可计算出可比公司的NOIAT价值比率平均数为12.57，EBITDA价值比率平均数为11.67。

　　（2）标的公司价值比率计算

　　标的公司的NOIAT和EBITDA计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据万邦评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益价值评估结果为12,311,026,994.95元，故本次交易标的NOIAT价值比率（NOIAT价值比率=（标的公司估值+付息债务）/税后净经营收益）为8.33，EBITDA价值比率（EBITDA价值比率=（标的公司估值+付息债务）/息税折旧摊销前利润）为7.82。标的公司NOIAT和EBITDA价值比率均低于上述6家可比公司对应指标及其平均数，说明本次评估相对谨慎，估值溢价处于合理范围内，本次交易的定价具备公允性。

　　3、轮胎行业并购交易标的评估对长期股权投资、无形资产、固定资产的估值方法比较

　　根据巨潮资讯网查询结果，国内轮胎行业的8家主要可比上市公司最近三年进行（含终止和未完成）的并购交易中，已公布资产评估报告且使用资产基础法的案例主要包括：风神股份拟发行股份购买桂林倍利轮胎有限公司（简称“桂林倍利”）70%股权项目（2018年1月终止）、风神股份支付现金购买中车双喜轮胎有限公司（简称“双喜轮胎”）项目（已于2016年10月完成）、赛轮轮胎拟股权收购青岛格锐达橡胶有限公司（简称“青岛锐达”）35%股权项目（2018年9月至今仍处于董事会预案阶段）、青岛双星子公司广饶吉星轮胎有限公司拟收购山东恒宇科技有限公司（简称“恒宇科技”）部分资产项目（2019年3月至今仍于董事会预案阶段）等。

　　对标的公司与上述可比公司对交易标的评估中对长期股权投资、无形资产和固定资产估值方法的比较如下：

　　■

　　注：长期股权投资科目中，评估增值较大的子公司主要增值部分为固定资产及无形资产之土地使用权，本次评估对于长期股权投资中的固定资产均采用上表中固定资产的评估方法进行评估。

　　通过与上述可比公司交易案例对长期股权投资、无形资产、固定资产的评估方法比较，上述案例中对无形资产、固定资产的评估方法与本次交易对标的公司的评估方法一致。另外，对长期股权投资的评估方法符合行业惯例。因此，本次评估对长期股权投资、无形资产、固定资产的估值方法合理，定价公允。

　　二、结合机械设备固定资产具体类别，说明对机械设备评估综合成新率测算的依据，成新率是否与设备实际状况存在差异，评估是否考虑后续相关更新支出等

　　（一）机械设备评估综合成新率测算的依据

　　评估中，机械设备综合成新率的确定一般以设备年限法为基础判定，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再结合现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析，综合评定设备的成新率。

　　对机械设备评估综合成新率的具体测算依据及过程说明如下：

　　1、确定机械设备的经济耐用年限

　　固定资产成新率主要以使用年限法为基础，使用年限法的主要因素取决于设备的经济耐用年限，本次评估中对于经济耐用年限的确定系参考机械工业出版社2012年出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限数据并结合中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等实际情况综合确定。具体如下：

　　（1）本次评估相关设备的经济耐用年限参考依据

　　评估中依据的经济耐用年限指设备从开始使用（或闲置）时起，至由于遭受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。本次评估参考《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限并结合实际使用状况确定经济耐用年限。根据《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别经济耐用年限数据如下：

　　■

　　（2）对中策橡胶主要设备经济耐用年限确定的考虑因素

　　中策橡胶相关设备的技术状态、运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等实际情况如下：

　　1）技术状态及运行状况：中策橡胶对设备供应商具有较高的准入门槛，在供应商的选择以及设备的初期设计、制造水平的要求方面，公司要求最先进的原则。截至评估报告日，中策橡胶的设备在使用若干年后，目前在先进性方面仍处于行业领先水平。

　　2）环境条件：鉴于环境因素对设备的经济运行影响较大，中策橡胶一直致力于不断改进设备的运行环境，比如：在成型工序的恒温恒湿改进、半制品工序电气柜的搭建空调房项目、硫化工序的新风系统改造等，从环境条件上保证设备的良好运行状态。

　　3）工作负荷大小、生产班次及生产效率：公司生产班次为3班/天，根据中策橡胶对2016年-2018年产能利用率统计，各产品的产能利用率分别情况如下：

　　■

　　从上表可以看出中策橡胶的工作负荷情况正常、生产班次安排合理、生产效率良好。

　　4）产品质量稳定性

　　A、中策橡胶在2018年度5月份通过了由北京中化联合质量认证有限公司进行的国家强制性产品认证(3C)的年度监督审核，全年共申请CCC扩大/变更36批次，共计265个规格获得CCC证书，中策橡胶共有943个规格获得3C认证证书。2018年度，CCC认证抽取样品三个规格，全部检测合格。

　　B、2018年中策橡胶通过了印度卡客胎、轿车胎、摩托车胎和内胎的产品认证监督审核和规格扩展认证，顺利通过了印尼(SNI)、阿根廷、乌拉圭等国家的认证年度监督审核和产品认证。

　　C、随着E-Mark法规不断更新及对欧盟的滚阻2阶段全面强制升级，2018年中策橡胶共完成ECE四个认证批次，共通过性能认证442只（包括半钢、全钢、斜交及车胎摩胎各系列产品），新增8只噪音二阶段花纹，35只花纹延伸申请。2018年共完成411只规格的海湾证书认证更新和申请，同时也自主申请更新85只沙特标签证书，其中新申请16只规格；为满足沙特证书正常申请更新，积极推进并完成了公司在SASO实验室体系注册。

　　D、2018年中策橡胶顺利完成自持品牌证书及好运品牌证书的巴西544法规年审工作，共计570余种规格。

　　通过上述一系列的产品认证体系，说明中策橡胶产品质量符合国家标准、行业标准，产品质量稳定性好。

　　5）维护保养水平：中策橡胶根据长期的运维经验，在吸收行业先进管理水平的基础上，建立了设备维护保养的标准化文件，以标准化作为企业设备的常态管理，通过日常点检、专业点检以及计划保养等手段进行隐患消除，实现设备的低故障率和高开动率。中策橡胶每年均利用节假日停产的时间安排设备的系统检修，以确保设备在后期的生产活动中能够长期保持“零故障”的运行状态。针对设备状况确实较差的生产设备，中策橡胶工程师会从维修价值（修后设备运行能力和维修费用合理性）等方面进行评估，没有维修价值的设备报废并更新，有维修价值的编制年度大修计划，以满足企业生产需求。

　　综上所述，根据评估人员实际现场勘察情况和企业实际运行情况，中策橡胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。故本次评估中对主要设备的经济耐用年限确定如下：

　　■

　　注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。

　　（3）机械设备经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性

　　机械设备经济耐用年限指设备从开始使用（或闲置）时起，至由于遭受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。企业财务折旧年限是指企业使用固定资产的预计期间。企业的财务折旧年限与经济耐用年限是存在区别的，且同行业中不同企业的固定资产财务折旧年限也会存在一定差异。

　　标的公司与同行业可比上市公司2018年审计报告中披露的固定资产财务折旧年限比较如下：

　　■

　　由上表可见，轮胎行业内不同企业采用的财务折旧年限是存在差异的。财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。

　　本次评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定。

　　综上所述，标的公司机械设备类固定资产的经济耐用年限的取值过程合理，依据充分。

　　2、确定不同机械设备的成新率

　　（1）重要设备成新率的确定

　　对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：

　　根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如下：

　　■

　　则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%。

　　（2）普通设备成新率的确定

　　对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

　　成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　（3）运输设备成新率的确定

　　参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　A、勘察法成新率A

　　B、年限法成新率B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　C、行驶里程成新率C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%

　　D、综合成新率=min{A,B,C}

　　（二）机械设备成新率是否与设备实际状况存在差异

　　评估人员对生产部门负责人进行了访谈，并在现场对生产使用的主要机械设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了查看。同时对机械设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查，生产设备整体利用情况正常，无明显超负荷运行及闲置的机械设备。

　　结合前述测算依据，本次评估确定的标的公司机器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%，这与机械设备等固定资产的实际状况和标的公司提供的说明基本相符。

　　此外，如前所述，由于机械设备等固定资产的经济耐用年限与财务折旧年限存在一定差异，相应的机械设备的会计折旧年限普遍短于其经济使用年限，导致标的公司财务账面显示的机械设备成新率低于其实际成新率（评估综合成新率）。

　　标的公司主要设备类固定资产的账面成新率与综合成新率比较情况如下：

　　■

　　从上表可知，标的公司主要设备类固定资产评估的综合成新率普遍高于账面成新率，符合机械设备的实际状况。

　　综上所述，标的公司机械设备类固定资产的评估综合成新率处于合理正常水平，与机械设备的实际状况相符。

　　（三）评估结果已考虑后续相关更新支出

　　根据标的公司对机械设备的日常维修及其费用支出情况，大修费用均资本化转入存量固定资产核算，且对于未来固定资产更新支出（存量资产）均综合考虑了各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出（存量资产）的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。

　　评估收益法中对于未来生产设备的更新支出（存量资产）预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，本次评估中，通过相关现场勘查程序并结合设备的经济耐用年限得出具体类别设备的成新率，并已充分考虑了相关设备的实际情况，计算依据充分有效；评估确定的实际成新率与设备实际状况不存在差异；本次评估已充分考虑后续相关更新支出，在收益法中对更新重置资本性支出进行了合理预测。

　　（四）结合中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况补充说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性

　　评估人员结合行业的折旧年限以及公司设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况来分析说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因，具体如下：

　　1、企业财务折旧年限是指企业使用固定资产的预计期间，不同企业确定的财务折旧年限会存在差异

　　标的公司与同行业可比上市公司2018年审计报告中披露的固定资产财务折旧年限比较如下：

　　■

　　由上表可见，轮胎行业内不同企业采用的财务折旧年限是存在差异的。中策橡胶采用的折旧年限与同行业通常采用的折旧年限相比较短。这是经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因之一。

　　2、评估中经济耐用年限大于财务折扣年限的案例说明

　　根据wind行业分类，中策橡胶属于汽车零配件业中的轮胎和橡胶业。评估人员查阅了同行业风神股份收购桂林倍利100%股权、鹏翎股份收购新欧科技100%股权、科力远收购CHS公司36.97%股权、盈峰环境收购中联环境100%的股权、五洲新春收购新龙实业100%股权、北汽蓝谷收购北汽新能源100%股权、隆盛科技收购微研精密100%股权等收购案例的重组报告书、资产评估报告书等公开资料，上述公开资料均未披露相关设备的经济耐用年限。

　　评估人员查询了近期其他行业的相关评估案例，其经济耐用年限大于财务折扣年限的相关情况汇总如下：

　　■

　　3、经济耐用年限的确定

　　评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况及评估人员现场勘察情况综合确定，具体过程如下：

　　（1）评估中依据的经济耐用年限指设备从开始使用（或闲置）时起，至由于遭受有形磨损和无形磨损（贬值）再继续使用已不经济的全部时间。评估中参考《资产评估常用方法与参数手册》中的经济耐用年限并结合实际使用状况确定经济耐用年限。根据《资产评估常用方法与参数手册》，主要设备类别经济耐用年限数据如下：

　　■

　　注：《资产评估常用方法与参数手册》系机械工业出版社于2011年出版，该手册是资产评估行业实用性的参考工具书，为评估行业内普遍采用的评估参考技术类资料。手册主要内容包括资产评估的最常用数据与参数，包括机器设备评估、知识产权评估的常用方法及宏观数据获取的方法等。

　　（2）中策橡胶相关设备的技术状态及运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况如下：

　　1）技术状态及运行状况：中策橡胶对设备供应商具有较高的准入门槛，在供应商的选择以及设备的设计、制造工艺、设备先进性等方面均提出了较高的要求。截至评估基准日，中策橡胶的设备在使用若干年后，其先进性方面仍处于行业领先水平。

　　2）环境条件：鉴于环境因素对设备的经济运行影响较大，中策橡胶通过采用在成型工序的恒温恒湿改进、半制品工序电气柜的搭建空调房项目、硫化工序的新风系统改造等各项措施，从环境条件上保证设备的良好运行状态。

　　3）工作负荷大小、生产班次及生产效率：公司生产班次为3班/天，根据中策橡胶对2016年-2018年产能利用率统计，各产品的产能利用率情况分别如下：

　　■

　　从上表可以看出中策橡胶的工作负荷情况正常、生产班次安排合理、生产效率良好。

　　4）产品质量稳定性：

　　①中策橡胶在2018年5月通过了由北京中化联合质量认证有限公司进行的国家强制性产品认证(CCC)的年度监督审核，全年共申请CCC扩大/变更36批次，共计265个规格获得CCC证书，中策橡胶共有943个规格获得3C认证证书。2018年度，CCC认证抽取样品三个规格，全部检测合格。

　　②2018年中策橡胶通过了印度卡客胎、轿车胎、摩托车胎和内胎的产品认证监督审核和规格扩展认证，顺利通过了印尼(SNI)、阿根廷、乌拉圭等国家的认证年度监督审核和产品认证。

　　③随着E-Mark法规不断更新及对欧盟的滚阻2阶段全面强制升级，2018年中策橡胶共完成ECE四个认证批次，共通过性能认证442只（包括半钢、全钢、斜交及车胎摩胎各系列产品），新增8只噪音二阶段花纹，35只花纹延伸申请。2018年共完成411只规格的海湾证书认证更新和申请，同时也自主申请更新85只沙特标签证书，其中新申请16只规格；为满足沙特证书正常申请更新，积极推进并完成了公司在SASO实验室体系注册。

　　④2018年中策橡胶顺利完成自持品牌证书及好运品牌证书的巴西544法规年审工作，共计570余种规格。

　　中策橡胶产品质量通过了上述一系列产品认证体系，产品质量符合国家标准、行业标准。

　　5）维护保养水平：中策橡胶根据长期的运维经验，在吸收行业先进管理水平的基础上，建立了设备维护保养的标准化文件，以标准化作为企业设备的常态管理，通过日常点检、专业点检以及计划保养等手段进行隐患消除，实现设备的低故障率和高开动率。中策橡胶每年均利用节假日停产的时间安排设备的系统检修，以确保设备在后期的生产活动中能够长期保持“零故障”的运行状态。针对设备状况确实较差的生产设备，中策橡胶工程师会从维修价值（修后设备运行能力和维修费用合理性）等方面进行评估，没有维修价值的设备报废并更新，有维修价值的编制年度大修计划，以满足企业生产需求。

　　（3）执行现场勘察程序

　　对于关键及重要设备，在生产过程中起主体作用，承担产品生产过程，对产品质量、产量、工序直接影响的成套设备或机组。由于其设备发生事故或故障，会直接导致产品生产过程中断、质量降低，安全、环境受到重大影响，影响公司整个生产组织。因此评估人员对其重点进行了勘察，并查阅了维修及保养记录。

　　标的公司使用的关键工序设备技术参数及评估机构勘察情况如下：

　　1）复合挤出生产线（胎面、胎侧）

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　　2）纤维压延联动线

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　　3）钢丝压延联动线

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　　4）内衬层生产联动线

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　　5）钢丝圈缠绕线

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　　6）费舍尔钢丝裁断

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　　7）双模硫化机

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　　8）二次法成型机

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　　9）一次法成型机

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　　根据评估人员现场勘察情况并结合设备实际运行状况，中策橡胶主要设备技术状态稳定，运行状况正常、环境条件正常、工作负荷正常、生产班次安排合理、生产效率良好、产品质量稳定，标的公司有完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状态制定出维修保养计划。经综合分析，本次评估中，对于列入评估范围的主要设备的经济耐用年限确定如下：

　　■

　　注：对于少量个别设备会根据实际勘察情况，在上述年限基础上做适当修正。

　　综上所述，企业的财务折旧年限与经济耐用年限是存在区别的，且同行业中不同企业财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。评估中依据的经济耐用年限是参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定。经济耐用年限的取值过程合理，依据充分，评估机构勤勉尽责。

　　（五）说明未来相关设备会计折旧年限到期，继续使用是否能够满足生产线基本满负荷运转，并将整体产能利用率维持在90%以上，若否，是否会发生额外费用，评估时是否考虑了上述费用

　　公司的财务折旧年限与经济耐用年限存在区别的，且同行业中不同公司财务折旧年限差异较大，财务折旧年限并不能体现设备类资产的真正经济耐用年限。中策橡胶母公司部分设备密炼机设备折旧虽已经计提完毕，但目前仍在正常使用，相关设备具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　参考上述设备运行情况，未来相关设备在公司会计折旧年限到期后仍能继续使用，能够满足生产线基本满负荷运转需要。

　　上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）非流动资产”之“10、其他与非流动资产相关的评估事宜”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益

　　本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估。考虑到标的公司评估价值中存在部分资产以收益法评估，为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜进行了承诺。

　　本次交易完成后上市公司将间接持有中策橡胶12.9110%股权，上市公司根据其间接持有的中策橡胶股权比例享有相关权益。巨星集团对于上市公司应承担的业绩补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%，巨星集团按上市公司持有标的公司股权的比例向上市公司承担业绩补偿，该补偿比例具有合理性。

　　中策橡胶以资产基础法评估的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，其中以收益法评估的部分作价合计为66,059.00万元，占全部股东权益评估价值的比例为5.37%，占比较小。根据盈利补偿承诺函中的相关约定，除考虑交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例外，巨星集团按盈利补偿期间中策橡胶承诺净利润数与实际净利润数的100%作为计算业绩补偿的基础，该补偿比例已远高于收益法评估的部分资产占中策橡胶全部股东权益评估价值的比例。上述补偿比例能够保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球75强的第10位，在中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中，中策橡胶位列榜首。中策橡胶自设立以来一直深耕轮胎行业，在产品质量、品牌、生产规模、管理团队、销售渠道等各方面均具有较为明显的优势，上述优势也为中策橡胶持续稳定发展提供了坚实保障。中策橡胶经营稳健，盈利能力良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元。本次交易完成后，中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升市场份额，预计未来仍将保持稳定增长。此外，上市公司与中策橡胶的协同效益也将会进一步提升中策橡胶的盈利能力。综上，本次交易完成后中策橡胶将继续发挥其优势，不断提升盈利能力，上市公司的投资风险可控。

　　综上所述，中策橡胶盈利能力良好，上市公司投资风险可控，此外巨星集团已承诺就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，这一补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩补偿及盈利预测”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况来看，其估值重大假设和参数合理。

　　2、通过对相关可比交易作价情况的对比分析，标的公司估值具有合理性，定价具有公允性。

　　3、标的公司机械设备类固定资产的综合成新率考虑了设备利用程度等实际状况的影响，其测算依据合理，评估确定的实际成新率与设备实际状况不存在差异，相关评估结果已考虑了机械设备后续相关更新支出的影响。

　　4、巨星集团已承诺就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，这一补偿安排足以保障上市公司本次投资取得预期收益。

　　8.草案及一次问询回复披露，在不考虑上海彤中收购中策橡胶股权的情况下，交易完成后，杭州元信东朝、绵阳元信东朝尚有部分股权未完全退出。请公司补充披露，标的公司上述股东未完全退出的原因，是否存在进一步收购剩余股权的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司上述股东未完全退出的原因，是否存在进一步收购剩余股权的相关安排

　　根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。

　　上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。

　　根据中策海潮的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，中策海潮不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易过程及交易前后股权情况”之“4、交易对方未完全退出的原因，上市公司是否存在进一步收购剩余股权的相关安排”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和天册律师认为，杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出标的公司系基于其自身考虑进行的安排，中策海潮不存在进一步收购杭州元信东朝和绵阳元信东朝持有的剩余中策橡胶股权的相关安排。

　　9.草案及一次问询回复披露，中策泰国2017-2018年斜交胎毛利率分别为3.63%、-11.55%，两轮车胎毛利率分别为-222.26%、-22.72%。请公司补充说明斜交胎、两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、斜交胎、两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性

　　报告期内，中策泰国斜交胎、两轮车胎的销售收入、产量、销量、平均销售单价、单位成本和毛利率情况如下：

　　单位：万元、条、元/条

　　■

　　（一）斜交胎毛利率波动较大的原因和合理性

　　中策泰国管理层预计，报告期内斜交胎产销量的盈亏平衡点在7万条左右，故2017年该类产品处于微利状态。中策泰国斜交胎的毛利率由2017年的3.63%下降到2018年的-11.55%，主要原因系2018年该类产品平均单位成本的涨幅明显大于平均销售单价的涨幅，具体分析如下：

　　1、产品结构升级导致中策泰国2018年斜交胎平均销售单价明显提升。由于平均销售单价较高的载重斜交外胎在境外市场的竞争力较强，2018年其在斜交胎中的销售占比较2017年明显上升，带动斜交胎平均销售单价由745.56元/条上升到1,004.64元/条，整体增幅为34.75%。

　　2、斜交胎2018年整体产销量的下降导致平均单位成本大幅上升，且高于销售单价。受到来自印度等新兴国家同类产品的竞争压力加大等因素的影响，2018年斜交胎产品的产销量分别较2017年下滑57.69%和46.80%，导致2018年斜交胎的单位人工成本、固定资产折旧、能源损耗等大幅上升，斜交胎的平均单位成本由2017年的718.49元/条上升到2018年的1,120.67元/条。斜交胎平均单位成本的上升幅度为55.98%，较同期平均销售单价升幅高出21.23个百分点。

　　（二）两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性

　　中策泰国两轮车胎全部为摩托车胎。该生产线于2017年开始投产，2018年整体产销量尚不足60万条。由于单位产品的固定成本较高，报告期内车胎毛利率仍为负数。未来随着对泰国本地及境外市场的有效开拓和产销规模的不断提升，中策泰国车胎产品预计在产销量达到100万条时可实现盈亏平衡。

　　报告期内，中策泰国车胎毛利率由-222.26%大幅上升到-22.72%，变动幅度较大的主要原因如下：

　　1、车胎产品结构的升级带动平均销售单价的上升。中策泰国2017年开始生产和销售两轮车胎，当年主要通过14寸轮胎这一低端产品及促销手段打开泰国当地市场。2018年，中策泰国车胎产品中售价较高的17寸轮胎（销售单价在21.63-77.28元/条）逐步进入东南亚市场，高价值车胎销售规模的扩大和销售比重的上升带动车胎产品平均销售单价由17.28元/条上升到33.68元/条，使得车胎平均销售单价增幅高达94.92%。

　　2、规模效应导致车胎产品单位生产成本明显下降。由于摩托车在东南亚地区保有量较高，当地的摩托车胎的市场空间广阔。2018年，中策泰国车胎产品的产销规模增长迅速，产销量较2017年分别增加368.07%和676.10%。在规模效应的作用下，车胎产品单位人工成本、固定资产折旧、能源损耗等明显下降，导致车胎产品平均单位成本由2017年的55.69元/条下降至2018年的41.33元/条，整体降幅为25.77%。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　斜交胎、两轮车胎的生产线投入时间较短，整体产量偏小，单位产品的固定成本较高，尚未产生规模效益，导致报告期内斜交胎、两轮车胎毛利率偏低，且多为负值。受产品结构和产销量大幅变动等因素的影响，上述两类产品的2018年平均销售单价和单位成本较2017年波动较大，进而导致毛利率的大幅波动。该等情况及变化原因具有合理性。

　　德勤会计师认为：

　　基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作，我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到的信息一致。

　　10.草案及一次问询回复披露，本次交易第二期股权转让价款支付条件包括本次股权转让完成，且经过访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。请公司补充披露：（1）中策橡胶公司章程等规则中对重大事项决策是否存在特殊约定，并结合相关约定和交易完成后的股权结构、董事会构成，说明取得中策橡胶控制权的依据是否充分；（2）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、中策橡胶公司章程等规则中对重大事项决策是否存在特殊约定，并结合相关约定和交易完成后的股权结构、董事会构成，说明取得中策橡胶控制权的依据是否充分

　　（一）中策橡胶现行公司章程对重大事项决策的规定

　　中策橡胶系中外合资经营企业。根据中策橡胶现行公司章程第十五条、第十七条等的规定，中策橡胶不设股东会，董事会是中策橡胶的最高权力机构，决定中策橡胶的一切重大事宜。其中修改公司章程、公司终止、解散、清算、注册资本的增加或减少以及公司合并或分立须全体董事一致通过方可作出决议，其余重大事宜经出席董事会会议的过半数董事通过方可作出决议。中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在前述董事会表决规则之外的特殊约定。

　　（二）本次交易完成后，中策橡胶的股权结构和董事会构成

　　1、交易完成后中策橡胶的股权结构

　　本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　本次交易完成后，中策橡胶的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，股东会是中策橡胶的最高权力机构；中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权，成为中策橡胶第一大股东。

　　2、交易完成后中策橡胶的董事会构成

　　本次交易前，中策橡胶董事会由9名董事组成，其中杭橡集团委派3名，中国轮胎企业委派1名，杭州金投委派1名，杭州元信东朝委派2名，杭州元信朝合委派1名，EstaInvestments委派1名。

　　在考虑上海彤中完成收购的情况下，本次交易完成后，中策橡胶的股东为中策海潮、杭橡集团、杭州金投、上海彤中、杭州元信东朝和绵阳元信东朝。其中，杭州元信东朝和绵阳元信东朝均系交易对方之一，已签署《支付现金购买资产协议》，该协议第1.5条约定“本次股权转让完成，指以下事项全部完成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记机关备案，……”。杭州元信东朝和绵阳元信东朝在签署《支付现金购买资产协议》时确认了股权转让完成后中策橡胶的董事会构成，即同意董事会成员由9名变更为11名，中策海潮委派董事6名。杭州金投系杭橡集团的一致行动人；经访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11人，同意中策海潮向中策橡胶委派董事6名。根据上海彤中出具的确认函，在本次交易完成后，上海彤中同意中策橡胶的董事会成员由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。

　　本次交易完成后，中策海潮成为中策橡胶第一大股东；且中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响。

　　根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会(2014)10号）第十四条的规定，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。……”根据该准则第十六条的规定，“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

　　综上所述，中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外的特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　二、本次交易是否需要履行国资审批程序及进展

　　（一）本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项

　　2014年8月，中策橡胶的国有股东杭橡集团和杭州金投制订《中策橡胶集团有限公司重组实施方案》，杭橡集团拟将持有的中策橡胶18.3391%股权转让给第三人，杭州金投拟将持有的6.6034%股权转让给第三人，并拟定了企业重组其他相关事项（以下简称“2014年重组”）。该次重组由杭橡集团、杭州金投依法履行了内部决策、审计、评估、职工代表大会表决等各项程序，并获得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）的批复以及杭州市政府办公厅出具的关于转变中策橡胶体制机制的简复单。根据杭州市政府办公厅出具的简复单，杭州市政府原则同意中策橡胶在2014年重组完成后，中策橡胶所涉投资、资本运作、管理等活动及组织、劳动人事、薪酬管理等不再按照国有及国有控股（含相对控股）企业方式管理。该次重组在杭州产权交易所挂牌成交后实施完毕。

　　中策橡胶现有股东中，杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投为杭州市人民政府下属国有独资公司。本次交易中，中策橡胶除杭橡集团、杭州金投之外的其他股东向中策海潮转让其持有的中策橡胶股权，杭橡集团、杭州金投不是本次交易的交易对方；杭橡集团和杭州金投持有的中策橡胶股权从持股主体、持股数量、持股比例等方面均未发生变化，该国有股权未发生变动。

　　因此，本次交易未涉及国有资产交易行为，不涉及《企业国有资产交易监督管理办法》规定的应由国有资产监督管理机构审批核准的事项，也不涉及《杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引》（杭国资发〔2013〕208号）规定的应报杭州市国资委审批核准的事项。

　　（二）本次交易国有股东放弃优先购买权已经国有资产监督管理机构备案

　　根据中策橡胶公司章程第四十一条的规定，“各方同意，任何一方转让其持有的合营企业全部或部分股权时，合营公司其他股东享有优先购买权”。本次股权转让完成后，Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业不再持有中策橡胶股权。中策橡胶剩余股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝和绵阳元信东朝已分别出具放弃本次股权转让优先购买权的承诺函。

　　根据《企业国有资产法》第十一条的规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。该法第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。鉴于杭橡集团系国有独资公司杭实集团（杭实集团为杭州市人民政府下属国有独资公司）的全资子公司，杭州金投系杭州市人民政府下属国有独资公司，杭州市国资委系代表杭州市人民政府对杭实集团和杭州金投履行出资人职责的机构，对其重大决策履行出资人权利。

　　2019年6月3日，杭州市国资委出具了《企业国有资产交易行为事前备案表》，杭橡集团和杭州金投就放弃行使中策橡胶股权优先购买权事宜已向杭州市国资委履行了备案手续。

　　综上所述，本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。

　　上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和审批程序”之“（三）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展”中以楷体加粗字体予以补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和天册律师认为：

　　1、中策橡胶现行公司章程对重大事项决策不存在上述董事会表决规则之外特殊约定。在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大股东，中策海潮在中策橡胶董事会的席位超过半数，可以主导中策橡胶董事会和经营管理决策；因此中策海潮作为中策橡胶第一大股东所享有的表决权以及在董事会的席位足以对中策橡胶股东会的决议产生重大影响，其取得中策橡胶控制权的依据充分。

　　2、本次交易不涉及国有资产交易审批核准事项；本次交易中，中策橡胶的国有股东已签署放弃优先购买权的承诺函，且相关放弃优先购买权事宜已经履行了国有资产监督管理机构备案手续，已依法履行了相应的国资审批/备案程序。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019年7月5日

　　证券代码：603298   证券简称：杭叉集团  编号：2019-040

　　杭叉集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“杭叉集团”）于2019年6月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0942号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019年7月5日