证券代码：603658        证券简称:安图生物             公告编号：2019-068

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年7月4日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循委托董事苗拥军参会，独立董事张禾、李志军、叶忠明以电话形式参会）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长苗拥军主持。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603658             证券简称:安图生物             公告编号：2019-069

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年7月4日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席韩明明主持。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司监事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603658             证券简称:安图生物    公告编号：2019-070

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金2,347.48万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]867号）核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）向社会公开发行面值总额682,979,000.00元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币682,979,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币8,214,108.90元，实际可使用募集资金人民币674,764,891.10元。上述募集资金业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了勤信验字【2019】第0033号验资报告。

　　二、公司承诺募集资金投资项目情况

　　根据本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　注：根据《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　三、募集资金置换预先投入募投项目资金情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定及本公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》有关说明,本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金,资金明细如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2019 年 7月 4日出具了勤信专字【2019】第0535号《募集资金置换专项审核报告》。 根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,347.48万元。

　　四、本次募集资金置换履行的审批程序

　　2019年7月4日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,347.48万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《郑州安图生物工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2019】第0535号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项距本次募集资金到账时间不超过6个月，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，监事会认为：公司本次以募集资金置预先投入的募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金2,347.48万元。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603658             证券简称:安图生物    公告编号：2019-071

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：能提供保本承诺的金融机构

　　●委托理财金额：不超过6.8亿元人民币

　　●委托理财投资类型：有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　一、委托理财概述

　　郑州安图生物工程股份有限公司于2019年7月4日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过6.8亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

　　本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]867号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额682,979,400元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币682,979,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币8,214,108.90元，实际可使用募集资金人民币674,764,891.10元。该项募集资金于2019年7月4日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了勤信验字【2019】第0033号《验资报告》，确认募集资金到账。

　　三、募集资金使用与存放情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　四、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过6.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为12 个月以内的有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司进行现金管理购买的的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的保本型银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的保本型银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　五、风险控制措施

　　（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对保本型银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6.8亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。

　　（二）监事会意见

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6.8亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构同意本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2019年7月4日

　　证券代码：603658             证券简称:安图生物    公告编号：2019-072

　　郑州安图生物工程股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　并提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]867号）核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）向社会公开发行面值总额682,979,000.00元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额为人民币682,979,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币8,214,108.90元，实际可使用募集资金人民币674,764,891.10元。上述募集资金业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了勤信验字【2019】第0033号验资报告。

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的募集资金使用计划概况，公司拟将本次募集资金在扣除发行费用后投资计划如下：

　　■

　　三、使用募集资金向全资子公司增资并提供借款情况

　　公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目中“安图生物诊断仪器产业园项目”子项目“体外诊断仪器研发中心”的实施主体为公司全资子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）。为推进“体外诊断仪器研发中心”项目实施的资金需求，公司拟使用该项目对应的募集资金人民币4500万元向安图仪器进行增资。

　　同时为保证该募投项目实施，公司拟使用募集资金向安图仪器提供无息借款，总金额不超过人民币31,790.98万元。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向安图仪器提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

　　四、本次增资并提供借款对象的基本情况

　　名称：安图实验仪器（郑州）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　注册地址：郑州经济技术开发区经开第十五大街199号

　　法定代表人：刘聪

　　注册资本：500万

　　经营范围：医疗器械、电子产品、机械设备及配件、实验耗材的研发、生产、销售、咨询与服务；计算机软硬件及网络技术的研发、咨询与服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股东情况：公司持股100%，为公司的全资子公司。

　　主要财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2018年12月31日，安图仪器总资产为218,842,879.42元，净资产为122,839,384.45元，2018年度营业收入为350,915,158.96元，净利润为34,761,275.84元；根据2019年未经审计的第一季度财务数据，截至2019年3月31日，安图仪器总资产为263,559,427.69元，净资产为136,837,692.40元，2019年1-3月营业收入为101,747,118.32元，净利润为13,998,307.95元。

　　五、使用募集资金向全资子公司增资并提供借款的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资并提供无息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《郑州安图生物工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次对全资子公司增资并提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资并提供借款。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：通过对全资子公司增资并提供借款的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资并提供借款。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次安图生物使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构同意本次安图生物使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的事项。

　　特此公告。

　　郑州安图生物工程股份有限公司董事会

　　2019年7月4日