证券代码：000816         证券简称：*ST慧业        公告编号：2019-019

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司2018年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,418,803,318股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主营业务

　　报告期公司主营业务构成未发生重大变化，仍以机械制造为主，辅以矿业及农业信息化。

　　机械制造业务：公司机械制造产品分为非道路用中小功率发动机、农机装备和零部件三大类；其中：非道路用中小功率发动机包括单多缸柴油发动机、通用小型汽油发动机及配套产品，农机装备产品包括全喂入稻麦联合收割机、大中马力拖拉机、插秧机，零部件产品包括各类铁铸件、铝压铸件、金加工部件等。

　　公司非道路用柴油机主要为农用机械、小型工程机械、船舶等配套，产品市场包括国内和出口；通用小型汽油动力产品以OEM出口为主，具体产品包括发动机、发电机组、水泵等，可广泛用于园林、灌溉、扫雪、清洗、发电等领域，终端市场以欧美发达国家为主。

　　非道路用中小功率发动机是公司现有主要业务，零部件是公司未来重点发展的新业务之一。公司现有机械制造业务基本属于充分竞争行业，规模、材料价格和汇率对公司业绩敏感性较高。公司在该业务具备完整的研发、采购、制造和销售体系，并建有成熟服务网络，可以为客户提供优质高效服务。

　　其它业务：公司在西藏拥有有色金属矿山，资源品种主要为铅、锌、铜等；现有主要产品为铅精矿粉、锌精矿粉、铜精矿粉，含伴生银；业务流程为勘探-开采-选矿-销售。公司煤炭资源位于新疆，煤品种主要为焦化厂炼焦用配煤。农业信息化业务包括物联网、农产品安全追溯、农业信息服务等。

　　2、行业发展情况

　　国内农机行业在经历2005年-2015年高速发展“黄金十年”后，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。根据中国内燃机工业协会数据，2018年我国内燃机销量同比下降8.22%。按单、多缸柴油机动力用途分布来看：主要配套于农业机械的单缸柴油机，2018全年销量同比下降16.33%；多缸柴油机2018全年销同比下降0.67%。农机行业中低端传统品类饱和、供给过剩、竞争激烈，高端品类国产化不足，小众新兴品类处于市场培育期。农机市场产业运行正经历转型升级考验，增速放缓。

　　通用小型汽油机行业目前未发生重大变化，欧美市场扫雪机、园林机械等汽油机通机终端产品保持稳步增长，美国仍保持全球最大的汽油机通机市场地位。我国为通用小型汽油机第一大生产国，生产模式以OEM代工为主，行业竞争激烈。本年因为中美贸易摩擦备货因素影响，业内主要厂商产销量同比大幅增长。报告期，中国仍为单缸柴油机全球市场供应商，但近几年中国单缸柴油机出口台量呈递减趋势，产品结构也在发生变化。

　　国家围绕“三农”问题出台了一系列国家政策，2018年中央一号文件、国务院发布的《国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》，进一步明确以供给侧结构性改革推进农业机械化向全程全面高质高效升级的要求和系列举措，要进一步推进我国农机装备产业转型升级，发展高端农机装备制造，对加快推进农业机械化，支撑乡村振兴意义重大。作为主业为机械制造的企业，未来几年是实现产业升级重要时期，公司将以“客户、品质、效率”为导向，加快转型升级和发展动力转换。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　1、 因国内农机行业季节性因素，公司近年营业收入基本呈第一、第三季度高于第二、第四季度的特征。报告期，公司国内收入同比下降42.51%，国外收入同比上升30.37%，收入结构的变化导致公司原有收入季节性分布状况发生变化。

　　2、 报告期公司国外收入占比大，人民币兑美元汇率的变化对营业利润敏感性高，2018年人民币兑美元汇率呈前高后低态势，叠加产品价格和原材料价格变化等因素，公司经营亏损幅度呈同向变动；四季度因处置资产收益实现盈利，扣除非经常性损益，因年底计提资产减值准备而导致亏损加大。剔除资产处置收益和年底计提资产减值准备因素，公司全年经营亏损逐步缩窄。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国内外经济形势复杂多变，同时我国经济结构处于调整期，制造业环境整体稳中有变，中美贸易摩擦亦给公司细分行业带来影响。面对外部不确定性加大，公司有针对性地进行产业结构、市场结构和产品结构调整，同时进行资源优化整合，推动闲置资产处置，加强成本费用管控，为经营扭转打造内力。

　　报告期内，公司实现营业收入152,783.98万元，同比减少12.21%；综合毛利率同比增长1.87%；实现归属于上市公司股东的净利润4,116.37万元

　　主营业务：2018年，国内农机工业规模增速大幅放缓，农机行业中低端传统品类饱和，市场竞争激烈。报告期实现机械制造业务收入139,516.17万元，同比下降9.98%；其中：柴油机产品销售收入59,583.40万元，同比下降-25.93%，汽油机产品销售收入58,751.52万元，实现增长8.75%。

　　机械制造业务收入下降主因为柴油机产品国内销售规模下滑，但在单缸柴油机出口领域公司仍保持行业领先优势。报告期对美国出口的汽油机OEM业务收入大幅上升，且受产品价格上调和汇兑收益增加推动，汽油机产品毛利率同比增长8.41%。

　　2018年有色金属行业价格高位震荡回落，行业整体效益下降。受铅锌铜等金属价格下跌和外来矿石加工业务减少等影响，公司有色金属采选业务本期经营情况和行业趋同。

　　资源整合：2018年，公司推动现有业务和产品整合，以及配套资源的优化，一是根据业务需要重塑管理体系，二是依照产品生产流程和业务相关性，优化厂区布局，科学规划两个园区的定位。经过资源整合，公司经营效率有效提升，管理成本逐步降低。

　　资产处置：结合厂区布局优化，公司本期积极推进“退城进区”退出地块收储和闲置资产处置工作，提高资产使用效率，降低预期经营成本，同时改善公司盈利状况。本期公司实现资产处置收益3.03亿。

　　2018年，公司重点推进业务整合、降本增效、优化资源、处置资产等各项工作，主业经营质量逐步提升。展望2019年，挑战与机遇并存，公司将在新业务开拓、成本控制、客户开发等多方面努力，努力提高主业盈利能力，积极提升企业竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 □ 不适用

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √  否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√  适用 □ 不适用

　　报告期，盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心本年度对公司及控股子公司六宗退出地块予以收储，该土地回收事项本期形成公司资产处置收益3.03亿元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　董事长： 贾 浚

　　二○一九年三月十八日

　　证券代码：000816         证券简称：*ST慧业        公告编号：2019-028

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议的通知于2019年7月3日以通讯方式发出，会议于2019年7月4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　审议通过《关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。同时鉴于公司主营业务盈利能力仍较弱，为更好地维护中小投资者利益，同意公司向深圳证券交易所提交关于撤销退市风险警示并实施其他风险警示申请。

　　具体内容请见公司于同日公告的《关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的公告》（2019-029）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　　二○一九年七月四日

　　证券代码：000816          证券简称：*ST慧业          公告编号：2019-029

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示及实施

　　其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 公司股票交易撤销退市风险警示及实施其他风险警示事项，尚需深圳证券交易所审核，敬请投资者注意投资风险。

　　一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易于2018年4月27日开市起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理。

　　二、撤销退市风险警示原因

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]10118号），公司2018年度实现营业收入15.28亿元，实现归属于上市公司股东的净利润0.41亿元，归属于上市公司股东的净资产为31.15亿元。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示情形进行了逐项排查。经排查，公司涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　三、实施其他风险警示原因

　　公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为-18,160.81万元，2019年第一季度扣除非经常性损益后的净利润为-312.53万元，主营业务盈利能力仍较弱。

　　鉴于此，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示，公司已于同日向深圳证券交易所提交了相关申请。

　　四、风险提示

　　公司申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示尚需深圳证券交易所核准，敬请投资者注意投资风险。倘若公司被撤销退市风险警示并被实施其他风险警示，公司股票简称将由“*ST 慧业”变更为“ST 慧业”，股票代码“000816”不变，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为 5%。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　　二○一九年七月四日

　　股票代码：000816        股票简称：*ST慧业           公告编号：2019-030

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所年报问询函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月28日收到深圳证券交易所《关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第7号），公司收到函件后高度重视并就关注问题进行了核实，现就相关事项说明如下：

　　1. 关于持续盈利能力。你公司 2016 年、2017 年亏损，2018 年度盈利0.41 亿元，但扣非后净利润仍亏损1.82 亿元，扣非后净利润已连续5年亏损，营业收入连续6年下滑。你公司在年报中称，目前农机行业中低端传统品类饱和、供给过剩、竞争激烈，高端品类国产化不足，小众新兴品类处于市场培育期，中国农机工业从 2014年开始市场规模下滑趋势明显，2017、2018年低位震荡，2019 年由于市场需求、排放升级等不确定性因素，农机市场预计持续震荡。另外，你公司整体经营计划已连续3年未达预算，2019年机械制造业收入预算为12.5亿元，较2018年下调24.24%；有色金属业务计划 2019年销售收入8,466万元，较2018年下调5.91%。请你公司：

　　（1）充分说明你公司近三年整体经营计划未达预算的原因和相关预算制定的适当性，并说明你公司2019年收入预算的制定过程、依据及其合理性，较2018 年有较大幅度下调的原因；

　　回复：

　　A．公司近三年整体经营计划未达预算原因及预算制定的适当性

　　公司2016-2018年收入预算及实现情况表

　　■

　　注：上表中“预算收入”和“实际收入”皆为机械制造和矿业板块收入之和，下同。

　　公司2016年实现收入较预算超额完成15.25%，其中：机械制造板块实际收入高于预期，矿业板块（煤炭和有色金属）收入未达预算，但该业务收入占公司销售收入比重较低。矿业属周期性行业，2016年有色金属产品价格波动较大，公司经营计划调整的滞后性导致矿业收入低于预期。《公司2016年年度报告》中对本年度经营计划完成情况的描述：“2016年公司整体经营计划未达预算，机械制造业收入指标实现，其他业务未能完成原定预算”，是基于2016年按业务板块分类矿业板块收入未能完成原定预算的谨慎性评定。

　　2017年，公司实现收入和预算基本持平，差异主要因煤炭业务报告期未能达到销售计划所致。

　　2018年，公司收入与预算偏差-13.64%，机械制造业国内销售规模的下降是形成偏差的主因。2018年，公司根据行业环境和实际情况对低毛利和回款周期长的国内业务主动进行了较大幅度的收缩，导致实际收入较预算发生一定偏差。

　　纵观公司近三年收入预算与实现情况，2016年、2017年预算完成率较高，2018年收入与预算有一定偏差。公司近三年预算的制定基本符合对行业和市场走势的判断，也符合公司的经营战略；后续公司将加强对行业形势和市场的分析，以期提高预算的准确性。

　　B．公司2019年收入预算制定相关事项

　　公司预算制定采取“上下结合”方式，先由子板块/经营实体分级编制，再由公司层面汇总、评审，2019年收入预算的制定依然是遵循此过程。

　　公司制定2019年收入预算的主要依据为：一是所处行业发展趋势以及规模预估；二是行业中市场结构和产品结构预测；三是公司现有市场竞争力分析；四是公司经营策略、目标和资源配置情况。

　　随着国家对农业支持力度的加大，国内农机行业拐点有望临近，行业面临从低质竞争向高质发展转变，但2019 年国内农机市场预计仍持续震荡。而通机行业市场规模较为稳定。在此背景下，公司计划调整市场策略，优化产品结构，以期在行业调整中赢得较好的发展机遇。对农机产品新的产业定位为高品质且具有一定毛利空间的精品机，在提质增效过程中公司将减少低毛利率产品生产规模；通机产品通过新品拓展提高毛利，同时考虑了2018年客户增加备货因素短期内的影响。公司预计2019年收入规模仍将有所下降，但预计主营业务盈利水平将会获得提升。

　　据此，公司确定2019年机械制造业收入目标为12.5亿元，较2018年下降24.24%，下调份额主要集中在动力产品。有色金属业务2019年计划销售收入8,466万元，较2018年下调5.91%，收入是基于预期产品价格走势而做的调整。公司2019年收入预算主要是基于市场发展趋势、行业竞争格局以及产品结构分布，结合公司优劣势等因素而制定，是相对客观的。

　　（2）结合国内外行业发展趋势、你公司经营策略以及对上一问的分析说明等，说明你公司主营业务的经营情况是否已发生根本性好转，公司后续是否具备持续盈利能力，如否，请说明是否具有切实可行的业绩改善措施并评估其有效性。

　　回复：

　　A．公司前期主营亏损分析

　　2004年《农业机械化促进法》出台后,中国农机行业进入了飞速发展的10年，2014年以后行业出现拐点，农机行业增速放缓，甚至出现“断崖式”下滑。公司的主营业务收入和盈利能力在2013年达到阶段性峰值。

　　2013年，公司全面实施“退城进区”，在盐城经济技术开发区和上冈产业园区分别投资兴建新厂区。2014年初，公司完成“退城进区”，机械制造业完成整体搬迁。同时往农机产业链下游扩展，进入插秧机、玉米机、拖拉机、收割机等宽领域终端农机装备行业。对通机产业，通过美国公司较大规模的组建研发队伍进行新产品的研发。

　　搬迁后生产场地扩大，设备更新，研发支出增加，财务费用和经营费用提高，以及农装项目等新业务未达预期以及美国公司新产品研发失误等因素，导致公司经营状况未达预期规模，并且上述因素在2014-2018年期间共计影响公司损益约-7亿元，再加上行业的波动，造成公司2014-2018年主营业务持续亏损。

　　扣除上述除行业波动外的其它损益影响因素，公司主营动力产品业务在2014-2018年期间具有持续盈利能力。

　　B. 公司所处行业分析

　　国内农机业务：2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，文件明确将农机装备列为十大重点发展产业领域。2018年9月，中共中央、国务院印发《乡村振兴战略规划：2022年》，规划明确指出大力推进我国农业装备和农业机械化转型升级，同时要加快主要农作物生产全程机械化，提高农业装备的智能化水平。发展农业装备产业是实现中国制造强国战略的优先目标之一，提升农业装备水平是实施乡村战略的必经之路，在政策面上形成对公司所处农机行业的中长期利好。行业拐点已经临近，行业将迎来新的发展机遇和发展空间。作为在农机行业耕耘几十年的企业，行业新的发展空间将给公司带来新的发展机遇。

　　国外出口业务：东南亚、非洲等地区是全球最大的单缸柴油机消费区域，中国单缸柴油机出口份额在该地区占比较大。前述传统柴油机消费国家的经济及技术整体落后于中国，国内柴油机对该地区的出口仍存在竞争优势。农机装备市场刚刚起步，尚有较大市场空间。通用小型汽油机产品主要消费市场在欧美地区，年市场容量约为2000万台左右。中国是最大的通用小型汽油机产品OEM制造地，年出口量在1600-1800万台左右水平。通用小型汽油机及终端产品，包括发电机组、园林机械等拥有庞大的年消费量，但目前中美贸易摩擦以及美国对部分中国出口产品加征25%关税给国内通机OEM业务未来发展造成了一定的不确定性。

　　C．公司竞争力分析

　　产品结构：公司主营业务为机械制造业，由两大类别产品构成：中小功率柴油发动机及农业装备产品、通用小型汽油机及终端产品。两大类产品属于不同子行业，一类是农业生产机械，一类是家庭用园艺机械及发电装置，产品之间不具有波动的关联性。

　　客户市场：柴油发动机及农业装备产品既在国内市场销售，也在“一带一路”沿线国家和地区实现销售，且已经过多年市场开拓和培育。通用小型汽油机及终端产品主要市场在国外，主要客户合作关系稳定，同时新市场的开拓也在稳步推进。

　　品质可靠：公司通过ISO9001（2015）质量体系认证；江苏江动柴油机制造有限公司通过ISO/TS16949（2009）汽车产品质量管理体系认证及IATF16949（2016）换版认证，部分型号柴油机产品获得江苏省高新技术产品认定；通用小型汽油机系列产品通过美国EPA、加州CARB排放认证和欧洲EC排放认证。

　　技术研发：公司以国家级企业技术中心研发平台为依托，具有自主研发、试验体系，并拥有自主知识产权的核心技术。截至2018年底，公司共获得国内外授权专利计137项，其中发明专利20项。公司下属企业江苏江动柴油机制造有限公司、江苏江动汽油机制造有限公司、上海农易信息技术有限公司为高新技术企业，具备较强的创新能力。

　　品牌市场：经过多年推广与积累，“JD”、“江动”品牌在行业内形成了良好口碑。在传统柴油机进口国，“JD”品牌具备显著的竞争优势，拥有较高的市场占有率，公司柴油机出口已连续十七年在同行业排名第一。

　　财务状况：截至2018年年底，公司合并报表资产负债率38.90%，资产状况良好，负债结构合理，再加上后续公司将收到的土地等资产处置款项约6亿元，为公司后续发展打造了基础。

　　D．公司持续盈利能力分析

　　（1）主业盈利能力提升

　　国内业务：2019年重点在练内功，稳市场，聚焦于毛利率和盈利能力的提升，为实现由量到质的转变夯实基础。

　　柴油机动力产品抓住国Ⅲ转型契机，保持行业地位并谋取突破，加速精品机业务拓展。农业装备业务继续采取聚焦战略，定位“水田农业装备专业制造商”，聚焦水稻收割机等水田农业装备，重点关注核心市场，走精品化发展之路。零部件业务抓住国家产业政策调整和环保升级的契机，在2018年的基础上扩大零部件产品外销规模。

　　国外业务：2019年在稳定现有客户基础上，立足新品开发和新市场开拓，为公司出口业务良性发展助力。

　　a. 挖掘通用小型汽油机产品的市场潜力，通过持续开发新产品，拓宽与B&S合作范围，并积极开拓新的OEM规模客户；重建美国公司自有品牌allpower的竞争优势；加快合作开发具有行业先进性的水平对置汽油发动机。同时密切关注中美贸易摩擦进展，审慎评估对公司的影响和制订论证应对方案。

　　b. 充分发挥“JD”品牌和渠道的影响力，依托国家“一带一路”战略，拓宽出口业务范围。在强势区域扩展配件销售网络，拉动柴、汽油机整机销售，开发配套产品市场。扩大南美和西非市场，提升商用机份额，利用品牌和技术优势提高市场占有率。继续开拓公司非竞争性产品的出口业务。

　　（2）多措并举提质增效

　　为扭转主营态势，顺利渡过搬迁磨合期，公司已实施了系列管理改善方案和提质增效措施。具体如下：

　　业务调整方面：一是按相关性进行业务整合，以提高经营效率，降低运营成本。二是挖掘现有制造潜力，培育新产业板块。将公司以前仅为内部产品配套的铸造等生产线对外承接业务，目前已与国内外十多家客户建立配套关系。三是推动通用小型汽油机及终端产品OEM业务良性发展。四是对美国公司采取重整和控制成本费用等策略，将其从新品研发平台重新定位为汽油机产品北美地区的销售平台。

　　技术改造方面：进行汽油机生产线改造升级，改造后的生产线生产效率提升25%，产品品质进一步提高，同时产能提高50%，为未来发展提供了支撑。为配套新业务的拓展，对铸造生产线进行升级改造，满足优质客户对产品一致性、可靠性的要求。

　　资源整合方面：根据业务调整的需要，一方面配合新业务架构重塑管理体系，着重于提高管理效率和经营能力，激发各生产单元的经营活力；另一方面对厂区进行布局优化，将现有两个新厂区进行资源整合，提高固定资产使用率，降低经营成本和物流成本，提高经营效率。

　　资产处置方面：根据新厂区布局优化结果，于2018年处置了开发区园区的闲置土地517亩及相关资产；同时，将公司“退城进区”退出的地块由盐城市土地储备中心收储。目前已收回1亿元资产处置款项，未来还有近6亿元现金流入，可极大增强公司财务状况。

　　（3）费用控制效果显现

　　经过业务整合、组织架构优化和资产处置，公司的资产使用率提高，固定成本分摊和运营成本预计同比降低。同时公司融资余额下降，融资成本同比减少。

　　（4）非机械制造板块经营策略

　　农业信息化业务：通过人员优化、业务重整，强化农业大数据的开发，实现业务规模增长和盈利水平提升。有色金属业务：加强对有色金属价格波动的分析，把握市场机遇，在安全生产的前提下达到生产规模的稳定，提高盈利能力。煤炭业务：加快遗留问题的处理进程，争取早日复产，实现盈亏平衡，同时择机转让部分或全部股权。

　　（5）整体盈利能力逐步恢复

　　2018年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损1.82亿，亏损中包含组织架构优化成本、计提的减值准备（商誉减值、部分长账龄应收款项坏账准备、持有待售资产减值），剔除上述费用和损失后公司2018年已基本实现盈亏平衡，同时综合毛利率提升1.8个百分点，经营性现金流也由负转正。

　　公司于2019年4月26日披露了《公司2019年度一季度报告》，今年一季度与上年同期相比，实现扭亏为盈。

　　依托公司机械制造业务在内燃机行业位于前十的基础，随着相关经营措施和提质增效策略的逐步推进，以及搬迁磨合期的完成，企业持续经营能力将获得稳步上升。

　　2．关于国外业务。年报显示，2018年因为中美贸易摩擦备货因素影响，业内主要的通用小型汽油机厂商产销量同比大幅增长，你公司报告期对美国出口的汽油机OEM业务收入大幅上升，且受产品价格上调和汇兑收益增加推动，汽油机产品毛利率同比增长 8.41%。你公司 2015年、2016年、2017年、2018年国外销售收入分别为7.89亿元、7.96亿元、7.24亿元、9.43亿元，占营业总收入的比例分别为 42.01%、43.41%、41.58%、61.74%，2018年国外销售金额和占比均有较大幅度的提升，但你公司 2015年至 2018年的总体营业收入逐年降低。请你公司：

　　（1）结合国内外市场环境、你公司经营战略与销售策略等，说明你公司国外销售收入与总体营业收入变动趋势不一致的原因，并分析说明报告期内国外收入有较大幅度增长的原因及是否具有可持续性，进一步评估说明客户增加备货是否会对你公司后续的销售造成影响，如是，请说明你公司拟采取的应对措施，并充分揭示相关风险；

　　回复：

　　A． 国外销售收入与总体营业收入变动趋势不一致的原因

　　公司2015-2018年国内外收入变动情况表                单位：亿元

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　　纵览公司2015-2018年国内外收入占比数据，2015-2017年国内外市场收入比重变化不大；2018年国外收入占比大幅上升，同期公司营业收入下降12.21%。

　　2018年，公司国内销售同比下滑42.51%，同期国外业务中通用小型汽油机收入大幅增长，但国外收入30.25%的增量未能够弥补国内收入下降，造成国外销售收入与总体营业收入变动趋势不一致情形。公司国内业务主要为柴油发动机及农业装备产品，由于行业波动和公司经营策略的调整，致使国内销售规模有所下降，国外业务主要为通用小型汽油机及终端产品、柴油机，由于与核心客户合作关系的加深及其备货影响，致使汽油机销售实现规模增长，带来2018年国外销售业务的大幅增长。

　　B. 报告期内国外收入有较大幅度增长的原因及是否具有可持续性

　　公司海外市场由三部分构成，第一部分为汽油机OEM业务，第二部分为公司进出口公司平台，第三部分为全资子公司美国公司。第一部分汽油机OEM业务目前最大的客户即B&S，公司正与B&S洽谈增加合作产品系列，同时也在积极开拓其它OEM合作商；第二部分进出口公司的海外销售业务以柴油机出口为主，出口区域主要为东南亚、非洲等一带一路地区，该地区柴油机刚性需求波动较小，且公司“JD”品牌在该地区具有较好的口碑和较高的市场占有率；第三部分美国公司目前主要负责自有品牌汽油机产品在北美地区的销售。

　　2018年公司国外收入增长主要由于优质客户B&S订单增长贡献，一方面公司与B&S合作10余年，业务关系稳定，双方合作深度在不断加强，另一方面中美贸易摩擦带来的备货因素增加了2018年订单量。公司对B&S公司2016年、2017年、2018年的销售额分别为1.71亿元、3.24亿元、4.62亿元，呈阶梯式增长。

　　2018年公司已对美国公司采取管理层更换、重新定位、销售团队重建、控制成本费用等策略，2019年截至目前美国公司的销售额已呈逐步恢复上升态势。同时，公司2019年将在“一带一路”沿线国家加大资源投放，强化零部件的市场配套，为未来出口业务持续增长开拓空间。

　　B&S备货因素的消除短期内会对销售规模有一定影响，公司将通过品质提升和新产品的推出努力消除上述因素的影响。另一方面，由于公司出口美国的通用小型汽油机产品目前已纳入美国对华加征关税清单范围，其给公司对美出口业务带来了不确定性。公司在持续关注和评估其对出口业务可能产生的影响，并积极论证可采取的应对措施，包括但不限于与客户协商承担关税及商品成交价相关问题，评估在第三国建立加工厂和设立贸易公司等方案，尽力对冲和规避国际贸易壁垒影响。

　　汽油机备货因素的消除和中美贸易摩擦可能会暂时性对公司出口业务的发展带来一定程度影响，具体影响程度目前尚无法准确量化；但从中长期来看，在采取的相关应对措施生效后，公司出口业务增长仍具有可持续性。

　　（2）详细说明近三年公司国外业务的开展情况，包括但不限于主要销售地、销售产品类型、销售金额、毛利率、业务模式、销售回款情况、相关应收账款金额及其计提坏账准备的情况、信用政策及是否与国内客户存在差异，是否存在特定客户依赖的情形等；

　　回复：

　　A．主要销售地、销售产品类型、销售金额、毛利率、业务模式

　　单位：万元

　　■

　　B．2016年-2018年应收账款余额、坏账准备、销售回款情况

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　　从上表可看出，公司出口业务销售回款情况良好，相比较收入金额，应收账款占比低，坏账率也相对处于低位。之所以会出现销售回款大于当期国外收入规模的情形，是由于一方面出口业务销售政策包括了信用销售，前期收入在当期回款，另一方面存在先付款后发货情形。

　　C．关于是否存在特定客户依赖的情形

　　近三年B&S都是公司第一大客户，对其销售额和收入占比逐年提升。双方自2008年开始建立合作关系，经过多年业务磨合，合作品种不断增加，合作规模逐步提高，业已形成战略合作关系，公司将继续推进与B&S更深入广泛的合作关系。

　　公司目前在一定程度上存在对单一客户的依赖，但双方合作关系是良性的；同时随着公司国外收入增长措施和中美贸易摩擦相关应对措施的逐步到位，预期未来公司国外收入总量的增加仍具备可持续性。

　　（3）说明你公司就国外业务执行的收入确认政策及是否符合《企业会计准则》的要求，2018年国外销售收入是否满足确认条件。

　　回复：

　　根据企业会计准则和公司会计政策，对于海外销售，公司依据合同条款分两类确认收入，对于以离岸价结算的，以货物越过船舷确认收入实现；以到岸价结算的，以货物到达对方并经对方邮件（或其他函件）确认后作为收入实现的标准。公司国外业务执行的收入确认政策符合《企业会计准则》的要求，2018年国外销售收入满足确认条件。

　　请年审会计师就（2）（3）项问题进行核查并发表明确意见， 同时就国外业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据进行说明。

　　回复：

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司国外业务执行的收入确认政策符合《企业会计准则》的要求，且2018年国外销售收入满足确认条件。

　　年审会计师实施的审计程序、取得的审计证据如下：

　　a. 了解并测试公司管理层收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

　　b. 检查标准买卖合同条款，以评价公司收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

　　c. 实施实质性分析程序，按产品种类和客商进行销售情况分析，对比两期销售结构及毛利变动情况，分析本期整体毛利变动的合理性；

　　d. 对于海外销售业务，通过抽样的方式检查了销售合同、出库单、报关单、提单等与收入确认相关的凭证，并将直接出口与江苏海关统计学会的数据进行对比分析，以检查营业收入的真实性；

　　e. 针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对收入确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

　　3. 关于产品毛利率。年报显示，你公司农机装备产品连续两年毛利率为负，2017年、2018年的毛利率分别为-192.54%、-54.23%；零配件及其它产品2018年毛利率为9.95%，同比增加24.22%。请你公司：

　　（1）结合行业现状及前景、同行业可比公司的情况等，按产品说明你公司近两年农机装备业务毛利率为负且变动较大的原因，后续拟采取的改善措施；

　　回复：

　　A．近两年农机装备业务毛利率情况及原因（单位：万元）

　　■

　　公司搬迁前作为动力产品提供商处于产业链的中端，为扩大经营规模，提高盈利能力，决定进一步往产业链下游扩展，进入终端农业装备行业。

　　公司自2013年开始投入数亿元进行农机装备项目的建设，产品投放市场时却迎来行业格局的转变。加上公司农装项目早期产品线长且产品型号多，市场也采取全面铺开的营销策略，使得后期营运成本高，研发、采购、制造和销售都未能实现预定状态。同时产品质量不稳定，售后成本居高不下，造成公司农装业务毛利率为负。为解决前期遗留问题，减少资产损失，盘活存量资产，2017年公司通过打折、经销商买断等多种方式集中降价处理了部分产成品存货，造成农装业务2017年负毛利率偏大。

　　因公司近两年农装业务收入规模小，毛利率与具有一定规模公司不具有可比性，因此公司未取同行业公司数据作为对比。

　　B．采取的改善措施

　　鉴于农装业务现状，公司经评估后采取了聚焦战略，聚焦市场、聚焦产品、控制成本，集中资源着力于重点市场和产品，同时合理降本增效，内外发力扭转亏损状态。一方面将产品定位为水田农业装备，将市场集中在重点区域，经过近几年磨合，产品质量稳定性得到提高，费用大幅下降；另一方面精简管理层级，降低内部管理和制造成本。多措施并举，农装业务2018年已经大幅减亏，下一步随着产业整合和厂区布局优化的到位，固定资产使用率提高和固定成本的下降，2019年该业务毛利率将继续改善。

　　（2）分析说明你公司2018年零配件及其它产品毛利率大幅增加的原因，并说明其变动趋势与你公司主营业务经营情况是否匹配。

　　回复：

　　2018年公司零配件及其它分类包括除整机外的配件、材料、铸件、废旧物资处理等收入。2018年，公司铸件实现收入6,483万元，较同期增长近55%；同时本年度配件、材料的销售毛利增加；再加上处理铁屑、边角料等废旧物资收入，共同拉升了该大类综合毛利率。其变动趋势和主营业务经营情况有一定相关性，但也不完全趋同。

　　4. 关于明鑫煤炭。年报显示，报告期内你公司全资子公司明鑫煤炭仍处于停工状态，未进行开采和销售。明鑫煤炭原采矿许可证有效期截至 2017年12 月，为延续矿权明鑫煤炭已向矿权登记管理机关申请矿权延续登记，根据要求明鑫煤炭需按期缴纳采矿权价款，明鑫煤炭就此事已向当地政府申请采矿权价款分期缴纳，截至报告日，明鑫煤炭仍在与主管部门沟通协调采矿权价款分期缴纳，以及采矿许可证延续事宜。另外，截至报告期末你公司煤炭库存量为 58,844.63吨，同比减少-19.89%，你公司称库存减少是盘亏所致。请你公司：

　　（1）说明截至目前明鑫煤炭申请矿权延续事项的进展情况，预计获得延期许可的时间，采矿许可证延期是否存在重大风险或不确定性，如是，请说明具体情形并充分揭示风险。请律师核查并发表明确意见；

　　回复：

　　明鑫煤炭在2018年上半年向企业所在地巴里坤县政府提交了分期缴纳采矿权价款的申请报告，请求予以逐级协调采矿权价款缴纳及矿权延续事项。对企业的申请，明鑫煤炭所在地的县市两级地方政府给予了积极帮助和协调。

　　截至目前，地方政府、公司及明鑫煤炭仍在全力沟通协调采矿权价款缴纳和采矿权延续事项，明鑫煤炭二号立井和混合斜井两个采矿权尚未灭失，但该事项的进展和时间存在不确定性，如采矿许可证未能延续登记，明鑫煤炭将存在采矿权灭失风险。

　　江苏一正律师事务所对此事项核查后发表法律意见认为：明鑫煤炭在采矿许可证到期前已提交延续申请，采矿许可证延续权并未丧失。企业补缴完欠缴的采矿权价款后可通过延续审查取得新的采矿许可证。如企业分期缴纳的申请不获批准，政府采取限期缴款措施，而企业又无法按期缴纳的话，则存在采矿权许可证灭失的风险。在上述情况存在的前提下，明鑫煤炭能否获得延期许可及获得许可的时间目前存在不确定性。

　　公司拟采取的化解风险措施：A. 积极与矿业主管部门沟通，以期通过分期缴纳采矿权价款的方式，取得续展的采矿许可证；并积极做好复产的各项准备工作，争取尽早实现复产。B. 拟通过全部或部分股权转让的方式，实现从煤炭业务板块的退出。

　　根据2019年3月18日新疆维吾尔自治区自然资源厅《关于印发〈新疆维吾尔自治区探矿权采矿权出让收益市场基准价〉的通知》，明鑫煤炭矿权具有较好的市场价值，明显高于公司账面成本价。

　　（2）结合明鑫煤炭需缴纳的采矿权价款具体金额说明其申请采用分期缴纳的原因，以及你公司筹措资金的具体措施或资金来源；

　　回复：

　　根据新疆国土资源部门要求，明鑫煤炭二号立井和混合斜井两个采矿权尚需缴纳采矿权价款3.67亿元。明鑫煤炭目前处于停产状态，无力承担一次性大额款项支付。鉴于此，地方政府、公司及明鑫煤炭提出分期缴纳的方案，即由本公司给予其资金支持，先行缴纳部分比例采矿权价款，取得矿权延续，盘活资产和矿井复产，以复产后的现金流和收益来分期缴纳由明鑫煤炭承担的剩余部分采矿权价款。该事项目前仍在沟通中，存在着不确定性。

　　同时，公司和明鑫煤炭也在积极寻求引入其他合作方，或向第三方出售，以通过其他途径解决采矿权价款问题。

　　（3）充分说明明鑫煤炭长期未进行开采是否已出现明显的减值迹象，并列示与其相关的各项资产情况，包括但不限于资产类别、账面余额、计提减值的情况、原因及其充分性。请年审会计师核查并发表明确意见；

　　回复：

　　明鑫煤炭的煤炭资源主要为气肥煤、焦煤，煤品质高，且目前煤价整体保持相对高位。截至目前明鑫煤炭采矿权尚未灭失，如明鑫煤炭采矿许可证予以延续，公司复产后就可以产生稳定的现金流和收益。

　　鉴于此，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，经对采矿权及相关资产进行减值测试，测试结果相关资产不存在减值。

　　明鑫煤炭与生产经营相关的资产明细如下：

　　■

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为明鑫煤炭采矿权相关的资产无明显减值迹象。

　　（4）详细说明煤炭库存盘亏的原因、造成的损失及相关的会计处理，请结合盘亏原因说明你公司内部控制是否存在重大缺陷，并结合煤炭价格走势说明你公司对煤炭库存计提跌价准备的情况及其充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　因为盘亏部分煤炭是巷道尾矿采出的煤，质量较差，同时堆放时作为铺底煤，存放过程中风化破碎较多。因此，明鑫煤炭预计此部分煤炭难以带来经济利益流入，做盘亏处理，该盘亏并非因为公司内部控制存在重大缺陷。

　　截至2018年12月31日，明鑫煤炭存货账面余额1,398.74万元，跌价准备期末金额为135.62万元。两类库存煤的单价分别为150.12元/吨和174.06元/吨，远低于期后同类型煤炭价格扣除销售费用和税费成本之后的金额，因此不存在减值迹象。公司未转回存货跌价准备系该部分煤炭质量较差且存在铺底煤的情况。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为明鑫煤炭存货跌价准备计提的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

　　5. 关于在建工程。年报显示，你公司在建工程期末余额为27,900.02万元，同比增加 36.69%。其中江动开发区工业园项目期末余额为4,842.44万元，工程进度99.16%，本期转入固定资产187.46万元，其他减少1,848.40万元；江动上冈产业园项目期末余额为1,157.83万元，工程进度99.24%，本期未进行转固；明鑫混合斜井主立风井项目期末余额4,04.59万元，本期无增加。 请你公司：

　　（1）结合工程进度情况充分说明江动开发区工业园项目和江动上冈产业园项目转固的及时性和充分性，并结合其它在建工程的转固情况说明是否存在推迟在建工程转固调节利润的情形；

　　回复：

　　根据《企业会计准则》的相关规定，在建工程转固定资产是根据在建工程完工程度来判断。因此，当主体工程基本完成到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产并提取折旧。如果其成本无法准确计量，可暂估入账，并据以提取折旧，工程结算时根据实际结算成本调整暂估成本，并据以重新计提折旧，但是以前已经提取的折旧不再进行调整。

　　截至2018年12月31日，公司在建工程期末金额2.79亿元，其中：江动开发区工业园4,842.44万元，江动上冈产业园1,157.83万元。公司江动开发区工业园和江动上冈产业园系公司两个开发区的总项目，其中包含若干子项目，各个子项目之间可独立产生经济价值，公司一般根据不同子项目是否单独达到预计可使用状态，来分别判断是否满足固定资产使用条件以及是否结转为固定资产。

　　为实施“退城进区”，公司投资兴建了江动开发区园区和江动上冈产业园园区两个新厂区，并于2014年完成整体搬迁，将机械制造业务迁入两个新厂区。江动开发区园区总占地面积917亩，基于公司生产规模，土地利用率不足，部分地块一直处于空置状态，也相应增加了公司生产成本和管理成本。2018年，公司依据经营现状和未来发展战略对现有两个园区进行资源整合，将原江动开发区园区分置两块的生产区集中，并结合江动上冈园区重新布局，将部分业务整合搬迁至江动上冈园区，以进一步科学合理优化生产流程、物流安排、仓储设置，提高资产使用效率和经营效率，降低经营成本。

　　鉴于此，江动开发区工业园本期增加主要因为2018年厂区布局优化，汽油机业务和部分配套附属设施在园区内部整体搬迁重建所致；因部分工程尚未完工，尚未结转为固定资产；待搬迁完毕，即将在建工程结转为固定资产。江动上冈产业园园区本期增加系因原位于江动开发区工业园的部分业务搬迁至江动上冈产业园，涉及到部分工程建设；因工程尚未完工，尚未结转为固定资产；待搬迁完毕，即将在建工程结转为固定资产。综上，公司在建工程转固符合《企业会计准则》及相关规定的要求，不存在推迟在建工程转固调节利润的情况。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司在建工程转固是及时的、充分的，不存在推迟在建工程转固调节利润的情况。

　　（2）列示江动开发区工业园项目其他减少的具体构成、对应金额及形成原因；

　　回复：

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　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师核查并确认了上表内容。

　　（3）结合第4问说明明鑫混合斜井主立风井项目 2018 年未取得进展的原因，并说明未对其计提减值准备的原因及合理性，结合其他在建工程的情况，进一步说明是否存在应计提减值准备而未计提的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。