声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在交易报告书中予以披露。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易全体交易对方承诺：

　　1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。特别提醒投资者注意。

　　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　华宏科技拟向刘卫华等20名自然人发行股份及支付现金购买其持有的鑫泰科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有鑫泰科技100%股权。

　　由于本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，发行股份的数量和支付现金的金额亦暂时无法确定，发行股份的数量和支付现金的金额将在《重组报告书》中予以披露。

　　（二）配套融资

　　华宏科技拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份的方式配套融资，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。配套融资拟用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用。

　　本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。

　　二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

　　经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为78,000万元至84,000万元之间。鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。本次交易标的资产最终作价将在《重组报告书》中予以披露。

　　三、本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日华宏科技的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日华宏科技的股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　四、本次配套融资的定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

　　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

　　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　五、本次交易不构成重大资产重组

　　根据华宏科技和鑫泰科技2018年度的财务数据、交易双方对标的资产的初步作价情况，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产总额和资产净额皆采用双方协商的交易价格区间上限。

　　如上表所述，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　华宏科技自上市以来，控股股东为华宏集团，上市公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生过变化。根据本次发行股份购买资产的发行价格为7.70元/股、本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格为78,000万元至84,000万元之间、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易不涉及向华宏科技的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组完成后，华宏科技的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。

　　华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的成员企业的副会长单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司“东海县华宏再生资源有限公司”，开展废钢加工贸易业务，目前年废钢加工量达10万吨，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。

　　本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料的发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土资源综合利用特色的稀土产业链内部循环经济体系。

　　华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强。进一步强化“再生资源加工设备及废弃资源综合利用+电梯部件”双主营业务齐头并进的局面。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得提高，有助于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有鑫泰科技100%股权。本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。因此，本次交易预计不会增加同业竞争。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　通过本次交易上市公司持有鑫泰科技100%股权，本次交易前，鑫泰科技现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。同时，交易对方与上市公司也没有业务往来。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方持有及控制公司的股份比例均在5%以下。如果不考虑交易对方在上市公司任职董事、监事、高管的情况，上市公司不会增加潜在的关联方。本次交易亦未对交易对方在上市公司任职董事、监事、高管作出安排。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

　　（五）本次交易对股本结构和控制权的影响

　　经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为78,000万元至84,000万元之间，但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。

　　按照发行股份购买资产7.70元/股的发行价格，根据本次交易各方协商暂定的标的资产的交易价格、以及向交易对方支付的股份对价比例计算，本次交易完成后，华宏集团仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（六）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

　　本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。

　　九、交易的决策程序和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　1、华宏科技尚需取得的批准

　　（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；

　　（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

　　（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　2、鑫泰科技尚需取得的批准

　　（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；

　　（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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　　（二）交易对方的主要承诺

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　　■

　　十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司，实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清已经出具说明，原则上同意本次交易，对本次交易无异议，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（三）网络投票安排

　　在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）股份锁定安排

　　全体交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，以及参与非公开发行配套融资的特定投资者取得的股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，自发行结束之日起12个月不得转让。

　　交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　（六）标的公司业绩承诺及补偿的安排

　　上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的公司业绩承诺及补偿的安排作出原则性安排。在本次交易价格最终确定后，上市公司与补偿义务人将在《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的原则基础上另行签订《盈利补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

　　（七）标的资产期间损益归属

　　本次交易各方同意，过渡期间内，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　　（八）本次发行前滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

　　本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）标的资产审计评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：

　　1、华宏科技尚需取得的批准

　　（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；

　　（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

　　（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　2、鑫泰科技尚需取得的批准

　　（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；

　　（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

　　本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。

　　（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　公司需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内发出股东大会召开通知，若公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。

　　公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚需一定时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投资者注意上述风险。

　　本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（四）本次交易作价尚未最终确定的风险

　　经本次交易各方协商同意，标的资产的交易价格暂定为人民币78,000万元至84,000万元之间，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门备案的结果作为参考依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终实际发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

　　（五）不能按计划完成配套资金募集的风险

　　为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。如果华宏科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，华宏科技将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给华宏科技带来一定的财务风险和融资风险。

　　（六）本次交易中标的公司部分股权质押的风险

　　2018年8月，标的公司鑫泰科技向华夏银行申请3,000万元贷款，由担保公司吉安市庐陵融资担保有限公司提供担保，本次交易对方刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位将其持有标的公司40.00%股权质押给吉安市庐陵融资担保有限公司作为反担保。截至本预案签署日，该等股权质押尚未解除。

　　刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位已作出承诺，将在上市公司公布本次交易报告书（草案）前办理完毕上述股权质押解除事宜。但若质权人不同意本次交易安排或者因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。

　　（七）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，鑫泰科技将成为华宏科技的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

　　（八）商誉减值风险

　　华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。

　　（九）本次交易首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险

　　1、关于公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

　　■

　　注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

　　相关责任主体买卖股票情况在本预案“第九节 其他重要事项”之“二、公司预案公告前股价异常波动的说明”中已作出说明。

　　2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

　　3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即2019年7月5日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　二、与标的公司经营相关的风险

　　（一）行业政策风险

　　在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。

　　标的公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将标的公司业务纳入指令性生产计划，标的公司的生产规模将会受到限制，并可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。

　　（二）经营业绩受下游行业周期性波动影响的风险

　　标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，钕铁硼永磁材料行业不仅为标的公司提供原材料，而且是标的公司产品的主要应用领域。

　　钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点，其下游行业广泛分布于汽车、空调等生产领域，往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。

　　因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩造成影响。

　　（三）环保政策风险

　　稀土废料回收加工的生产环节包括焙烧、酸溶、过滤、萃取等环节，生产过程中涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题。虽然标的公司高度重视环境保护工作，建立了较为完善的环境保护管理体系，标的公司及其子公司已取得环境影响报告书批复、环境保护验收意见等环境保护相关文件，并于2016年1月取得ISO14001环境管理体系认证。但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，可能会对稀土企业制定更为严格的环保标准，从而要求行业内相关企业加大对环保的投入，加大对环保基础及配套设施的建设，导致标的公司污染处理费用的增加。

　　因此，若将来环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。

　　（四）技术优势灭失的风险

　　标的公司自成立以来做了大量的研发和技术改造工作，积累了多项核心技术，如布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术。依靠这些核心技术，标的公司有效降低了生产成本，提高了污水排放质量和产品品质。核心技术是标的公司未来发展的重要基石，核心技术的泄露将会严重削弱标的公司市场竞争力。同时，在稀土废料回收利用行业快速发展之际，各项稀土废料回收技术不断更新换代，现有核心技术存在被超越，甚至落伍淘汰的风险。一旦丧失技术优势，标的公司主营业务将会面临巨大挑战，盈利空间也会显著萎缩。

　　（五）原材料市场竞争加剧和原材料价格波动的风险

　　标的公司的主要原材料为钕铁硼废料和荧光粉废料。目前，下游钕铁硼永磁行业需求旺盛，钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对钕铁硼废料的需求非常旺盛；同时本行业特点决定原材料来源比较分散，在采购原材料过程中面临与其他厂商竞争，且需要预付部分货款。如果其他厂商竞争加剧导致原材料价格上涨，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

　　标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而中杭新材不能通过及时调整产品价格传导成本压力，也将对标的公司盈利能力产生不利影响。

　　（六）部分自有厂房未取得权属证书的风险

　　目前，鑫泰科技部分自有厂房尚未取得权属证书，该等厂房均已完成消防验收，目前正在办理权属证书的过程中。根据本次重组交易对方出具的承诺，如因交割完成日前及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致鑫泰科技承受任何负债、损失，承诺人将向鑫泰科技或上市公司全额予以赔偿，避免给鑫泰科技和上市公司造成任何损失。

　　但是，上述厂房仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）资源综合利用产业受到政策支持

　　十九大报告强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处理系统。国家贯彻绿色发展理念，倡导生态文明建设，强化绿水青山保护，全面推进垃圾分类，大力提倡再生资源回收循环利用，以华宏科技为代表的废弃资源综合利用行业企业迎来前所未有的历史发展机遇。

　　鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务，亦属于受到政策支持的行业，目前享受增值税税收优惠和所得税税收优惠。

　　（二）华宏科技主营业务稳健发展，废弃资源综合利用业务发展良好，同时积累了较为丰富的资本市场并购重组经验

　　1、华宏科技主营业务稳健发展，具备并购重组基础条件

　　华宏科技自2011年上市以来主营业务稳健发展，营业收入从2011年的5.69亿元，增加到2018年的19.16亿元；净利润从2011年的6,024.15万元增加到2018年的16,009.41万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。再生资源加工设备业务主要包括金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线、以及部分非金属打包、压缩设备生产；废弃资源综合利用业务主要包括废钢加工贸易和汽车拆解。电梯部件业务主要包括电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件生产。

　　2、华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，与标的公司存在一定协同效应

　　华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，拥有较高行业地位，华宏科技是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的成员企业的副会长单位。

　　华宏科技于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司“东海县华宏再生资源有限公司”，开展废钢加工贸易业务，目前年废钢加工量达10万吨，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。

　　华宏科技于2018年9月通过支付现金人民币3,000万元收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作标的公司鑫泰科技的原材料，上市公司与标的公司存在一定协同效应。

　　3、华宏科技拥有较为丰富的资本市场经验，具备并购重组能力

　　华宏科技于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买江苏威尔曼科技有限公司100%股权，正式步入“再生资源+电梯部件”双主营业务时代，威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，已成为迅达、通力等国际电梯巨头的主要供应商之一。该次并购是一次成功的跨行业并购，为公司带来了新的利润增长点，并购后整合顺利，协同发展良好，实现公司抗周期的战略目标。在威尔曼并入华宏科技之后，华宏科技的营业收入从2015年的3.07亿元增加到2018年的19.16亿元，净利润从2015年的亏损1,993.59万元增加到2018年的盈利16,009.41万元，逐年快速增长。不但被并购企业保持良好发展势头，公司原有主营业务亦实现较快增长。

　　通过对威尔曼的收购、整合、协同发展，华宏科技积累了较为丰富的利用资本市场并购重组和并购后整合经验。利用上市公司可发行股份购买资产的优势，同时借助资本市场对环境保护企业和环境友好型企业的特别关注和支持，华宏科技可利用资本市场实现外延式扩张，快速提高行业地位和市场影响力，利用协同效应做大做强主营业务，同时培育新的增长点。

　　（三）鑫泰科技属于稀土废料综合利用行业企业，具备多重竞争优势和较强盈利能力

　　稀土是较多高科技产品和军工产品必备的原材料。我国稀土矿产资源和稀土产业优势明显，属于国家重要战略资源，特别是当今国际贸易摩擦频繁的时代背景下，稀土资源对我国战略意义更加凸显。国家对于稀土产业的关注和支持，有利于产业整体健康发展。

　　鑫泰科技利用钕铁硼磁材废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物，鑫泰科技子公司中杭新材利用稀土金属生产钕铁硼磁材。鑫泰科技和中杭新材构成钕铁硼废料-稀土氧化物提取-稀土金属生产-钕铁硼磁材产业链闭环。江西省赣州市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，鑫泰科技受惠于赣州市稀土产业集聚效应，可紧跟稀土产业最新技术，吸引稀土专业技术人才，得到上下游产业链的支持。

　　鑫泰科技拥有5,000吨钕铁硼废料、1,000吨荧光粉废料综合利用生产资质；鑫泰科技全资子公司金诚新材拥有4,800吨钕铁硼废料综合利用生产资质。在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂，产能处于同行业前列。

　　鑫泰科技建有院士工作站，与华东理工大学、江西理工大学等高校开展科研合作，自成立以来，做了大量的研发和技术改造工作，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术。拥有4项发明专利技术和54项实用新型专利。依靠这些核心技术，可有效降低生产成本，提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高企业盈利能力。

　　鑫泰科技的主要股东和高级管理人员具备数十年的稀土产业经验，具备管理优势。利用稀土氧化物产品供不应求的市场优势，采用预收账款方式对外销售，预先锁定产品销售价格，同时按照当期稀土产品的市场价格完成原材料采购，进而安排生产，快速实现销售。鑫泰科技通过以销定产的模式可有效降低稀土产品市场价格波动对收入和盈利的影响。

　　二、本次交易的目的

　　（一）通过收购标的公司，进一步增强废弃资源综合利用业务实力，借助资本市场实现外延式发展

　　本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动稀土金属、永磁材料发展，延伸至稀土功能材料，形成了具有稀土废料综合利用特色的稀土产业链内部循环经济体系。

　　华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，增强竞争优势并提高盈利能力。

　　（二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合

　　华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。

　　本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，新增4,800吨钕铁硼废料加工产能，并于2019年初投入试生产，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。

　　此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企业，进行产业整合。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。

　　（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力

　　本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。在本次交易价格最终确定后，补偿义务人将对上市公司作出具体的业绩承诺，并在标的公司未实现业绩承诺的情况下向上市公司承担补偿义务。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

　　三、本次交易的决策过程和批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、华宏科技的决策过程

　　2019年7月3日，华宏科技第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　1、华宏科技尚需取得的批准

　　（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得华宏科技董事会的再次审议通过；

　　（2）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

　　（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　2、鑫泰科技尚需取得的批准

　　（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；

　　（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

　　公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

　　本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。

　　2、标的资产的定价依据及交易价格

　　鉴于截至本次董事会召开之日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。经各方友好协商，暂定交易对方持有标的公司100.00%股权的交易价格为人民币78,000万元至84,000万元之间。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，重新提交董事会审议，并另行签署补充协议。本次交易最终作价将在《重组报告书》中予以披露。

　　3、交易方式及对价支付

　　根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款。

　　华宏科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购价款，假定标的公司100.00%股权的交易价格为X万元，华宏科技向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：

　　■

　　注：上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差，仅作参考，具体比例以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。

　　4、现金支付安排

　　本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介机构费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

　　在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。

　　5、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　6、发行股份对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。

　　发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　7、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次重组相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为7.70元/股。

　　8、发行价格调整

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　9、发行股票数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向交易对方发行：

　　本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利。

　　自定价基准日至本次发行完成日期间，华宏科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　10、公司滚存利润分配

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。

　　11、锁定期安排

　　本次交易全体交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。

　　交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。

　　12、标的资产期间损益安排

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　　13、标的资产业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将根据审计和资产评估结果作为参考依据，参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定业绩承诺具体数额，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议。

　　刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共计19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：在本次交易价格最终确定后，应当就标的公司在业绩承诺期间内各期应当实现净利润的具体数额向华宏科技作出具体承诺，在业绩承诺未完成情况下，按照以下原则向华宏科技承担补偿义务：

　　实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过交易对方当年度承诺净利润的10%。

　　（1）实际利润数与承诺利润数差异确定

　　上市公司与补偿义务人一致同意，分别在2019年、2020年及2021年会计年度结束后结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于华宏科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。

　　（2）标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：

　　A、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

　　B、除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；

　　C、计算标的公司业绩承诺实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

　　（3）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式

　　A、在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的华宏科技股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：

　　a、当期应补偿金额

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

　　b、补偿顺序及方式

　　补偿义务人对华宏科技进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

　　如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，