证券代码：002829        证券简称：星网宇达      公告编号：2019-083

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2019年6月27日邮件及通讯方式向各位监事发出，会议于2019年7月1日下午14时在公司1号楼9层会议室，以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　因公司经营发展需要，为了更好地支持公司业务发展，满足公司的资金需求，公司拟以非公开方式发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》

　　监事会逐项审议通过公司本次非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

　　发行人拟非公开发行不超过（含）20,000,000股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过3.00亿元（含3.00亿元）。其中：

　　迟家升以现金方式认购金额为5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）以现金方式认购金额不超过2.50亿元（含2.50亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格〈3.00亿元，屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格-5,000万元，屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格≥3.00亿元，屹唐同舟实际认购股票金额为2.50亿元，屹唐同舟认购股票数量=2.50亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为迟家升和屹唐同舟。

　　迟家升和屹唐同舟将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　迟家升和屹唐同舟认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行募集资金用途及金额

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性法律文件的相关要求，公司针对本次非公开发行股票制定了《公司2019年度非公开发行股票预案》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《北京星网宇达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　2019年7月1日，公司就本次非公开发行事宜分别与迟家升、屹唐同舟签订了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　在本次非公开发行中，公司实际控制人迟家生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，迟家升参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，同时制定了《公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（九） 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2020年）》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》

　　公司最近三年关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持计划的议案》

　　公司实际控制人迟家升先生，拟参与公司本次非公开发行股票的认购，并以此次认购非公开发行股票的方式完成增持计划，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》及《北京星网宇达科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

　　特此公告。

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月2日

　　证券代码：002829          证券简称：星网宇达       公告编号：2019-084

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2019年6月27日邮件及通讯方式向各位董事发出，会议于2019年7月1日下午14时在公司1号楼9层会议室，以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　因公司经营发展需要，为了更好地支持公司业务发展，满足公司的资金需求，公司拟以非公开方式发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，公司认为自身符合非公开发行股票条件的规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过公司本次非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　3、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　4、发行数量

　　非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

　　发行人拟非公开发行不超过（含）20,000,000股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过3.00亿元（含3.00亿元）。其中：

　　迟家升以现金方式认购金额为5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）以现金方式认购金额不超过2.50亿元（含2.50亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格〈3.00亿元，屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格-5,000万元，屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格≥3.00亿元，屹唐同舟实际认购股票金额为2.50亿元，屹唐同舟认购股票数量=2.50亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为迟家升和屹唐同舟。

　　迟家升和屹唐同舟将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　6、限售期

　　迟家升和屹唐同舟认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　8、本次非公开发行募集资金用途及金额

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性法律文件的相关要求，公司针对本次非公开发行股票制定了《公司2019年度非公开发行股票预案》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《北京星网宇达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　2019年7月1日，公司就本次非公开发行事宜分别与迟家升、屹唐同舟签订了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　在本次非公开发行中，公司实际控制人迟家生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，迟家升参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于〈公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，同时制定了《公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（九） 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2020年）》，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　　4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　　12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》

　　公司最近三年关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持计划的议案》

　　公司实际控制人迟家升先生，拟参与公司本次非公开发行股票的认购，并以此次认购非公开发行股票的方式完成增持计划，具体内容详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事迟家升、李国盛回避表决。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于变更经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司业务发展的需要，公司经营范围拟增加“雷达，无人车，无人船，无人船艇，无人潜航器，综合显控台，综合舰桥系统，舰船电子集成系统，测控系统，模拟训练系统，计算机软硬件。”具体以工商行政主管部门核准的经营范围为准。

　　同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018修订）、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，并结合公司实际情况，为更好的规范公司治理，拟对《北京星网宇达科技股份有限公司章程》进行修改。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司召开2019年第四次临时股东大会的通知详见在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日

　　证券代码：002829        证券简称：星网宇达       公告编号：2019-085

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2019年7月1日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议决定于2019年7月18日召开公司2019年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月18日下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　2019年7月17日至2019年7月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月17日下午15:00至2019年7月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月12日

　　7、出席对象：

　　（1）2019年7月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、会议召开地点：北京经济技术开发区科谷二街6号院（亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口）1号楼6层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、 逐项审议《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行价格

　　（4）发行数量

　　（5）发行对象和认购方式

　　（6）限售期

　　（7）上市地点

　　（8）本次非公开发行募集资金用途及金额

　　（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　3、 审议《关于〈公司2019年度非公开发行股票预案〉的议案》；

　　4、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　5、 审议《关于〈公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　6、 审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　7、 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　8、 审议《关于〈公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》；

　　9、 审议《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》；

　　10、 审议《关于〈未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》；

　　11、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　12、 审议《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》；

　　13、 审议《关于实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持计划的议案》；

　　14、 审议《关于变更经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经过公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司2019年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、现场会议登记

　　1、法人股东登记：

　　法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法

　　人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还

　　须持有授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记：

　　自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代

　　理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间：

　　2019年7月15日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00）股东可到登记地点，或通过信函或传真方式登记。

　　4、登记地点：

　　北京经济技术开发区科谷二街6号院（亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口）1号楼9层会议室。

　　5、注意事项：

　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

　　2、会议咨询

　　联系人：黄婧超

　　联系电话：010-87838888

　　传真：010-87838700

　　联系地址：北京经济技术开发区科谷二街6号院（亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口）1号楼9层

　　3、会议时间：半天

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　附件1：参与网络投票的具体操作流程；

　　附件2：2019年第四次临时股东大会会议授权委托书；

　　附件3：2019年第四次临时股东大会参会登记表。

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362829”，投票简称为“星网投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1   2019年第四次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；在“委托数量”项下填报表决意见，“1”股代表“同意”，“2”股代表“反对”，“3”股代表“弃权”。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席北京星网宇达科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人帐号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　表2 表决票

　　■

　　说明：

　　上述各选项中，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：年月日

　　附件3：

　　表3 股东大会参会登记表

　　■

　　证券代码：002829       证券简称：星网宇达     公告编号：2019-086

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已于2019年7月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

　　效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　特此公告。

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　非公开发行股票募集资金使用

　　可行性分析报告

　　二〇一九年七月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目

　　1、项目基本情况

　　根据公司的发展战略，本项目主要通过建设完备的研发、实验和测试环境，对全地形无人车（智能机器人）关键技术研究成果进行集成与验证，建设整车系统集成生产线，形成可搭载各类功能用途的任务载荷及配套分系统产品。

　　全地形无人车系由车辆平台、任务载荷、指控通信系统等组成的智能机器人，采用“通用化平台+模块化负载”的设计思想。车辆平台具有全地形、自适应、高机动的特点，内嵌定位测姿、环境感知、控制决策等分系统，可实现多目标识别、高精度地图实时构建、动态路径规划和避障、自主跟随和返航等功能；任务载荷是针对特定应用而设计的任务搭载系统，包括功能性武器、机械臂、自动装卸系统、消防设备等；指控通信系统包括综合显控终端、操作平台、数据链和相关软件，用以实现对无人车的远程指挥控制。

　　公司的传统优势产品，包括惯性卫星组合导航、通信、显控、雷达、热像、吊舱等，将作为全地形无人车相关部件的开发基础。公司通过实施全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目，将在整机、系统、关键零部件等环节形成核心竞争力和核心产品，为公司在智能无人系统的布局奠定基础。同时，通过整车零部件配套业务，以整车集成带动公司传统优势业务继续增长，将形成地面无人系统整机集成与核心部件两翼齐飞的产业格局。

　　2、项目具体内容

　　该募投项目具体实施内容为多种类型的全地形无人车（智能机器人）以及相关配套分系统产品的研发及产业化。其中，全地形无人车整车根据用途划分为全地形军用无人车、警用安防巡逻无人车和全地形民用无人车三种类型；相关配套分系统包括车辆平台、综合指控、定位测姿、环境信息感知、智能决策与控制五大系统。

　　（1）全地形无人车（智能机器人）

　　全地形无人车（智能机器人）是广泛应用于军事和民用领域的特种车辆。公司拟针对其适用的不同作业场景，开发多种专业类型产品。本项目建成后，预计年产整车120台，其中，全地形军用无人车75台、警用安防巡逻无人车15台、全地形民用无人车30台。

　　1）全地形军用无人车

　　全地形军用无人车的推广有利于推进我国国防装备的无人化、智能化建设，公司目前针对全地形军用无人车设计了具有良好的越野越障能力及自主跟随功能的军用无人车。

　　全地形军用无人车能够适应各类地形，具备自动和人机辅助行驶功能，可代替人员从事危险性的军事作业，执行艰苦、重复的作战任务。

　　全地形军用无人车具有一定的自主性，其通过搭载各类专业的传感器和软件，可实现包括自动避障、自动驾驶等功能；可通过探测设备，获知目标信息，实现远程侦察功能；还可通过指控中心下达指令，实现按指令自动规划路径，按路线行驶，实现自主导航，完成作战任务。

　　2）警用安防巡逻无人车

　　警用安防巡逻无人车属于移动机器人的一种，可用于安防巡逻过程中的多点数据采集、自动壁障及火灾现场探测，危险气体泄漏现场勘查等特种任务，具有稳定性强、适应复杂环境等特点。

　　3）全地形民用无人车

　　针对全地形民用无人车设计了三款产品，分别为民用配送无人车、民用救援无人车以及民用消防无人车。

　　民用配送无人车系公司与百度自动驾驶事业部联手推出的产品，该车由公司提供整车平台和运动控制系统，由百度Apollo提供自动驾驶软硬件套件，是一款可满足城市和乡村非结构化道路的无人配送车。

　　民用救援无人车和民用消防无人车采用共同平台，配有图像采集、传输、存储、环境感知、定位测姿等设备。

　　民用救援无人车主要用于危险环境下的救援和排除危险物等工作，在提供救援排爆任务的同时，可侦测目标物周边环境，并实现图像的无线实时传输及远程摇控操作，具有高效、低成本、多功能等特点。

　　民用消防无人车可通过数据采集为后方指挥提供参考依据，亦可通过机械手臂进行消防作业和清除燃烧物，可有效减少消防人员的牺牲。

　　未来，公司将针对更多现实场景和客户需求设计更多个性化任务载荷，从而丰富全地形民用无人车系列产品。

　　（2）全地形无人车（智能机器人）分系统

　　全地形无人车由车辆平台、综合指控和任务载荷组成，其中车辆平台系统包括定位测姿、环境感知、智能决策与控制分系统。

　　■

　　本次项目建成后，可形成年产全地形无人车（智能机器人）分系统2,850套，其中，车辆平台分系统150套、定位测姿分系统1,000套、环境感知分系统1,500套、智能决策与控制分系统100套、综合指控分系统100套。

　　1）车辆平台分系统

　　车辆平台是全地形无人车重要组成部分，主要包括行动系统，动力系统，线控系统，定位测姿、环境信息感知和决策控制系统，整车具有全线控能力和较强的越野机动性能和狭小区域灵活转向能力，并可搭载多样化任务载荷匹配不同的应用场景。

　　2）定位测姿分系统

　　定位测姿分系统主要包括多模卫星定位、惯性测量单元、行驶里程计、地磁传感器等，通过多传感器数据融合算法可实现精确定位和测姿。由于采用了更完善的误差修正、引入了车辆运动模型约束等技术，大大增强了滤波器的可观测性以及收敛速度，解决了长期使用频繁S标校的问题。公司长期深耕于惯性导航技术领域，相关产品在国内市场具有较强的竞争优势。

　　3）环境信息感知分系统

　　环境信息感知分系统用于完成无人车对周边信息的感知与处理，从而实现对复杂环境的数据监测，再经由高性能的综合处理器，实现对道路、标示和行人的识别，为控制系统做出加速、转向、制动等决策提供支撑。公司根据无人车用视觉探测技术的需求，积极开展适用于无人车且具有市场竞争优势的探测系统，并努力打造视觉、光电、毫米波、激光一体化的探测方案，综合解决无人车环境感知难题。

　　4）智能决策与控制分系统

　　智能决策模块相当于无人车的大脑，它通过综合分析环境感知系统提供的信息，对当前的车辆行为进行规划（速度规划、路径规划、运动避障等），并产生相应的决策（跟车、换道、停车等）。智能决策与控制系统采用模块化设计，分系统通过中心处理机并融合嵌入式软件的形式实现，中心处理机通过标准化的通信接口与定位测姿、环境感知分系统连接，通过采集各传感器的信息并结合综合指控命令，实现车辆的路径规划和自动控制。

　　5）综合指控分系统

　　综合指控分系统包括综合显控平台和车联网系统。

　　① 综合显控平台

　　全地形无人车综合显控平台，由加固显示一体机、操作面板及操纵杆、综合显控软件等组成，满足全地形无人车对信息处理、操作、控制等人机交互的需要。

　　② 车联网系统

　　所谓地面无人系统车联网系统就是：车-车、车-路、车-人、车-云等通信、协同与控制所构成的网络。车联网的发展对智能无人系统的管理与管控提出更高的要求，它要求综合管控中心需具备点、线、面的协同控制能力。

　　3、项目的市场发展前景

　　（1）军用无人车（智能机器人）的市场发展前景分析

　　全地形军用无人车是未来陆军的重要力量，是实现战争信息化、无人化的重要载体。全地形军用无人车以其恶劣环境的适应性、任务执行的无畏性、作战运用的灵活性、体系支撑的高效性，为陆军转型提供了“较小代价获取战争胜利”的有效手段。发展地面无人系统，既是新型陆军适应全球性军事变革，夺占战略前沿的重要发力方向，也是落实十九大提出的“适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高建设质量和效益，确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”奋斗目标的有效举措。

　　目前，外军地面无人装备已经大量编配部队，并开展了作战演习和实战运用。美军共装备了超过1.2万台地面无人装备，能够遂行爆炸物处理、安全巡逻、辅助作战和后勤保障等多样化军事任务，美陆军在2017年夏季的“机器人僚机”演习中，演练了地面无人装备嵌入坦克编队的战术、技术和方法。俄军组建机器人战斗连承担战斗、消防、排爆等任务，并在全军规模演习中加入机器人元素；2015年底，俄军的“平台-M”（Platform-M）履带式战斗机器人和“阿尔戈”（Argo）轮式战斗机器人在叙利亚参加地面反恐作战，成群的机器人对击溃“伊斯兰国”防线起到了不可低估的作用，显示了地面无人系统作战的巨大优势。以色列为边防部队配备“守护者”无人巡逻车，昼夜不停巡逻加沙防线，减少了边境冲突、降低了人力巡逻消耗。外军大量装备地面无人装备，加速了技术成熟，优化了发展路线，并获得了宝贵的实战经验。

　　在科技兴军战略背景下，国家对智能无人化武器装备的采购力度将有所加大，相关支出在国防支出中的比例将有所上升，军工类无人系统装备企业面临巨大的市场机会。根据中国财政部公开数据，2019年我国国防支出预算为11,898.76亿元，较2018年国防支出执行数11,069.7亿元增长了7.49%。近年来，我国国防支出总额保持不断增长。

　　（2）警用无人车（智能机器人）的市场发展前景分析

　　近年来我国公共安全形势发生了较为深刻的变化，公安警力严重不足、人力巡逻存在安全隐患等问题日益突出，亟需能够协助或替代警员执行安保、巡逻任务的智能化警用无人车，以促进安保、巡逻业务的快速升级，降低公安干警的劳动强度及执勤风险，推动警员执勤方式的变革。警用安保、巡逻无人车在公共安全领域作用重大，是提升当前公安信息化、智能化、实战化的有效手段。随着警用安保、巡逻无人车智能化程度越来越高、功能越来越多元，其应用前景将更加广阔。根据中国财政部公开数据，2017年至2019年我国公共安全支出预算/执行数均值为1,757.6亿元，处于较高水平。

　　（3）民用无人车（智能机器人）的市场发展前景分析

　　根据机器人的应用环境，国际机器人联合会（IFR）将机器人分为工业机器人和服务机器人，其中服务机器人是指除工业机器人之外的、用于非制造业并服务于人类的各种先进机器人。服务机器人按照用途主要分为专业服务机器人和个人/家用服务机器人，其中专业服务机器人一般在特定场景中使用，如物流机器人、医疗机器人、救援机器人等。

　　根据国际机器人联合会（IFR）发布的《2018年世界机器人报告》，全世界专业服务机器人2018年销售额为66亿美元，较上一年增长了39%。根据前瞻产业研究院发布的《2019-2024年中国服务机器人行业发展前景与投资战略规划分析报告》，2019年我国服务机器人市场规模预计为28亿美元左右，较上一年增长52.17%，2020年我国服务机器人市场规模预计可达到40.1亿美元左右。

　　4、项目实施主体

　　本项目实施主体为星网宇达。

　　5、项目主要投资计划

　　该项目总投资规模29,600万元，使用募集资金投资金额为25,500万元，剩余部分由发行人自筹资金解决，各项投资资金使用计划如下表：

　　■

　　6、项目建设地点

　　本项目建设地点位于北京市亦庄经济技术开发区科谷二街6号院，面积6,049.39平方米；此外，本项目将另选址建设面积不少于6,000平方米的实验测试中心和生产中心，并依据已有场地建设无人车试验场。

　　7、项目用地、备案情况

　　本项目使用公司全资子公司星网卫通现有生产经营场所及对外租赁房产，不涉及新增土地和房产。

　　2018年10月12日，全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目已取得北京市经济技术开发区管理委员会出具的《关于北京星网卫通科技开发有限公司全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目备案的通知》（京技管项备字【2018】213号）。

　　2019年4月11日，北京市经济技术开发区管理委员会出具《关于北京星网卫通科技开发有限公司项目实施主体变更的函》（京技管项函字【2019】16号）,同意该项目实施主体变更为北京星网宇达科技股份有限公司，该项目其他内容仍依据“京技管项备字【2018】213号”文件执行。

　　2019年3月26日，本项目已在由国家环境工程评估中心统一部署的建设项目环境影响登记表备案系统（北京）进行备案，备案号为20191100000100000083。

　　8、项目的经济效益

　　本项目建设期为24个月，全部达产后预计实现年销售收入35,190万元，年净利润6,910万元，内含收益率（税后）为16.4%，静态投资回收期（含建设期2年）7.1年。

　　（二）偿还银行借款

　　1、项目基本情况

　　公司本次拟使用募集资金金额中的4,500.00万元偿还银行借款。

　　2、项目实施的必要性

　　截至2018年12月31日，公司银行借款余额为19,804.29万元，其中短期借款余额为6,085.69万元。公司初步计划使用募集资金中的4,500.00万元偿还银行借款，以降低公司负债水平，提高公司的流动性水平及抗风险能力。

　　综上所述，本次非公开发行股票将有效满足公司当前项目建设资金的需求，有利于促进公司持续的产品研发和业务扩展，从而进一步提升公司在惯性技术领域及智能无人领域的综合竞争力；同时有利于公司提高流动性水平，降低财务风险，增强资本实力，提升盈利能力，从而更好地回报广大投资者。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产将有大幅增加，这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。

　　随着公司募投项目的陆续投产和完成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金建设项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金建设项目难以在短期内产生效益，公司可能存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，经董事会认真分析论证认为，公司本次非公开发行股票，运用募集资金投资于全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目和偿还银行借款符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月一日

　　证券代码：002829      证券简称：星网宇达      公告编号：2019-089

　　北京星网宇达科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东、实际控制人迟家升和北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）的特定对象发行不超过（含）20,000,000股境内上市人民币普通股（A股），且募集资金总额不超过3.00亿元（含3.00亿元）。

　　其中 ：

　　迟家升以现金方式认购金额为5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　屹唐同舟以现金方式认购金额不超过2.50亿元（含2.50亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格〈3.00亿元，屹唐同舟实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格-5,000万元，屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（20,000,000股）×实际认购价格≥3.00亿元，屹唐同舟实际认购股票金额为2.50亿元，屹唐同舟认购股票数量=2.50亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

　　2019年7月1日，公司与迟家升和屹唐同舟分别签署了《关于北京星网宇达科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》（以下简称