证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2019-047

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2019年6月28日以电子邮件及传真的方式发出，于2019年7月1日15时以通讯方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为补充公司流动资金，公司拟向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过6个月，公司可根据自身实际情况提前归还。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司发布于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向股东借款暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的

　　独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议的有关议案进行了认真审议，听取了董事会的介绍并查阅了相关资料，基于独立、客观的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于向股东借款暨关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第六次会议审议的《关于向股东借款暨关联交易的议案》进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　本次公司向股东借款5,000万元人民币，符合公司实际情况，可以增加公司流动资金。同时，借款利率为银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

　　因此，我们同意公司向股东借款暨关联交易事项。

　　独立董事签字：

　　李阳      郑联盛       尹月

　　年  月  日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议的有关议案进行了认真了解和核查，基于独立、客观的立场，发表事前认可意见如下：

　　一、关于向股东借款暨关联交易的事前认可意见

　　对相关事项进行认真了解和核查后，我们同意将《关于向股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议，并发表事前认可意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司经营需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　同意将上述议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　独立董事签字：

　　李阳   郑联盛   尹月

　　年   月   日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2019-048

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于向股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为补充流动资金，2019年7月1日经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过6个月，公司可根据自身实际情况提前归还。

　　2、俞建模先生为公司的股东，持有公司13.74%的股份，本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额不超过108.75万元。

　　3、公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》；全体独立董事事前认可了本次关联交易事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4、本次交易涉及金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、公司未就本次向股东借款事项向其提供担保。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　关联方：俞建模先生

　　关联关系：本公司5%以上股东

　　俞建模先生系本公司股东，持有公司股票81,191,300股

　　三、交易主要内容和定价依据

　　公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过6个月，公司可根据自身实际情况提前归还，借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为公司借款支付的利息，预计支付借款利息总额不超过人民币108.75万元。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司向股东借款人民币5,000万元，主要用于补充流动资金，符合公司发展需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与俞建模先生发生其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　本次公司向股东借款5,000万元人民币，符合公司的实际情况，可以增加公司流动资金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。同意公司向股东借款的关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日