证券代码：000863     证券简称：三湘印象    公告编号：2019-054

　　三湘印象股份有限公司

　　第七届董事会第十一次(临时)会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议于2019年6月28日上午10：30公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长许文智先生召集并主持，其中董事李建光先生、黄鑫先生、罗筱溪女士，独立董事石磊先生、蒋昌建先生、周昌生先生以通讯表决的方式参加，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2019年7月2日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《三湘印象股份有限公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2019年7月2日

　　三湘印象股份有限公司章程修正案

　　（经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，待公司股东大会审议）

　　一、 原章程第二十三条规定如下：

　　公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修改如下：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　二、 原章程第九十六条规定如下：

　　董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修改如下：

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　三、 原章程第一百一十九条规定如下：

　　董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

　　董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。

　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　修改如下：

　　董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　四、 原章程第一百三十五条规定如下：

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

　　修改如下：

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　五、 原章程第二百零六条规定如下：

　　本章程经股东大会批准后生效。

　　本章程自公司 2017 年度股东大会审议通过后的公告之日起实施。

　　修改如下：

　　本章程经股东大会批准后生效。

　　本章程自公司股东大会审议通过后的公告之日起实施。

　　除上述修订内容外，原章程其他条款内容不变。

　　本次《公司章程》相应条款的变更以工商行政管理机关核定为准。

　　三湘印象股份有限公司

　　2019年6月28日