证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号： 2019-032号

　　广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　　交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为47,174,952股，占公司总股本的2.05%。

　　2、本次申请解除股份限售的股东为：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖共9名股东。

　　3、本次解除限售的股份可上市流通日为2019年7月4日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年4月24日出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋以发行股份69,498,066股的方式购买广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%股权；向姚兴亮以发行股份1,930,501股的方式购买陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权；向刘珩以发行股份12,060,810股及支付现金5,355万元的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权；向陶炜、孟令晖以发行股份10,708,252股及向陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）、柴朝明、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司支付现金7,500万元的方式购买西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权。

　　具体发行数量情况如下：

　　■

　　2017年6月23日，上述发行新增94,197,629股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于2017年7月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）关于业绩实现的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）

　　根据公司与交易各方签订的协议，怡创科技、海通天线的业绩承诺期为2016年度；驰达飞机的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；嘉瑞科技的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。

　　业绩承诺方对利润承诺及补偿的安排概况如下：

　　■

　　承诺履行情况：

　　1、怡创科技

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东海格怡创科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZC10669号），怡创科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,395.07万元，业绩承诺数为18,000万元，业绩承诺实现率为102.19%。

　　2、海通天线

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西海通天线有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZA90402号），海通天线2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,148.75万元，业绩承诺数为2,000万元，业绩承诺实现率为107.44%。

　　3、嘉瑞科技

　　（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZA90318号），嘉瑞科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,547.59万元，业绩承诺数为3,700万元。根据《协议》有关约定进行计算，嘉瑞科技原股东刘珩2017年度应补偿股份数为452,445股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2018-069 号），公司已于2018年7月3日完成回购、注销手续。

　　（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZA90449号），嘉瑞科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,572.13万元，业绩承诺数为4,000万元。根据《协议》有关约定进行计算，嘉瑞科技原股东刘珩2018年度应补偿股份数为1,618,544股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2019-031号），公司已完成该部分股份的回购注销手续。

　　4、驰达飞机

　　（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZA90317号），驰达飞机2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,475.69万元，业绩承诺数为3,250万元，业绩承诺实现率为106.94%。

　　（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZA90448号），驰达飞机2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,279.40万元，业绩承诺数为4,250万元，业绩承诺实现率为100.69%。

　　（二）关于股份锁定的承诺

　　1、承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮

　　（1）本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　（2）在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：

　　第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；

　　第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。

　　（3）就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。

　　（4）除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（5）如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

　　承诺履行情况：截至本公告日，以上承诺人无违反上述承诺的情况，承诺人持有海格通信股份自2017年7月4日上市至申请的上市流通日已届满24个月，特申请第二期股份解除限售。

　　2、承诺人：刘珩

　　（1）本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　（2）在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售：

　　第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；

　　第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；

　　第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。

　　（3）就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。

　　（4）除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（5）如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

　　承诺履行情况：截至本公告日，以上承诺人无违反上述承诺的情况，承诺人持有海格通信股份自2017年7月4日上市至申请的上市流通日已届满24个月，特申请第二期扣除业绩补偿1,618,544股后的股份解除限售。

　　3、承诺人：陶炜、孟令晖

　　（1）本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　（2）在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：

　　根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。

　　根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。

　　（3）就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。

　　（4）除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（5）如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

　　承诺履行情况：截至本公告日，以上承诺人无违反上述承诺的情况，承诺人持有海格通信股份自2017年7月4日上市至申请的上市流通日已届满24个月，特申请第二期股份解除限售。

　　（三）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖，古苑钦等9人以下简称“交易对方”）

　　1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；

　　6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（四）关于拟注入资产之权属状况的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）

　　1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合法；

　　2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权；

　　3、本人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；

　　4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

　　5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；

　　6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（五）关于规范关联交易的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）

　　1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 若交易对方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由交易对方承担。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（六）关于合法合规的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖）

　　最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（七）服务期限的承诺（承诺人：陶炜、孟令晖）

　　自驰达飞机53.125%股权过户登记至海格通信名下之日起8年内，承诺人不得自驰达飞机离职（海格通信根据工作需要另行安排的除外）。承诺人若违反上述承诺，将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定的违约条款承担违约责任。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人仍在驰达飞机任职，无违反上述承诺的情况。

　　（八）怡创科技劳务派遣问题的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋）

　　怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，则将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。

　　承诺履行情况：截至本公告日，怡创科技未发生因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应赔偿责任的情况，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（九）怡创科技关于不存在盈余管理的承诺（承诺人：古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋）

　　作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，承诺标的公司广东海格怡创科技有限公司2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（十）海通天线关于不存在盈余管理的承诺（承诺人：姚兴亮）

　　作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，承诺标的公司陕西海通天线有限责任公司2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业绩进行盈余管理的情况。

　　承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　（十一）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，且公司对上述股东不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月4日。

　　2、本次解除限售股份的数量为47,174,952股，占公司总股本的2.05%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数量为9 名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　单位：股

　　■

　　5、本次解除限售后的股本结构变动情况：

　　■

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司核查意见如下：

　　1、海格通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；

　　2、海格通信本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；

　　3、海格通信对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，广发证券股份有限公司对海格通信本次限售股份解禁事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细数据表；

　　4、独立财务顾问核查意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月2日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2019-033号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同签署概况

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到与特殊机构客户签订的订货合同（以下简称“本合同”），合同总金额约2.2亿元人民币。

　　二、交易对手方介绍

　　本合同交易对象为特殊机构客户，公司在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，豁免披露销售对象的具体情况。

　　特殊机构客户与公司不存在关联关系。

　　客户具有良好的信用，款项一般为专款，具备履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　1、合同标的：主要为无线通信、北斗导航产品及配套设备。

　　2、合同金额：约2.2亿元人民币。

　　3、合同生效条件和时间：合同经双方签字、加盖公章，并报上级主管部门确认盖章后生效。

　　4、合同的履行期限：合同供货时间为2019年-2020年相应月份，具体时间按照合同规定。

　　5、其他：合同条款中已对支付方式、质量保证、质量监督与检验验收、技术服务、合同变更与解除、违约责任和合同纠纷的处理等条款作出了明确的规定。

　　四、合同对公司的影响

　　1、合同总金额约2.2亿元，占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的5.41%。合同的履行将对公司的营业收入和营业利润产生积极的影响，公司将根据本合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。

　　2、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　3、特殊机构信息化装备及军民融合市场未来空间广阔。

　　公司在无线通信、导航领域具有60余年的专业底蕴，是为国防用户及国民经济重要领域提供通信、导航、信息化装备及服务的军民融合高科技企业集团。公司作为我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，具备从芯片→模块→天线→整机→系统及运营服务的全产业链产品研制与服务能力，全频段覆盖、产品系列全、用户覆盖广，产业优势明显。公司在“十三五”国防信息化多个科研项目比试中成绩位于前列，随着“十三五”中后期国防信息化建设继续加强，可以预见未来几年在特殊机构的市场潜力大。

　　公司是军民用北斗导航重要的设备供应商，在北斗导航相关特殊机构市场处于领先地位，市场前景广阔。公司已先期启动北斗三号新体制信号研究，构筑芯片化、高精度等核心技术竞争优势，开展北斗三号系列终端研制，2019年5月22日，公司在第十届中国卫星导航年会上对外同时发布两款拥有完全自主知识产权、全频点覆盖的卫星导航高精度芯片——“海豚一号”基带芯片、北斗三号RX37系列射频芯片，提供面向北斗三号应用的基带+射频全芯片解决方案，将可用于测量测绘、无人平台、应急救援和高精度授时等应用场景。

　　未来，公司将紧抓军改逐步落地机遇，围绕“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务业）的发展战略，借助在国防应用领域的深厚技术积累，利用公司“芯片-模块-天线-终端-系统-运营”的全产业链布局以及一揽子系统解决方案优势，抢占新一轮市场先机，积极巩固和提升市场份额。同时，公司将深化军民融合程度、加大军民应用领域的拓展力度，进一步提升行业应用和大众应用的市场竞争力，为未来的可持续发展奠定坚实基础。

　　截至本公告日，公司已对外公告2019年签订无线通信、北斗导航重大合同金额超7亿元。

　　五、合同风险提示

　　公司在本合同执行过程中在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格等方面基本不存在不确定性和风险。

　　六、备查文件目录

　　合同文本。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月2日