证券代码：600095     证券简称：哈高科  公告编号：临2019-024

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈高科”）第八届董事会第十四次会议2019年7月1日以通讯方式召开。会议通知于2019年6月28日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部出席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　全体参加表决的董事逐项审议通过了本次发行股份购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：

　　1、本次交易整体方案

　　本次购买资产的方案为哈高科拟向湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份（以下简称“标的资产”），合计占湘财证券100%的股份。

　　公司在本次购买资产的同时，拟进行本次配套融资，即向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　2、本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的交易对方为湘财证券全部17名股东，即新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、山西和信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司。

　　哈高科拟购买的标的资产为上述湘财证券股东分别持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券100%的股份。

　　为保证目标公司在本次交易完成后保持股份有限公司的组织形式，哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分目标公司股份过户至哈高科全资子公司名下；或在审议重组报告书董事会召开时，要求新湖控股保留持有部分目标公司股份不参与本次重组。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　湘财证券100%股份在本次重组下的总体预估值区间约为人民币100亿元-140亿元，标的资产的交易价格区间暂定为人民币100亿元-140亿元。

　　标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具、经有关国有资产监督管理部门备案/核准（如需）的评估报告的评估值为交易作价依据，并由公司与交易对方进行友好协商并在公司审议本次交易报告书（草案）的董事会（以下简称“重组报告书董事会”）召开同时签署协议正式确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（3）对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（4）支付期限

　　在资产交割日后，哈高科应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，交易对方应按照哈高科的要求提供必要的文件及帮助。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　在哈高科与各交易对方于2019年7月1日分别签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”）满足各自约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极配合目标公司出具根据《交易协议》项下交易变更后的股东名册，载明哈高科为目标公司的股东；并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。

　　《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由哈高科享有或承担。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（7）债权债务安排及员工安置

　　本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

　　本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（8）决议有效期

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　3、本次购买资产项下非公开发行股份方案

　　（1）发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（2）发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　发行对象为湘财证券全体17名股东,以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次交易中，本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为4.80元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（5）发行数量

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（6）锁定期

　　新湖控股、新湖中宝在本次重组中以所持湘财证券股份认购的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，如该股东取得公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的公司股份36个月内不得转让。

　　本次发行完成后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（8）上市安排

　　本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（9）决议的有效期

　　本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　4、本次募集配套资金的股份发行方案

　　（1）发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（2）发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（5）配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（6）发行数量

　　本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。

　　本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即72,252,713股。

　　本次募集配套资金最终发行股份数量，将根据本次购买资产对应标的资产的最终交易价格，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（7）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（8）锁定期安排

　　公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。

　　本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（10）上市安排

　　本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　（11）决议有效期

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）；本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、国网英大持有哈高科股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条等相关规定，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于〈哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　公司拟与湘财证券全部17名股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对交易方案，标的资产交易价格及支付方式，本次重组项下股份发行及认购，债权债务安排及人员安置，标的资产的交割、期间损益，过渡期安排、本次购买资产的先决条件、交易双方的陈述、保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解除，不可抗力，违约责任、保密、适用法律和争议解决，通知，其他等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易实施后，新湖控股、新湖中宝、新湖集团合计持有公司股份比例将超过30%。新湖控股、新湖中宝已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会批准其免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据该议案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、湘财证券具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次重组的标的资产为湘财证券股东各自所持湘财证券的全部股份，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。新湖控股所持湘财证券288,300,000股股份、华升集团所持湘财证券40,000,000股股份已质押且该等股东承诺全力采取措施促使于哈高科本次重组的股东大会召开3日前，解除前述股份质押事项；青海投资所持湘财证券10,042,808股股份被司法冻结，青海投资承诺全力采取措施促使于哈高科重组报告书董事会前解除冻结；如上述股份未按期解除质押、司法冻结的，该等股份应不再纳入本次重组标的资产范围，且相关交易对方不会对哈高科或本次重组提出任何异议。

　　除上述情况外，交易对方拟转让给哈高科的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，湘财证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

　　3、本次重组完成后，湘财证券将成为哈高科的控股子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。新湖控股、新湖中宝已就本次交易出具《保持哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　九、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　根据该议案，同意聘请中国银河证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨询有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　根据该议案，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：

　　1、 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　5、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　7、办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟向关联方宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“嘉源实业”）转让持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩韵控股”）25%的股权。公司已聘请银信资产评估有限公司对公司持有的浩韵控股截至评估基准日（2019年5月31日）的股东部分权益价值进行评估。

　　交易价格预估值约为9,600万元-10,200万元。公司将参照评估基准日为2019年5月31日的《评估报告》，与嘉源实业协商确定最终交易价格，并签订《股权转让协议》，出售上述股权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案获得通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的议案》

　　公司拟向浙江汇盈电子有限公司出售持有的普尼太阳能（杭州）有限公司（以下简称“普尼公司”）31.07%的股权。公司已聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对普尼太阳能（杭州）有限公司2018年度及2019年1-5月财务报表进行审计。

　　交易价格预估值约为6,600万元-7,000万元。公司将结合基准日公司对普尼公司的投资及普尼公司资产状况，与浙江汇盈电子有限公司协商确定最终转让价格，并签订《股权转让协议》，出售上述股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：600095  证券简称：哈高科   公告编号：临2019-025

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划关于公司重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（                证券简称：哈高科，证券代码：600095）已于2019年6月18日开市起停牌，详见公司于2019年6月19日披露的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（                公告编号：临2019-021）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时公告了本次重组的进展情况。

　　2019年7月1日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年7月