公司逐项审议通过了本次公开发行可转换债券方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币71,200.00万元（含71,200.00万元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于制定〈天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划的议案》

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002887  证券简称：绿茵生态  公告编号：2019-070

　　天津绿茵景观生态建设股份有限

　　公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取

　　填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：

　　以下关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1. 假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2. 假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月31日实施完毕，且分别假设截至2020年度全部可转换公司债券未转股和2020年6月30日全部可转换公司债券完成转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3. 假设本次募集资金总额为71,200.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4. 公司于2019年4月2日召开了第二届董事会第十次会议，4月24日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币32,000,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增完毕后公司总股本增加至208,000,000股。上述利润分配方案于2019年6月14日实施完毕。

　　假设公司2019年度、2020年度现金分红总金额与2018年相同，即派发现金股利人民币 32,000,000元（含税），不送股，不以资本公积转增股本，且每年的分配方案于6月份实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度及2020年度现金分红的判断。

　　5. 公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为15,265.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,546.81万元。分别按照以下三种情况进行假设：（1）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相同；（2）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相同；（3）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长30%，2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相同；上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6. 假设本次可转换公司债券的转股价格为16.59元/股（该价格为公司A股股票于2019年7月1日前二十个交易日交易均价与2019年7月1日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为4,291万股；

　　7. 假设2019年、2020年公司继续享受15%的高新技术企业优惠税率；

　　8. 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

　　9. 在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金和相应年度利润分配之外的影响；

　　10. 在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行和相应年度利润分配对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：为保证数据的可比性，2018年的每股收益数据已按照2018年度利润分配方案进行除权计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　（一）积极推进PPP业务模式，扩大业务规模

　　国家持续对PPP模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收入规模的迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应国家发展战略、把握机遇，积极推进PPP业务模式，扩大业务规模，在加大市场开拓力度的同时，挑选具有还款保障的优质项目，保障公司主业的稳定增长。

　　（二）PPP项目建设将增强公司盈利能力

　　PPP项目通过政府和公司共同出资成立项目公司的模式，使政府与公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也增强了公司的盈利能力。公司通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，丰富了项目资金来源，增强了公司的综合盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于天津市东丽区林业生态建设PPP项目。本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　（一）人才储备情况

　　公司人员结构较为合理，在技术研发、施工建设、质量控制、市场开拓、运营管理等方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。

　　（二）技术储备情况

　　作为高新技术企业，公司积极致力于生态修复、市政园林绿化、地产景观等领域的技术研究和产品开发。公司拥有天津市生态环境建设行业的首家市级企业重点实验室-天津市景观生态修复企业重点实验室，以及天津市工业和信息化委员会等5部门联合认定的企业技术中心，且为同时拥有城市园林绿化企业壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的“双甲”企业，具备较强的专业技术水平。经过多年的技术研究和经验积累，公司在专业施工方面形成了较突出的技术优势和专业的质量控制体系。

　　（三）市场储备情况

　　作为行业内具备一定规模优势的大型企业，经过多年的发展，公司已形成集“生态修复和园林绿化技术研发-抗性苗木生产与繁育-规划设计-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能为提供一体化的生态环境建设整体解决方案。凭借在生态修复、景观园林等领域的综合实力和竞争力，公司先后中标丰镇市隆盛庄镇文化遗产保护与旅游开发建设项目（一期工程）PPP项目、浦口区星甸街道九峰山田园综合体PPP项目、天津市东丽区林业生态建设PPP项目等，PPP项目较为储备丰富。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　作为国家级高新技术企业、天津市农业产业化龙头企业，公司将充分利用技术、品牌等优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展生态修复、市政绿化、地产景观等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了PPP模式的环境保护、生态景观建设、田园综合体以及文化旅游等项目合同，积极推进PPP模式。未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业务快速增长。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于天津市东丽区林业生态建设PPP项目。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强未来期间的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（五）落实公司现金分红政策，优化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出了如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002887  证券简称：绿茵生态  公告编号：2019-069

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于上市以来未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及

　　整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司已启动公开发行可转换公司债券项目，按照相关要求，现将公司上市以来被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，公司上市以来不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002887  证券简称：绿茵生态  公告编号：2019-071

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日召开了第二届董事会第十三次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票的相结合的方式于2019年7月17日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间。

　　（1）现场会议时间：2019年7月17日（星期三）14：00开始

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月17日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月16日（星期二）15:00 至2019年7月17日（星期三）15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月12日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2019年7月12日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点

　　本次股东大会在公司办公楼16层会议室召开，具体地址是：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号智慧山南塔。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1发行证券的种类

　　2.2发行规模

　　2.3票面金额和发行价格

　　2.4债券期限

　　2.5票面利率

　　2.6还本付息的期限和方式

　　2.7担保事项

　　2.8转股期限

　　2.9转股价格的确定及其调整

　　2.10转股价格向下修正条款

　　2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　2.12赎回条款

　　2.13回售条款

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　2.15发行方式及发行对象

　　2.16向原股东配售的安排

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　2.18本次募集资金用途

　　2.19募集资金存管

　　2.20本次发行方案的有效期

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于制定〈天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　8、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　9、审议《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划的议案》

　　10、审议《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　特别说明：

　　议案（1）-（9）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下的中小投资者进行单独计票。

　　议案（1）-（4）、（6）-（10）为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年7月13日（时间：上午9:00-12:00下午13:00-17:00。）

　　3、登记地点：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼15层，天津绿茵景观生态建设股份有限公司证券投资部。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、会议联系人：钱婉怡

　　会议联系电话：022-58357576

　　会议联系传真：022-83713201

　　电子信箱：qianwanyi0262@tjluyin.com

　　联系地址：天津市滨海开新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼15层，天津绿茵景观生态建设股份有限公司证券投资部。

　　邮政编码：300384

　　3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、天津绿茵景观生态建设股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：股东登记表

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月1日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362887”，投票简称：“绿茵投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019 年7月17 日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年 7月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ttp://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表我单位/本人出席于2019年7月17日召开的天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表我单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权后果均由我单位/本人承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人姓名或单位（签章）：           委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托股东账户：                       委托人持股数量：

　　受托人（签名）：                     受托人身份证号：

　　委托日期：附件3：

　　参会股东登记表

　　■

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券

　　募集资金运用可行性分析报告

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“绿茵生态”）将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的背景

　　（一）中央及地方政府对生态环境建设的政策支持

　　在以习近平同志为核心的党中央的高度重视下，生态文明建设的地位不断提升。继党的十八大报告将生态文明建设纳入“五位一体”的总体布局后，十九大进一步提出，加强生态文明建设，建设美丽中国。2018年6月24日，中共中央国务院发布了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，进一步做出了“全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国”的战略部署，在国家大力推行“生态文明建设”、“乡村振兴”等战略的背景下，生态景观行业凸显出其强大的生命力，迎来了快速发展的黄金时期。

　　地方层面也积极配合国家层面的战略规划。为实现滨海新区与中心城区“两城夹绿”，做好滨海新区与中心城区中间地带绿色生态屏障建设的规划管控，2018年5月28日，天津市第十七届人大常委会第三次会议审议通过了《加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控建设绿色生态屏障的决定》。“决定”指出：在滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障管控范围，东至滨海新区西外环线高速公路，南至独流减河，西至宁静高速公路，北至永定新河。建设绿色生态屏障，融绿色发展、创新驱动为一体，建设呈现“大水、大绿、成林、成片”景观的“双城生态屏障、津沽绿色之洲”，促进人与自然和谐共生。

　　为贯彻落实市委、市政府构筑绿色生态屏障的决策部署，东丽区紧紧抓住建设绿色生态屏障这一重大历史发展机遇，实现区域经济转型发展。根据《东丽区2018-2019年度造林绿化工作安排》，要按照绿色森林屏障“宜林则林、宜农则农、宜湿则湿”的原则，因地制宜、科学规划，优先对绿色生态屏障区内公路、铁路、河道两侧实施绿化带建设。同时，结合乡村振兴战略，大力发展经济林，增加农民收入。通过沿公路、沿铁路、沿河道绿化带建设，形成绿色生态屏障骨架，为后期打造田园综合体打下良好基础，推动“美丽东丽”建设。

　　（二）PPP项目未来市场规模可观，在生态环境建设中的地位日益凸显

　　PPP是政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership）的简称。该模式最早由财政部于2014年在《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）中提出，主要用于基础设施领域和公共服务领域中的政府与社会资本的合作。2014年以来，国家大力推广PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对PPP工作高度重视。据财政部PPP综合信息平台项目库统计，截至2019年4月30日，项目管理库入库项目总数为8,921个，总投资13.54万亿元。其中，项目类型以市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发为主，上述板块的PPP项目市场规模未来可观。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

　　（一）必要性分析

　　1、项目建设是天津市贯彻落实绿色生态屏障，加快生态宜居城市的需要

　　2018年5月28日，天津市第十七届人大常委会第三次会议审议通过了《加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控建设绿色生态屏障的决定》，“决定”提出在滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障管控范围，融绿色发展、创新驱动为一体，建设呈现“大水、大绿、成林、成片”景观的“双城生态屏障、津沽绿色之洲”，促进人与自然和谐共生。

　　加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控、建设绿色生态屏障，实现滨海新区与中心城区“两城夹绿”，是贯彻新时代中国特色社会主义思想、落实国家推进生态文明建设要求和京津冀协同发展重大国家战略的重要举措，是加快建设生态宜居的现代化天津、推动天津高质量发展的实际行动。“十三五”期间天津市将更加着眼于城乡居民盼望拥有更多绿色空间的民生需求，加强城市绿道系统建设，为市民提供以森林为主体的城区、近郊、远郊协调配置的多种生态产品。

　　因此，本项目建设是贯彻落实绿色生态屏障，建设生态宜居城市的重要组成部分。

　　2、项目建设是促进东丽区绿化系统建设、提升绿化水平的需要

　　东丽区地处天津滨海开发带、海河重化工带、京津塘高速公路高新技术开发带，毗邻天津经济技术开发区、保税区、高新技术产业园区，接受“三带”、“三区”的辐射，是天津借重首都资源进而推动京津冀协同发展的重要地区，京津冀三地为行政区划概念，但三地生态环境却是一个整体。随着东丽区城市建设水平的不断提高，城市道路绿化建设已成为展现城市建设成果的主要窗口之一。大规模城市森林和道路绿化建设是构建世界城市环境体系的核心要素，也是体现世界城市现代化水平和宜居化程度的重要标志。

　　本项目以绿化带工程为核心内容，是城市现代化建设的重要内容，旨在提升东河、东减河周边的绿化水平，美化道路沿途景观，改善东丽区生态环境质量，增强绿化带防护作用，带动城市经济发展，构建天津市东北部地区优良的绿色自然生态环境。

　　3、项目建设是改善民计民生，构建和谐社会的需要

　　基础设施是人民群众工作、生活的基本保障，是城市建设的载体。近年来天津市及东丽区加大了对城市基础设施的投资力度，全面提升了城市基础设施的载体功能，城市面貌发生显著变化，人民群众的出行条件得到了一定改善。“十三五”期间，天津市将继续加大基础设施的建设和改造力度，为经济社会的建设发展和人民生活水平的提高提供重要的服务和保障，更进一步地改善民计民生，为构建和谐社会提供保障。

　　本项目实施后，将提升东丽区总体绿化水平，改善天津市区生态环境质量，提升群众生活质量。项目的建设将让百姓直接享受城市发展的成果，有利于构建和谐社会。

　　（二）可行性分析

　　1、PPP注重高质量规范化发展，进入量质齐增的健康发展期

　　随着中国经济的持续高速发展，公共产品或服务的供给模式亟待创新。一方面，政府有限的财政预算无法满足市政、环保等基础设施项目建设的巨额资金需求；另一方面，基础设施项目的运作机制也亟待引入专业优质的投资方、建设方，以市场化、专业化及高标准化的运作模式把控项目的实施进度和质量。近年来，财政部于2017年11月发布《关于规范政府和社会资本合作（ppp）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号），要求严格新项目入库标准，进一步提高项目管理库信息质量和水平。通过对PPP项目的清库和规范管理，确保PPP入库质量，严控政府隐性负债，防范债务风险。2019年3月7日财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）,要求各级财政部进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。国家政策指向合规PPP项目的健康可持续发展，生态治理和环境保护项目被政府大力支持，这为生态景观行业的发展起到了强而有力的推动作用。在上述政策环境的引导下，本次项目具备成功建设的基础。

　　2、公司先进的技术优势与全产业链服务优势为项目有效推进提供有力保障

　　公司是国家高新技术企业和天津市科技小巨人领军企业，四大省级研发平台研究方向各自特色鲜明，涵盖生态修复技术与生态功能评价方向、景观生态设计方向、湿地保育和水环境治理方向及植被恢复与养护的技术研发方向，成为公司研发的主要支撑和智力支持。公司在土壤盐渍化防治方面颇有建树，于2018年再次获得1项国家发明专利和5项实用新型专利。截至2018年末，公司已有6项盐渍化防治方面的国家发明专利，共获得国家专利授权90项。

　　此外，公司经过多年的发展，已形成集“规划设计-生态修复和园林绿化技术研发-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能够为客户提供一体化的生态环境建设整体解决方案。

　　公司突出的研发与产业链优势为公司开展各类工程项目提供了有力保障。

　　3、公司成熟的业务体系与品牌优势可以保障PPP项目的顺利实施

　　公司拥有二十几年的生态景观行业的丰富经验，建立了完善的业务体系，经过多年的发展，树立了良好的公司品牌。公司已在行业中获得了较高的市场知名度及认可度，并多次获得各项企业荣誉，其中包括：全国守合同重信用企业、天津市农业产业化经营市级重点龙头企业、天津市十强优秀园林企业等。同时，公司拥有“城市园林绿化一级”、“风景园林设计专项甲级”、“市政总承包三级”等专业资质，凭借专业的技术能力和优异的项目品质，公司项目多次获得各类荣誉和奖项，其中包含中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖、天津市建设工程“金奖海河杯”奖、园冶杯精品园林奖金奖和天津市城市园林绿化优质工程奖等。公司成熟的业务体系和品牌优势，为企业稳步发展打下了坚实的基础。

　　随着PPP项目配套政策、制度及法规的逐步完善，“PPP+生态文明建设”正在崛起，而公司在生态景观领域中具备成熟的业务体系与卓越的市场口碑，这将使公司在基于PPP模式的环境保护及生态景观建设项目上迎来发展契机。

　　四、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　■

　　本项目共包含21个子工程，总投资额约为98,156万元，拟投入募集资金71,200.00万元，实施机构为天津市东丽区农业农村委员会。项目的建设地点位于天津市东丽区，主要建设内容包括生态林及经济林工程。本项目合作期为15年，含建设期1年（春植季节），运营期14年。

　　（二）项目投资估算

　　本项目总投资额约为98,156万元，其中，工程费用（包括挖方倒方、填垫素土和种植土、购置树苗、修建配套服务设施、水利灌溉设施等）约66,347万元，建设工程其他费用（包括工程咨询、项目管理费、测绘、监理、招标代理服务、造价咨询、竣工验收、财务审计等）约7,962万元，预备费约6,635万元，拆迁及清表费用15,000万元（以实际发生的费用为准），建设期利息2,212万元。投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目效益情况

　　本项目收入包括可用性服务费及运营维护服务费两部分。

　　本项目建设期1年，运营期14年。该项目全投资内部收益率不低于5.54%，具有较好的经济效益。

　　（四）审批及环评情况

　　本项目已取得天津市东丽区行政审批局关于21个子项目建议书的批复，具体如下：

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　　截至本报告出具日，相关环评工作正在办理中。

　　（五）合作模式

　　本项目将采用PPP模式，公司与政府方出资代表天津市丽境绿化投资有限公司共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责本项目的投资、建设及运营维护等工作。项目所需资金中，资本金投入19,631万元，剩余金额通过债务方式投入。资本金投入由公司出资17,668万元，持股比例90%，政府方出资代表天津市丽境绿化投资有限公司出资1,963万元，持股比例10%。

　　（六）募集资金的实施方式

　　公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到PPP项目公司，由PPP项目公司支付工程费用、建设工程其他费用等支出。

　　五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展PPP模式的环境保护、生态景观建设、田园综合体以及文化旅游等业务，优化公司的业务体系。同时，本次募集资金投资项目的顺利实施也将进一步拓宽公司的后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。因此，本次可转换公司债券的发行将对公司经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。未来随着本次可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模将得以增加，资本实力得以提升；公司的资产负债率将逐步降低，财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，本次募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募集资金投资项目的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。

　　六、结论

　　综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的整体战略发展规划。募集资金投资项目具有可行性和必要性，并且投资效益良好。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月1日