告》（    公告编号：2019-50），拟于现金选择权申报期（2019年5月22日至2019年5月28日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2019年5月29日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（    公告编号：2019-53），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

　　综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。

　　（五）股份发行登记及股份注销

　　上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的668,430,196股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，白药控股持有的上市公司432,426,597股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）云南白药董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，云南白药的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书摘要出具日，白药控股的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况

　　就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并协议之补充协议（二）》以及《吸收合并协议之补充协议（三）》。

　　截至本公告书摘要出具之日，交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　　（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况

　　本次吸收合并过程中，白药控股及交易对方出具了相关承诺，《重组报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本公告书摘要出具之日，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易实施的相关后续事项主要为：

　　（一）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续

　　本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分白药控股资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续和白药控股的工商注销手续。云南白药将就后续资产过户情况进行披露。

　　（二）过渡期损益交割

　　根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日，并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，上市公司已经聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对白药控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿，并将按《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定执行。

　　（三）承诺的履行

　　本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　截至本公告书摘要出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问结论意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。

　　4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

　　5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

　　6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，云南白药具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐云南白药本次非公开发行股票并在深交所上市。”

　　（二）法律顾问结论意见

　　公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见》，发表的结论性意见如下：

　　“（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）截至本法律意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　（三）本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。

　　（四）上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

　　（五）本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

　　（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（七）本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”

　　第三节新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于 2019 年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年6月24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次发行的668,430,196股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：云南白药

　　证券代码：000538

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2019年7月3日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　第四节本次股份变动及其影响

　　一、本次发行前后公司前10名股东变动情况

　　（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　　本次新增股份上市前，截至2019年3月31日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　　公司已于 2019 年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将于同日注销。

　　本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至2019年3月31日在册股东与本次发行情况模拟测算）：

　　■

　　注：本次新增股份登记到账后，新华都及其一致行动人持股数量合计321,160,222股，占总股本的比例为25.14%

　　本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。

　　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加668,430,196股限售流通股，并减少432,426,597股无限售流通股，本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：本次发行前公司股本结构为截至2019年3月31日数据

　　（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

　　1、剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况

　　剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：白药控股合并报表调整后数据，系在白药控股2018年12月31日财务数据基础上，考虑以下假设后形成上述调整结果：（1）假设深圳聚容、上海信厚在2018年末完成转让，已经按深圳聚容100%股权的评估值49,200万元和上海信厚66.67%股权的评估值2,252.32万元取得现金对价合计51,452.32万元；（2）深圳聚容和上海信厚转让后，其相关资产、负债不纳入合并范围，同时还原合并中内部抵消的关联交易；（3）考虑白药控股已支付减资款345,508.63万元，公开市场债券“12白药债”和“16白药01”总计229,830.79万元完成偿还；（4）根据上市公司2018年利润分配预案，考虑派发现金股利208,279.94万元；（5）上述调整未考虑合并后需要支付的过渡期损益，吸收合并的现金选择权行权资金需求，以及上市公司股票回购等对现金的影响。

　　2、上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性及对上市公司持续盈利能力的影响

　　（1）上述资产占新增股份对应作价比例情况

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，白药控股调整后资产数据剔除云南白药影响后合并口径货币资金和交易性金融资产占新增股份对应作价的比例为59.54%，占比较高，主要系白药控股2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。

　　（2）上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性

　　1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易

　　本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。

　　2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险

　　白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（3）本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力

　　本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云南白药品牌的广度、深度。

　　短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益，进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。

　　此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

　　综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。

　　（三）对上市公司资产负债结构的影响

　　1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

　　根据上市公司2017年、2018年经审计的财务报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的资产总额将由3,037,759.01万元增长至5,394,847.39万元，资产总额增长77.59%。本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例将从交易前的89.81%上升至90.92%，非流动资产占总资产的比例将从交易前的10.19%降低至9.08%。

　　本次交易完成后，截至2017年12月31日，上市公司的资产总额将由2,770,253.05万元增长至5,548,121.91万元，资产总额增长100.27%。本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例将从交易前的90.62%上升至92.91%，非流动资产占总资产的比例将从交易前的9.38%降低至7.09%。

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模增幅较大，资产结构基本保持稳定，资产的流动性进一步增强。

　　2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

　　根据上市公司2017年、2018年经审计的财务报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的负债总额由1,045,510.06万元增长至1,394,274.83万元，负债总额增长33.36%。本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比例从交易前的97.43%降低至92.81%，非流动负债占总负债的比例从交易前的2.57%增长至7.19%。

　　本次交易完成后，2017年12月31日，上市公司的负债总额由955,961.31万元增长至1,796,704.26万元，负债总额增长87.95%。本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比例从交易前的78.71%降低至71.59%，非流动负债占总负债的比例从交易前的21.29%增长至28.41%。

　　本次交易完成后，上市公司的负债总额增幅较大，负债结构仍以流动负债为主。

　　（四）对上市公司偿债能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：

　　■

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　本次交易前，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为2.68、1.53和34.42%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2018年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.79、2.65和25.84%。

　　本次交易前，截至2017年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.34、2.01和34.51%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2017年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为4.01、2.56和32.38%。

　　本次交易完成后，公司流动比率、速动比率增加，资产负债率降低，公司整体偿债能力增强。

　　（五）对上市公司主要财务指标的影响

　　1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析

　　根据云南白药2017年和2018年经审计的财务报告以及经中审众环审阅的2017年和2018年备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递延所得税，下同。经调整净利润的调整过程详见《重组报告书》 “重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”之“1、公司对净利润指标的调整过程及其合理性”；

　　2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本公告书摘要，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容、上海信厚及其业务，下同。

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长77.59%、归属于母公司所有者权益增长83.03%。2018年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长3.15%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长16.40%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少37.22%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少主要是由于该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到下属公司保理款、商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整的净利润剔除了一次性因素的影响，可以更好的反应交易完成后上市公司的实际经营情况。

　　交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为183,169.55万元，对应的每股收益为1.43元/股，较交易前下降48.82%，而经调整归属于母公司所有者净利润为384,890.51万元，对应的每股收益为3.01元/股，较交易前仅下降5.10%。

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。

　　交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为350,813.56万元，对应的每股收益为2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。同时，受到白药控股混改资金在2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。

　　2、公司对净利润指标的调整过程及其合理性说明

　　最近两年，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往来计提的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身份转换和安置费用对递延所得税资产影响；（3）深圳聚容对保理款计提的资产减值损失；（4）其他重大一次性资产减值及其对递延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT减值主体临沧庄园处于亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照会计准则，当期无所得税影响。

　　注2：截至2018年12月31日，深圳聚容仍在白药控股合并范围内。截至本公告书摘要出具之日，白药控股已完成对外转让深圳聚容100%股权协议的签署并已收到股权转让款，未来将不纳入上市公司合并范围。尽管深圳聚容保理款计提的减值准备仍体现在白药控股2018年财务报表中，但对上市公司未来业绩及经营均不会产生影响，所以将深圳聚容保理款减值准备作为一次性影响因素进行调整，同时考虑其产生可抵扣暂时性差异，存在递延所得税影响。对于上市公司与深圳聚容的往来款项，交易对方已作出承诺（承诺内容参见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（五）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的相关情况”），如未来上市公司无法收回该等款项，将由交易对方进行补偿，深圳聚容保理款的回收风险亦不会损害上市公司利益。

　　注3：（1）由于白药控股自2018年当期由亏损转为盈利，所以2017年和2016年影响因素的均在2018年计提递延所得税资产，该等影响在计算2018年的一次性因素的影响时予以扣除；（2）白药控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时，按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其适用白药控股所得税率，税率为25%；员工安置费用暂时性差异转回的时点预计在本次吸并交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率15%；（3）计算递延所得税资产时，考虑了白药控股2016年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安置费用的影响。

　　综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要是便于《重组报告书》及本公告书摘要使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算具有合理性。

　　（六）对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，报告期内白药控股及其下属子公司与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

　　本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其下属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所减少。具体情况如下：

　　1、本次交易后，上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司经常性关联交易将有所减少。

　　2、本次交易后，上市公司与白药控股的其他关联交易变动情况如下：

　　2017年和2018年，上市公司子公司作为承租人向白药控股租赁房产各期分别支付租赁费110.36万元和110.36万元；2017年，上市公司子公司向深圳聚容转让应收账款产生保理融资利息及手续费金额为3,169.22万元。本次交易完成后，以上关联交易将全部合并抵消，关联交易将有所减少。

　　（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

　　（八）本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。

　　（九）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第五节中介机构及有关经办人

　　一、独立财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　经办人员：王檑、李杰、王明喆、黄达鑫

　　二、法律顾问

　　名称：北京德恒律师事务所

　　地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　经办律师：伍志旭、李泽春、王晓磊

　　三、审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

　　负责人：石文先

　　电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　经办注册会计师：汪坤碧、周萍、方自维

　　四、资产评估机构

　　名称：北京中同华资产评估有限公司

　　地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

　　法定代表人：李伯阳

　　电话：010-68090001

　　传真：010-68090099

　　经办签字资产评估师：文剑、李建智

　　云南白药集团股份有限公司

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