股票代码：002887                            股票简称：绿茵生态

　　天津绿茵景观生态建设股份有限

　　公司公开发行可转换公司债券预案

　　二零一九年七月

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币71,200.00万元（含71,200.00万元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“大华审字[2017]006940号”、“大华审字[2018]001779号”与“大华审字[2019]000743号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务数据未经审计。

　　1、最近三年一期资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　2、最近三年一期利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。3、最近三年一期现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　4、合并报表合并范围的变化情况

　　（1）2019年1-3月合并范围的变化

　　公司在本期合并财务报表范围与2018年度相比，新增1家子公司：山东高速绿色技术发展有限公司。2019年3月1日之前，公司对山东高速绿色技术发展有限公司的持股比例为30%，不构成控制，未纳入合并报表范围。2019年3月1日，山东浩源投资管理有限公司将其持有的山东高速绿色技术发展有限公司30%股权对应的全部表决权转让给本公司，期限3年，因此次表决权的转让使得山东高速绿色技术发展有限公司纳入本公司合并报表范围。

　　（2）2018年度合并范围的变化

　　公司在本期合并财务报表范围与2017年度相比，增加合并单位3家，减少合并4家，具体情况如下：

　　公司在本期投资新设成立3家子公司，分别为：丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公司、陕西津秦园林绿化工程有限公司、丰镇市津丰驰置业有限公司。公司将以上3家子公司纳入合并范围。

　　公司在本期清算注销了4家子公司，分别为：天津绿地植物科技有限公司、天津兴源通达建材销售有限公司、山西绿同园林景观有限公司、天津顺通兴业建材销售有限公司。公司不再将以上4家子公司纳入合并范围。

　　（3）2017年度合并范围的变化

　　公司在本期合并财务报表范围与2016年度相比，合并范围并未发生变动。

　　（二）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，以截至2017年12月31日的公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增80,000,000股，利润分配实施后，公司股本由80,000,000增加为160,000,000股。以上每股指标均经过追溯调整。

　　2、最近三年一期的其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]

　　存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股净资产=期末净资产/期末股份总数

　　每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

　　每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

　　2019年1-3月财务指标为年化数据

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长。从公司资产结构来看，公司主要的资产为流动资产。2016年末、2017年末、2018年末、及2019年3月末，公司流动资产占资产总额的比重较为稳定，分别为95.52%、97.22%、93.39%、93.39%。

　　公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货。公司2018年末货币资金较2017年末增长445.29%系报告期末赎回银行理财产品导致银行存款增大所致。公司2018年末应收票据及应收账款较2017年末减少15.98%，主要由于公司收回前年度应收账款及2018年度当期新增的应收账款减少所致。公司2018年末预付款项较2017年末增加3,916.11%，主要系报告期内预付给丰镇市国土资源局的土地款1,125.00万元所致。公司2018年末存货较2017年末增长79.41%，系报告期内已完工未结算项目增多导致存货增长。

　　公司的非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。公司2018年末的长期应收款由0元增加至4,521.64万元是PPP项目形成的金融资产所致。公司2018年末长期股权投资较2017年末增加69,417.38%，系公司报告期内新增两家公司股权投资所致。具体为：乌兰察布市环野生态园林有限公司28.5%股权与山东高速绿色技术发展有限公司30%股权。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

　　自2016年末至2019年3月末，公司负债规模不断下降。公司负债以流动负债为主，2016年末、2017年末、2018年末、及2019年3月末公司流动负债占负债总额的比重分别为99.84%、99.72%、99.93%和99.79%。公司流动负债主要包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为递延所得税负债。

　　公司应付账款为应付采购及材料款，且账龄主要在1年以内。公司2019年3月末应付职工薪酬较2018年末减少58.33%，系报告期内支付2017年计提年奖所致。公司2019年3月末较2018年末递延所得税负债增加195.07%，系报告期内未实现的投资收益增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　由于公司仅在2018年度有一笔8.70万元借款，利息费用较低，导致2018年度利息保障倍数较高

　　由于除2018年度外公司没有借款，故无法提供利息保障倍数

　　2019年1-3月财务指标为年化数据

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为2.38、4.10、4.79和5.29，速动比率分别为1.92、3.77、4.09和4.31。报告期各期末公司流动比率和速动比率均大于1，流动性压力较小。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，母公司资产负债率分别为40.62%、23.71%、19.68%和17.96%，合并资产负债率分别为40.17%、23.81%、19.52%和17.69%。自2016年末至2019年3月末，公司各报告期期末资产负债率不断下降。

　　公司借款较少，无长期借款，仅2018年度有一笔15,000.00万元短期借款用于周转，借款后5天即还清，共产生8.70万利息费用，利息费用较低，导致2018年度利息保障倍数较高。公司无在建工程，故无资本化利息费用。除此之外公司无其他利息费用，无法计算其他年度的利息保障倍数。

　　总体上看，公司整体经营情况良好，各项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　■

　　注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]

　　总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]

　　2019年1-3月财务指标为年化数据。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司应收账款周转率分别为1.35、1.01、0.69和0.84。2017年末公司应收账款周转率相比2016年末有所下降，主要系应收账款余额增长幅度大于营业收入增长幅度，2018年末应收账款周转率相比2017年末亦有所下降，主要系当期营业收入有所下降所致。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司存货周转率分别为1.90、2.13、1.33和0.99。自2017年末至2019年3月末，公司的存货周转率逐期降低，系报告期内已完工未结算项目增多导致存货增长所致。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司总资产周转率分别为0.62、0.41、0.23和0.25。2018年末公司总资产周转率降低，系受国内经济增速放缓及公司调整经营节奏，本期营业收入较去年同期较少所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　公司的主要业务涉及生态修复、市政园林绿化、文旅产业等，具体工程业务包括：盐碱地修复、河道治理、湿地保护、荒山及矿山修复；城市道路绿化、广场公园绿化工程；文化旅游产业等。

　　报告期内，2017年公司经营状况良好，营业收入和盈利能力持续增长。实现营业收入69,569.60万元，较上年增长1.50%；实现营业利润20,679.01万元，较上年增长11.90%；实现利润总额20,765.85万元，较上年增长3.44%；实现归属于上市公司股东的净利润17,835.49万元，较上年增长3.75%。

　　2018年，公司实现营业收入51,091.79万元，较上年下降26.56%；实现营业利润18,038.43万元，较上年下降12.84%；实现利润总额18,061.98万元，较上年下降13.02%；实现归属于上市公司股东的净利润15,265.03万元，较上年下降14.41%，公司营业收入下滑系受国内经济增速放缓及公司调整经营节奏所致。

　　2019年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润比2018年同期增加21.85%，主要为报告期内业务量较上年同期增加所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关文件规定，公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

　　1、利润分配基本原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（2）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：

　　①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。

　　独立董事应当对上述事项发表独立意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

　　4、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、公司利润分配政策的变更

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（二）公司最近三年股利分配情况

　　最近三年，公司均按照公司章程的规定向公司股东分配股利，具体情况如下：

　　1、公司最近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况

　　（1）2016年年度利润分配方案：按2016年12月31日各股东各自的出资比例对全体股东分配利润共计30,000,000.00元（含税）。

　　（2）2017年年度利润分配方案：以公司2017年底总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发股利48,000,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。未进行送红股。

　　（3）2018年年度利润分配方案：以公司当时总股本160,000,000股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发股利32,000,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。未进行送红股。

　　2、公司最近三年普通股现金分红情况

　　公司2016年度、2017年度、2018年度普通股现金分红表如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2016年度公司尚未上市，故按照股东出资比例进行分红。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2016年度、2017年度和2018年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，扩大业务规模，促进公司持续发展。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-067

　　天津绿茵景观生态建设股份有限

　　公司第二届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日在天津市华苑产业区开华道20号智慧山南塔16层会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十三次会议。会议通知已于2019年6月26日通过电子邮件及电话等方式发出。会议应参加董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经公司逐项自查，公司各项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的全部条件。

　　公司独立董事对本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司逐项审议通过了本次公开发行可转换债券方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币71,200.00万元（含71,200.00万元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于制定〈天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划的议案》

　　公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司于2019年4月24日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截止2018年12月31日的公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配现金红利3,200万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增4,800万股。本次转增后公司总股本和注册资本相应增加至20,800万股。现拟将公司注册资本由人民币16,000万变更为人民币20,800万。

　　根据中国证监会2019年4月17日发布的第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的规定及本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。修订的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2019年7月）及《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年7月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议本次公开发行可转换公司债券等相关事宜。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-068

　　天津绿茵景观生态建设股份有限

　　公司第二届监事会第九次会议决

　　议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日在天津市华苑产业区开华道20号智慧山南塔16层会议室以现场结合通讯方式召开第二届监事会第九次会议，会议通知已于2019年6月26日通过电子邮件及电话方式发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经公司逐项自查，公司各项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的全部条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》