本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2019年6月4日收到了深圳证券交易所下发的《关于对奥飞娱乐股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第308号），现就问询函中的问题回复如下：

　　一、报告期末，你公司商誉20.53亿元，占归属于母公司所有者权益的比例为52.37%。报告期内，你公司对北京爱乐游信息技术有限公司等计提商誉减值准备9.44亿元。

　　（1）请详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　公司对北京爱乐游信息技术有限公司等计提商誉减值准备9.44亿元，上述资产中，存在业绩承诺的游戏资产为北京爱乐游信息技术有限公司和上海方寸信息科技有限公司，具体情况如下：

　　1）、爱乐游等公司在业绩承诺期内的主要游戏运营情况

　　1.1）北京爱乐游信息技术有限公司

　　■

　　1.2）上海方寸信息科技有限公司

　　■

　　注：上表未有填列《魔天记》海外地区运营数据，在于海外地区由台湾壹柒摩百数位有限公司负责代理发行，因服务器由对方管理，要获得详细运营数据需向对方查询。但该游戏已停运多时，且对方公司已于2018年6月解散并申请了注销，故现已无法查询到相关数据。

　　2）、前五大客户变化情况及其合理性

　　2.1）北京爱乐游信息技术有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注①：北京爱乐游信息技术有限公司在2015年下半年参股了北京爱乐游文化发展有限公司，并对外进行了公告。从2016年开始公司定位转为持股平台型公司，业务重心转移至下属单位北京爱乐游文化发展有限公司，上表前五客户不包含该参股公司客户情况。

　　注②：2013年移动单机游戏仍为公司主要收入来源，相应电信运营商为当年主要客户；随着2014年由腾讯独家代理发行的移动网络游戏《雷霆战机》正式上线运营，与及公司的研发资源亦向该产品倾斜，腾讯公司成为公司后续年度最主要的客户。

　　2.2）上海方寸信息科技有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因公司所研发游戏普遍采取委托第三方代理发行模式，各年主要收入来源客户变化主要受当年新上线游戏影响。2014年对比上年，上海方寸主要运营的《怪物联盟》游戏自然流水下滑，2015年主要是《魔天记》游戏新上线，《魔天记》国内国外代理客户应收排名靠前，2016年主要是《怪物联盟2》游戏上线，《怪物联盟2》国内客户应收排名靠前。

　　3）、收入确认合理性

　　3.1）收入确认原则

　　爱乐游和上海方寸均定位于游戏开发商，按运营模式分类为联合运营。公司根据游戏玩家实际付费金额并扣除通道费、手续费等其他费用后，按照与运营商合作协议约定所计算得出的分成金额确认为营业收入，结算依据为经双方核对数据确认无误后的对账单。

　　3.2）同行业收入确认原则对比

　　■

　　由上表可见，公司与上述同行业公司，联合运营模式下的收入原则是一致的，均是在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的结算单后方确认为收入。

　　收入具体流程如下：每月月初由业务部门从游戏后台（主要为服务器归我司管理游戏）导出玩家上月充值流水数据，或从游戏代理发行方查询到玩家上月充值流水数据，然后提供给财务部：财务部根据充值流水以及与具体渠道方或代理发行方签订合同约定的结算分成比例，在财务软件编制预估收入凭证并据以暂估收入；渠道方或代理发行方根据合同约定时间提供实际结算单给公司，公司对暂估收入与实际应确认收入的差异进行调整。

　　收入确认方式符合会计准则，与同行业收入确认方法一致，检查收入确认的游戏数据未见异常，故两公司收入确认是谨慎的、合理的、准确的。

　　4）、业绩真实性

　　公司根据《企业会计准则第14号——收入》有关收入确认原则的规定，及时、完整、准确的进行了收入确认。我们对爱乐游、方寸收入确认情况进行了检查，同时对上述两家公司的业绩进行了核查，主要审计程序如下：

　　4.1）收入确认情况检查

　　（1）复核公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）检查收入确认资料及账面记录，确认实际账务处理与公司收入政策是否一致；

　　（3）与同行业收入确认政策进行对比，判断公司收入确认是否谨慎、合理。

　　通过执行上述审计程序，我们认为，爱乐游、方寸的收入确认原则是谨慎、合理的。

　　4.2）经营业绩核查

　　（1）了解和测试上述公司与收入、成本、费用、人力资源等相关的内部控制，判断内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。

　　（2）对毛利率、费用率等进行分析性复核，对毛利率、费用率分月、分年度进行复核，比较月度之间、年度之间的波动是否异常；

　　（3）获取上述公司各会计年度与主要客户、供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等主要条款，并与会计记录进行核对；

　　（4）获取各会计年度上述公司与主要供应商的采购明细表、经双方盖章确认的结算单、相关会计凭证，对结算单数据和会计处理进行核对；

　　（5）检查各会计年度主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章的银行回单，对客户或供应商收付款的真实性、准确性进行检查；

　　（6）对货币资金进行核查，以核查是否存在异常货币资金往来或者体外资金循环，是否存在未披露的关联交易；

　　（7）对交易形成的往来款及其他往来款余额进行询证，是否存在不一致；

　　（8）对未取得结算单的暂估收入和成本，重新获取暂估数据源，进行重新计算，对暂估的方法和依据进行复核；

　　（9）进行期后测试，对应收款项进行期后测试，能否及时收回或是否存在向客户返还；对于期末暂估收入，检查期后获取的结算单，确定暂估金额与实际结算是否没有重大差异。

　　（10）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户、供应商的工商资料，查看客户、供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与上述公司存在关联关系；

　　（11）获取各会计年度上述公司与主要客户的销售明细表、经双方盖章确认的结算单、导出游戏项目后台数据，将后台数据与结算单数据进行核对，同时对结算单数据和会计处理进行核对；

　　（12）对游戏的研发和上线进度进行跟踪，核查成本的归集与结转是否合理，对游戏项目进行减值测试，核查减值准备计提的充分性；

　　（13）对各会计年度的期间费用进行复核，各会计年度费用的真实性、完整性：

　　5）、会计师意见

　　通过实施上述核查程序和获取的相关证据，我们认为，核查期间爱乐游、方寸的业绩是其经营成果的真实体现。

　　（2）请详细说明你公司对上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、减值测试方法与前期是否一致（如是，请说明关键参数的选取是否存在差异、差异的原因及合理性；如否，请说明不同会计期间采用不同减值测试方法的具体原因及合理性）。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　1）、商誉减值测试结果及过程

　　1.1）商誉减值测试结果

　　上述资产2018年末的可回收金额与包含商誉的资产组相关账面价值进行比较，将相关资产组的可收回金额低于其包含商誉在内的账面价值的部分，确认为当期商誉的减值损失，以下为具体的商誉减值测试情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1.2)商誉减值测试过程

　　①北京爱乐游信息技术有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据来源为北京爱乐游信息技术有限公司董事会批准的财务预算。

　　②上海方寸信息科技有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据来源为上海方寸信息科技有限公司董事会批准的财务预算。

　　③北京四月星空网络技术有限公司

　　本体价值评估：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据来源为北京四月星空网络技术有限公司董事会批准的财务预算。

　　与奥飞娱乐协同业务价值评估：

　　单位：人民币万元

　　■

　　④广州卓游信息科技有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据来源为广州卓游信息科技有限公司董事会批准的财务预算。

　　公司持有广州卓游51%的股份，故对广州卓游51%股份的可收回金额5,553.63万元。

　　2）、商誉减值测试过程中的关键参数

　　公司采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测，公司结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，对并购项目资产组预测期（通常为5年）的经营现金流量作出预计，各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

　　■

　　北京爱乐游信息技术有限公司和广州卓游信息科技有限公司2019年度收入相比2018年度大幅度增长，主要是2019年版号恢复发放后，预测收入恢复正常。同时，收益法的测试模型要求公司采用恰当的资本成本作为折现率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：

　　① 公司选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率；

　　② 以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整β值的平均值，经资本结构修正后作为被评估单位β值的取值：首先根据公布的同行业上市公司β计算出行业无财务杠杆的β，然后根据类似上市公司经营中有息负债情况，合理确定企业的目标资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的β；

　　③ 考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取发行期限为50年的国债到期利率加权平均值为无风险收益率4.1067%；

　　④ 根据我国证券市场和成熟市场的相关历史数据，计算得到评估基准日时市场风险溢价；

　　⑤ 在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数；

　　⑥ 按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计（公司选取一年期贷款利率4.35%）。

　　具体参数明细如下：

　　■

　　上述公司均属于互联网信息服务业，选取的行业β系数一致，考虑到各公司的经营不稳定，资本结构变化较大，因此均采用了较为稳定的行业资本结构，故上述各公司β系数一致。

　　3）、商誉减值测试方法

　　3.1）2018年度商誉减值测试方法

　　①利用评估专家的工作对北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）、上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”）、广州卓游信息科技有限公司（以下简称“广州卓游”）、北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）与商誉相关的资产组可回收价值进行评估。根据评估结果，对包含商誉的相关资产组进行减值测试，对已发现的与商誉相关的资产组存在明显减值迹象的，计提了减值准备。

　　公司委托了北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称为“经纬仁达”，原“北京经纬东元资产评估有限公司”）对公司企业合并所形成的商誉进行减值测试，分别对爱乐游、上海方寸、广州卓游、四月星空与商誉相关的资产组可回收价值进行了评估，经纬仁达依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对爱乐游、上海方寸、广州卓游、四月星空与商誉相关的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。

　　②广州位面信息科技有限公司（以下简称“广州位面”）、上海星落信息技术有限公司（以下简称“上海星落”），深圳战艺网络科技有限公司（以下简称“深圳战艺”），均属于游戏行业，公司体量较小，由于2018年游戏版号暂停的影响，导致上述三个公司的团队于2018年底解散，持续经营能力受限，故全额计提减值。

　　3.2）2017年度商誉减值测试方法

　　①利用评估专家的工作对爱乐游、上海方寸、四月星空的资产组可回收价值进行评估，根据评估结果，对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

　　公司委托了北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称为“经纬东元”）对公司企业合并所形成的商誉进行减值测试，分别对爱乐游、上海方寸、四月星空的资产组可回收价值进行了评估，经纬东元依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对上海方寸、四月星空的资产组可回收价值进行评估，采用资产基础法对爱乐游的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。

　　②公司采用收益法对广州卓游、广州位面、上海星落的资产组可回收价值进行预测，根据预测结果，对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

　　3.3)商誉减值测试方法比较

　　除爱乐游之外，其他6家各期均采用收益法对与商誉相关的资产组可回收价值进行预测，再进一步进行减值测试；爱乐游2017年度采用资产基础法对资产组可回收价值进行评估，与其他期间有所不同。

　　收益法是将被评估资产的未来预期收益依据一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。资产基础法，也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　爱乐游在2017年度已经定位为持股平台型公司，业务重心转移至其持有49%股权的北京爱乐游文化发展有限公司（以下简称“爱乐游文化”），公司并无实际经营收入，又鉴于公司正常经营，管理相对规范，企业的各项资产、负债资料齐备并经审计，满足采用资产基础法评估的要求，因此经纬东元采用资产基础法对爱乐游资产组的可回收价值进行评估。2018年，考虑到爱乐游及其子公司、以及其按持股比例计算的享有参股公司爱乐游文化的权益，合并构成与商誉相关的资产组，各部分之间业务分配的变化并不会导致商誉相关资产组整体的变化，因此2018年评估将爱乐游信息母子公司及爱乐游文化作为一个合并整体，在合并口径下评估。爱乐游2017年虽然使用资产基础法，但是主要资产是长期股权投资，是按照收益法根据持股比例测算的，故评估方法的转变并不会影响2017年评估结果和2018年评估结果的可比性。

　　4）、会计师意见

　　针对商誉减值测试，我们执行了以下核查程序：

　　①我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的企业价值测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性。

　　②对未来现金流预测相关的关键指标，如对收入预测数据、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、折现率的合理性。

　　③将管理层上期计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本期实际情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。

　　④利用估值专家的工作并获取相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价估值专家的独立性，评价其工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用的重要假设和方法等。

　　经过检查和复核，我们认为，公司及评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源符合行业及企业实际，与我们了解到的评估对像及其环境相符。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的，符合《企业会计准则》的相关规定要求。

　　（3）2019年1月31日和2月21日，你公司披露《关于计提2018年度资产减值准备的公告》《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，称上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”） 2018年末原核心管理人员张铮及研发团队解散。近期，有新闻媒体报道《游戏子公司亏损奥飞娱乐称团队解散 原团队实际已另起炉灶》，请详细说明你公司在收购上述资产时，确保核心团队稳定性的相关约定及具体措施、核实并说明媒体报道内容与公告披露的内容是否存在不一致的情形。

　　回复：

　　公司前期在收购上海方寸为确保核心团队稳定的相关约定及具体措施：

　　2013年9月我司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定原方寸管理层股东在资产交割日后至少在方寸任职六十个月，并与上海方寸签订相应的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，如违反约定需作出赔偿。实际执行上团队核心管理人员张铮于2018年12月离职，任职期限超六十个月，符合当时协议约定。

　　关于媒体报道内容与披露内容情况的说明：

　　经核实，上海方寸实际经营情况与原公告一致，不存在媒体报道内容所述不一致情形。方寸公司在2018年12月解散了原研发团队，目前公司在编员工仅保留3名职能部门人员。如前期公告所述方寸研发团队解散前老项目仍在运营但已渐入生命周期的末期，提及的新研发项目为与外部公司所签订的两款产品定制开发合作，公司从2018年4月已开始立项开发，每月公司需承担高额的人员研发投入支出但又无法确定游戏何时能上线及产生收入的背景下，基于当年末与研发团队协商一致团队成员主动离职免于公司支付大额解除劳动合同赔偿金的前提，这两款产品的受托开发工作委托该项目的主要研发人员组建的新公司负责，方寸会支付新公司项目预算额度内的开发费支出，项目上线产生收益则采取分成结算模式，如项目延期上线则对方公司独自承担预算额度外相关开发费用支出，通过该方式一定程度保证了方寸已签订合同的两款产品定制开发工作能在可控的资金投入范围内完成。目前第一款产品已完成开发但未能确定正式上线时间，第二款产品预计在本年8月正式上线，上线时间均比原预期延后。另方寸办公场地所签订租赁合同直至2019年5月末到期（6月已退租），如提前退租会给公司造成一定损失，故当期要求负责该项目公司的研发人员与方寸在同一地点办公并承担相关场地费用，如此安排为公司节约了费用亦方便监督项目开发进度。

　　二、《关于计提2018年度资产减值准备的公告》和年报显示，你公司将上海悠游堂投资发展股份有限公司等5家公司作为可供出售金融资产核算，期末账面净值1.4亿元，计提减值准备1.35亿元；将451 Media Group LLC等3家公司作为长期股权投资核算，期末账面净值9,687.72万元，计提减值准备8,820.65元。

　　（1）请详细说明你公司投资上述资产的具体时间、交易价格、定价依据、交易价格与账面值是否存在重大差异（如是，请详细说明差异的原因及合理性）、交易对手方是否为关联方、履行的内部审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　1）、参股公司减值情况明细

　　公司2018年持有的股权投资中，存在减值的资产情况如下表所示，包括作为可供出售金融资产持有的五家被投资方，以及作为长期股权投资持有的三家被投资方：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）、交易价格与账面价值存在重大差异说明：

　　上海悠游堂投资发展股份有限公司（以下简称“上海悠然堂”）是国内率先完成全国性布局的儿童游乐连锁品牌，一直专注于购物中心内的儿童游乐场及主题乐园项目。通过投资上海悠然堂，将会对公司所拥有的各种IP形象以主题乐园等方式落地起到非常积极的推动作用，进一步提升公司IP与消费者的连接，全面提升粉丝的线下娱乐体验。上海悠然堂属于轻资产类型的企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　上海翻翻豆网络科技有限公司（以下简称“上海翻翻豆”）是一家AR、人机互动内容提供商，专注于研发互动玩具、AR游戏等。公司基于尝试推动“IP+玩具+游戏”的新发展模式，对其进行战略投资。上海翻翻豆属于游戏研发类型的轻资产企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　上海哈邻网络科技有限公司（以下简称“上海哈邻”）属于游戏研发类型的轻资产企业，随着移动互联网的爆发性增长，公司向移动端游戏行业进行布局，而上海哈邻公司从事的手机游戏研发业务及游戏团队能够较好的契合公司的战略发展需要，在公司的动漫类IP进行游戏衍生品开发方面有着良好的互补性和协同效应。上海哈邻公司属于游戏研发类型的轻资产企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　角川游戏株式会社（以下简称“角川游戏”）作为日本知名出版社角川集团的游戏战略的重要一环，负责角川集团内各公司的家庭用游戏的发行，以及家庭用游戏、PC游戏、手游的原创企画和制作，主要有“恶魔凝视”、“舰娘”等知名游戏作品。鉴于角川游戏的研发团队有着较丰富的研发运营经验和成功作品以及其背靠的角川集团的可游戏化IP资源，公司基于游戏板块的战略布局对其进行投资。角川游戏公司属于游戏研发类的企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司（以下简称“北京汤圆”）主要定位于校园移动创作以及阅读社交平台，其发起的全国校园文学联盟覆盖了国内七大区三十省市的校园文学社团，公司骨干成员拥有丰富的产品研发、运营推广等行业经验。该项目能不断创造新的内容作品，并聚焦于高校学生群体，能够在内容端以及用户端与公司产生协同效应，符合公司的泛娱乐战略发展方向，属于战略投资项目。北京汤圆公司是轻资产类型的平台研发运营企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　451 Media Group LLC（以下简称“451集团”）与多名美国知名作家、好莱坞电影编剧签订了小说授权协议，其创始人和团队具有较强的创作、IP 运营的能力和经验，通过股权投资将与451集团形成产业资源互补，帮助公司进一步推进以IP为核心的泛娱乐发展战略实施。451集团是轻资产类型的影视制作公司，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　广东衣酷文化发展股份有限公司（以下简称“衣酷文化”）主要开发、销售自有品牌“藤之木”婴童服饰和婴童床上用品公司，有助于公司拓展婴童新业务，做大澳贝婴童事业的规模，为公司在婴童行业特别是婴童服装行业的发展奠定较好的基础。衣酷文化属于产品研发销售型的轻资产企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　广州雷神信息科技有限公司（以下简称“广州雷神”）以手游开发为主，并将根据行业情况考虑发展H5、VR以及主机等类型的游戏开发。公司于16年成立，前期处于游戏产品研发期，产品研发投入较高且直接费用化导致游戏未上线前公司处于亏损状态。该项目公司的核心人员均具有7-10年的游戏行业开发经验，并且大部分来自网易、蜗牛、4399等知名游戏开发公司，创始人团队曾主导制作了“大富豪”、“黑暗战神”、“奇迹破坏神”等成功作品，能够在一定程度上补充奥飞游戏业务的研发能力，属于战略投资型项目。广州雷神属于游戏研发类的企业，采用收益法的评估结果作为交易作价参考，由于收益法侧重企业未来的收益，而账面价值是历史成本，故存在较大差异。

　　（2）请结合上述资产被收购后的经营状况，详细说明你公司判定上述资产出现减值迹象的时点及依据、拟在本期计提减值准备而以前年度未计提减值准备的合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　1）、上述资产被收购后的经营状况、出现减值迹象时点及计提合理性

　　1.1）上海悠游堂投资发展股份有限公司

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：2018年度主业丧失，业务团队大量离职、债务问题严重、诉讼缠身，无法清偿债务，很可能无法持续经营。

　　④2017年上海悠游堂汇报了2017年经营情况及2018年经营预算，预测2018年净利润3000万且准备IPO，但在2018年开始悠游堂对外扩张速度过快、内部管控不到位，造成了大量门店亏损。上海悠游堂经营层面出现很大失败、区域团队被竞争对手全部挖走、债务情况严重，2018年度有三四十个诉讼案，该公司已被列为被执行人和失信人。由于自营店基本亏损、拖欠租金，故将全部自营店卖给股东之一蜜芽网。

　　鉴于2018年度上海悠游堂存在明显减值风险，未来很可能无法收回投资，故对其全额计提减值。

　　1.2）上海翻翻豆网络科技有限公司

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：产品未能通过客户验收，资金已无法支撑运营，人员已经解散，预计无法持续经营。

　　④上海翻翻豆成立于2015年5月，创业初期即吸引了行业内多名资深人员加盟，团队具备丰富的互联网产品研发、运营经验以及人机交互产品的深厚技术储备。上海翻翻豆2017年处于产品研发阶段后期，产品有待于市场化，该阶段成本主要为研发人员的薪酬。公司现有的TTL智能玩具在未来市场具有技术优势，随着主营产品的上市，2018年公司盈利能力将大幅提高。儿童玩具市场日新月异，在科技元素关注度较高的情况下，公司突出的研发能力具有较高的价值，随着项目验收交付，盈利水平快速提升可期。因此2017年未计提减值准备。

　　公司研发产品“铠甲勇士AR” 于2018年7、8月开始做线上测试，由于产品未能通过客户验收，资金已无法支撑运营，团队基本解散。因此2018年对上海翻翻豆公司全额计提减值。

　　1.3）上海哈邻网络科技有限公司

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：2018年末公司已接近停顿，核心任职人员几乎已全部离职，预计无法持续经营。

　　④上海哈邻业务模式较为单一，主要的业务为研发制作十万个冷笑话手游。2017年8月18日公司推出了“十万个冷笑话2”大电影，该电影当年累计票房13363万元，上海哈邻受公司委托于同一期间配合电影推出同名手游。上海哈邻2017年累计确认收入128万元，该游戏在越南、港澳台等海外区域的游戏代理也在洽谈合作中，借助该IP的影响力，预计2018年经营情况会有比较大的好转，因此2017年未计提减值准备。

　　“十冷2”游戏上线后流水始终未达预期，且2018年4月-11月国家广电总局停止发放游戏版号，没有其他产品能够给公司带来收入，公司缺乏运营资金，中途公司亦尝试寻求外部融资未果。基于截至2018年末公司经营已经接近停顿，且无太大改观的可能性，公司于2019年1月与上海哈邻总经理张建兵签订了《关于解除竞业禁止限制的确认函》，同意解除张建兵竞业禁止，公司面临破产清算。

　　鉴于2018年度上海哈邻已经面临破产清算，未来很可能无法收回投资，故对其全额计提减值。

　　1.4）角川游戏株式会社

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：详见《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号2019-011）中“可供出售金融资产减值准备的依据和原因”下“角川游戏株式会社”的说明。

　　④角川游戏2017年盈利状态良好，资产负债率很低，处于盈利状态。角川游戏当年发布的游戏“GODWARS (PS4/PS Vita版/6月发售)”在日本市场销售良好，全球销量突破10万套，预计不存在减值风险，因此2017年未计提减值准备。

　　2018年计提原因详见《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号2019-011）中“可供出售金融资产减值准备的依据和原因”下“角川游戏株式会社”的说明，公司根据所占角川游戏净资产的份额低于投资成本的部分计提减值。

　　1.5）北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：北京汤圆货币资金紧缺，持续无新的融资，经营团队发生重大变动，员工数量大幅减少。

　　④北京汤圆是一款写作APP，拥有强大的创作功能，此前是中文在线旗下产品，后分拆独立运营为北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司旗下产品。公司2016年投资，2017年因为和大股东的经营理念、要求等产生分歧，公司CEO周伟提出离职并要求大股东回购其股份，随后大股东全面接管北京汤圆公司的运营，并提出重组方案，鉴于此我们认为公司未来发展前景良好，故未计提减值。

　　2018年该重组方案未能实现，目前北京汤圆仅维持平台基本运营，其网络平台由集团旗下其他公司代运营，缺乏资金，财务状况恶化，且公司对其没有经营管理权。因此2018年对北京汤圆公司全额计提减值。

　　1.6）451 Media Group LLC

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：451公司资金严重短缺，2018年团队几乎已全部解散。

　　④公司主要获利途径是IP商业化，IP开发时间较长，2017年公司聘请第三方评估公司InnovusAdvisors,LLC,评估451集团估值5702.70万美元，另 2018年初已与其他方签订了1000万美元的融资合同。根据业务进展、融资进度及评估报告来看，2017年末451集团不存在减值。

　　2018年451公司的IP商业化未能如愿产生预期收入，IP开发时间较长，未能和公司形成良好的战略协同效应。公司2017年评估报告中的项目TRANSFORMERS AR GAME PARTNERSHIP（变形金刚AR游戏合作伙伴）、DRONE SWARM（无人机）、ALIEN RACE（外星种族）、RED DOG等，因资金短缺在2018年均未能得到如期开展，也未找到新的融资对象。目前，公司资金严重短缺，融资困难无法找到新的投资人，2018年团队几乎已全部解散，年末现金已不足30万美元。因此预计451公司很可能存在无法收回投资的风险，故全额计提减值。

　　1.7）广东衣酷文化发展股份有限公司

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②出现减值迹象时点：2018年

　　③确认依据：2018年12月11日退出新三板挂牌，经营状况较差无法获取外部融资，资金相对紧缺。

　　④衣酷文化主营业务是婴童服饰的设计、研发和销售，前三年营业收入复合增长率为30.32%，2018未经审计营业收入较上年同期下跌32.49%，未经审计累计亏损550万元。由于资金短缺，导致2018年春夏新品的生产供应链出现问题，未能及时入仓，使得衣酷文化销售经营受到较大影响，业绩下滑严重。

　　2018年存货净额占总资产的比例近70%，且处于资金紧缺的状态，由于经营情况较差而无法获取外部融资，面临的经营困局。鉴于衣酷文化净资产仍存在较大回收价值，故按净资产所占份额确认长期股权投资的可回收金额并计提减值准备。

　　1.8）广州雷神信息科技有限公司

　　①经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②确认时点：2018年

　　③确认依据：游戏测试数据表现不理想，面临短期内无法获得游戏版号，资金已无法支撑日常运营，存在很可能无法持续经营的风险。

　　④广州雷神于2016年成立，公司于2017年底对广州雷神投资。公司投入资金主要用于《镇魂街》手机游戏项目研发，该项目由公司子公司广州卓游委托开发。基于与《镇魂街》网剧等项目的协同效应，预期该项目上线后将产生较高的收益，故2017年未计提减值。

　　2018年中，《镇魂街》手机游戏经过多轮用户测试及调试仍未达到广州卓游所要求的上线标准，2018年10月广州卓游决定终止合作。截至2018年12月末广州雷神账面资金仅余约3万元，已无资金维持日常运营及再开发下一个项目。另外所开发的其他游戏项目亦处于测试阶段，前期测试数据表现不理想且面临短期内无法获得游戏版号问题，公司账面资金已无法支撑到游戏上线。

　　因此预计广州雷神很可能存在无法收回投资的风险，故全额计提减值。

　　2）、会计师意见

　　针对奥飞娱乐本年度的投资减值情况，我们履行以下核查程序：

　　①了解对被投资单位所处的行业环境及经营变动，我们从对被投资单位所处的行业分析了解到，2018年4月-11月国家广电总局停止发放游戏版号，游戏行业整体大环境造成非常大的不利影响，尤其是对体量和规模较小的中小型游戏公司。

　　②查询被投资单位工商信息，了解被投资单位股权结构、股权变动、知识产权及是否存在经营异常等。

　　③对被投资公司自身情况进行分析，包括获取被投资单位财务报表，分析被投资单位的经营状况、主要业务模式和持续经营能力。

　　④对重要的被投资公司进行实地走访，访谈被投资单位负责人，了解公司实际经营状况和未来发展预测。

　　⑤对奥飞娱乐管理层进行访谈。

　　经过上述审计程序，我们认为公司对长期股权投资及可供出售金融资产减值准备的会计处理符合会计准则的规定，减值准备确认依据是充分的、确认时点和金额是合理的。

　　（3）请详细说明你公司进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　1）2018年计提减值准备的具体计算过程及准确性

　　1.1）上海悠游堂投资发展股份有限公司

　　上海悠然堂2018年对外扩张速度过快，内部管控不到位，造成大量门店亏损。2018年年末资不抵债，2018年度有三四十个诉讼案，该公司已被列为被执行人和失信人，经营团队人员均已离开，已经无法再持续经营。

　　1.2）上海翻翻豆网络科技有限公司

　　公司2018年主要项目《铠甲勇士AR》的研发进度和产品没能通过客户验收，公司资金已无法支撑运营，人员已经全部离开。

　　1.3）上海哈邻网络科技有限公司

　　上海哈邻2017年下半年上线的《十万个冷笑话2》手游，流水未达到预期，2018年公司缺乏运营资金，中途公司亦尝试寻求外部融资未果，年末公司经营已经接近停顿。于2019年1月与总经理张建兵（并为公司股东）签订了《关于解除竞业禁止限制的确认函》，同意解除张建兵竞业禁止。

　　1.4）角川游戏株式会社

　　详见《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号2019-011）中“可供出售金融资产减值准备的依据和原因”下“角川游戏株式会社”的说明。

　　1.5）北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司

　　2017年12月份，因为和大股东的经营理念、要求等产生分歧，公司CEO周伟提出离职并要求大股东回购其股份，随后大股东全面接管北京汤圆公司的运营，并提出重组方案，但在2018年并未实现。公司资金短缺，年末现金已不足30万美元，财务状况恶化，且公司对其没有经营管理权。

　　1.6）451 Media Group LLC

　　451集团2017年评估项目TRANSFORMERS AR GAME PARTNERSHIP（变形金刚AR游戏合作伙伴）、DRONE SWARM（无人机）、ALIEN RACE（外星种族）、RED DOG等，因资金短缺在2018年未均能得到如期开展，也未找到新的融资对象。2018年团队几乎已全部解散，年底公司现金已不足30万美元，每月亏损10万美元，融资困难无法找到新的投资人。

　　1.7）广东衣酷文化发展股份有限公司

　　2018年年末存货净额占总资产的比例接近70%，且处于资金紧缺的状态，由于经营情况较差而无法获取外部融资，难以解决当前面临的经营困局。2018年12月11日退出新三板。

　　1.8）广州雷神信息科技有限公司

　　广州雷神主要投入开发的游戏项目《镇魂街》，2018年经过多轮用户测试仍未达到上线标准，合作对方广州卓游信息科技有限公司于2018年10月终止合作。截至2018年12月广州雷神账面资金仅余约3万元，公司已无资金再开发下一个项目。目前所开发游戏项目亦处于测试阶段，前期测试数据表现不理想且面临短期内无法获得游戏版号问题，公司账面资金已无法支撑到游戏上线。

　　2）、关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性。

　　公司长期股权投资及可供出售金融资产减值测试中关键参数包括收入、净利润、货币资金等财务数据，人员、产品、诉讼等业务数据，关键参数的选取与前期不存在差异。

　　3）、会计师意见

　　经过核查，我们认为公司对长期股权投资及可供出售金融资产进行减值测试关键参数的选取及减值准备的计提，是充分、合理，确认时点及金额无异常。

　　三、请结合你公司对问题1和问题2中投资的资产整合管控、业务管理的主要措施和实际效果、投资标的的实际经营及减值情况，详细说明各公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖、你公司对外投资的内部控制是否审慎、安全、有效。如否，请说明后续你公司拟采取的改善措施。

　　回复：

　　公司对参控股公司的管控根据管控干预程度不同分三种，分别为财务管控、战略管控和操作管控。财务管控是针对参股公司，干预程度较低，非经常性，主要是财务指标的管理和考核；战略管控主要对控股子公司，干预程度一般，季度性干预，注重战略和财务指标的基本指导原则，通过战略规划、年度预算与计划体系对各业务单位/子公司进行战略引导；操作管控主要是对全资子公司，经常性干预，注重在职能上对各业务单元的管理，对各业务线/子公司的日常经营运营进行直接管理。问题1和问题2中投资的资产和管控模式如下表：

　　■

　　上述资产的经营情况、减值情况详见《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号2019-011）、《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（公告编号2019-027）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-021）。

　　公司对外投资的内部控制审慎、安全、有效。公司制定了《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《战略投资财务管理制度》、《内部审计制度》以及各层级“责权手册”，同时根据管控类型不同，对子公司从人员派遣、责权制定、内控制度规范、会议机制、立项机制、内外审审计、信息系统一体化等重点措施达到对子公司人员管理、财务管理、业务管理的整合管控目的。截至目前，标的子公司内部控制有效，不存在对个别人员存在重大依赖的情况。

　　四、报告期末，你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款1.61亿元，坏账准备计提比例100%。而上年同期单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款9,430.14元，坏账准备计提比例37.83%。

　　（1）请逐笔说明本期认定为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生的时间，若发生在2018年以前，请详细说明以前年度坏账准备计提的情况、不同期间坏账准备计提比例不同的原因及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　1）、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2）、详细说明以前年度坏账准备计提的情况、不同期间坏账准备计提比例不同的原因及合理性

　　2.1）Monarchy Enterprises S.a.r.l

　　该客户应收款项系公司对投资的电影《刺客信条》确认的票房分成收入，

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《电影企业会计核算办法》及参考同行业影视收入确认政策，公司于2015年编制了《电影业务会计核算制度指引-收入》，该指引明确了电影票房分成收入确认原则：在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后,院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每会计期间的票房结算单），电影投资方对院线提供的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入；如发行方超过4个月尚未提供盖章版结算单，则按照实际票房和合同中约定的院线分成比例预估票房分账收入。

　　《刺客信条》于2016年12月21日开始自北美上映，2017年2月24日中国区域上映，2017年末全球票房数据已经在行业有影响力的IMDb的boxofficemojo网站可见。但因对方未提供结算单，2017年底，公司依据《电影业务会计核算制度指引-收入》的规定，根据已知的院线票房收入数据及历史经验预测的家庭影院收入数据、宣发费用数据等进行了收入预测，该预测是通过对比历史数据和其他同时期电影的可比数据之后，经过谨慎、合理分析之后做出的，且对方公司在电影届享有较高的知名度，经营状况未出现异常，故公司认为该经济利益很有可能流入，款项很有可能收回，对其按账龄组合的方法计提坏账准备。

　　2018年11，月公司收到对方交付的分成结算单，结算单显示公司应得的分成收入为零。公司对其远超行业费率的宣发费提出异议，拟聘请第三方审计机构对该项目实施审计，但基于已经收到的结算单，公司认为该应收账款的回收可能存在较大的不确定性，按照谨慎性原则在2018年末对该款项，按照单项金额重大并单项计提的方法全额计提了坏账准备。

　　2.2)乐视网信息技术(北京)股份有限公司、西藏乐视网信息技术有限公司

　　2017年，针对乐视网的债务危机，公司管理层对其进行了充分深入的分析和讨论，考虑到2017年1月其获得了融创中国约150亿元的融资，同年11月，融创中国又向其提供了12.9亿元的借款及30亿元借款的连带责任担保，2018年初公司已经向法院诉讼请求乐视网信息技术(北京)股份有限公司履行付款之合同义务。基于上述情况，公司管理层依据乐视网资产及负债持平、乐视网品牌影响力及偿还能力、公司与乐视网良好的沟通情况，谨慎考虑未来可收回金额，决定计提30%的坏账准备。

　　2018年末，乐视网再次出现巨额亏损及资金困难，截至年末净资产-34.86亿元，企业陷入困境，预计款项很可能无法收回，公司根据谨慎性原则全额计提坏账。

　　2.3)TOYS R US

　　2017年对该客户的应收账款坏账准备计提方法，既包含按账龄组合计提，又包含单项计提。其中，

　　①按账龄组合计提（2%、10%）

　　系母公司对该客户（TRU中国）应收账款余额16,575,404.59元，该货款一直在陆续收回中，2017年回款1100多万元，期后截至2018年3月20日回款170多万元，管理层认为该款项很可能收回，故按照应收账款账龄1年以内、1至2年的坏账计提比例分别计提坏账准备。

　　②单项计提（30%、90%）

　　系公司之子公司北美玩具的应收款项，系根据北美玩具与财务公司拟签署的购买协议计提了应收账款坏账准备。在TRU申请破产保护日（2017年9月18日）之前20日内的应收款项按照70%的折扣比例进行购买，在TRU申请破产保护日之前20日之外的应收款项，按照10%的折扣比例进行购买，据此，北美玩具对TRU的应收余额，按协议约定的折扣比例外不能收回的部分全额计提坏账，具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年，该客户已申请破产清算，款项很可能无法收回，公司根据谨慎性原则全额计提坏账。

　　2.4）上海悠游堂投资发展股份有限公司

　　2017年对该公司未发生异常经营情况，且在2017年底还在进行融资及上市事宜，不存在表明款项无法收回的迹象，故公司按照账龄组合的方法对该客户计提坏账。

　　2018年中后，该客户门店逐步关闭，已出现资不抵债情形，同时在工商信息网上查询到：2018年年末资不抵债，2018年度有三四十个诉讼案，该公司已被列为被执行人和失信人，经营团队人员均已离开，已经无法再持续经营，款项很可能无法收回，故公司根据谨慎性原则全额计提坏账。

　　2.5）TARGET

　　该客户应收款项两期的坏账准备计提政策一致，其款项系公司之子公司Baby Trend, Inc.（以下简称“BT”）账龄超过2年以上的应收账款，系有纠纷的款项，按照其主要客户如WAL-MART、TARGET对供应商追款的规定，超过两年的应收账款争议不再复核审议，故BT管理层认为超过2年的应收账款可回收性很小。因此，BT管理层将超过2年的应收账款按照个别认定法，100%计提坏账准备。

　　2.6）SEARS

　　该应收款项系本期新增应收账款，该客户于本期末已申请破产清算，款项很可能无法收回，故全额计提坏账。

　　上述单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款公司申请破产清算或经营异常发生时间均在2018年，且大部分业务形成时间是在2016年度或2017年度，2018年公司出于谨慎性考虑，将上述单项金额重大的应收账款单项计提坏账，并不存在前期减值计提不充分的情况。

　　3）、会计师意见

　　公司在报告期末根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关应收款项减值的规定对应收账款进行减值测试，并作了相应的坏账准备计提会计处理。我们财务报表审计过程中，已经充分关注公司的应收账款情况。针对应收账款坏账准备我们执行了相关的审计程序，包括但不限于：

　　①了解、评估和测试与收入确认、坏账计提相关的内部控制制度；

　　②复核公司对应收账款坏账准备的计提方法和计提依据，并与管理层沟通重大异常回款客户坏账准备计提；

　　③通过公开信息，如媒体报道、天眼查、百度等，查询大额或重要的客户是否存在重大不利信息，评估公司应收该单位款项是否存在需要单项计提及如何单项计提；

　　④对于公司重要的应收账款客户进行现场访谈、询问客户经营情况以及付款计划、是否存在关联方关系等。

　　我们没有发现公司上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　经核查，我们认为，公司坏账准备的计提，符合公司业务实际，是依据销售及收款内部控制制度，在充分判断客户应收账款可回收性的情况下计提的，不存在前期减值计提不充分的情况。在此基础上，我们认为公司对上述应收账款坏账准备计提的会计处理是合理、谨慎的。

　　（2）2017年以来，乐视网不断出现资金链紧张等负面消息，你公司对西藏乐视网信息技术有限公司和乐视网信息技术(北京)股份有限公司的应收账款分别为3,200万元和440万元，请详细说明在此背景下，上述应收账款对应的收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　1）、乐视网有关应收账款明细情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2）、收入确认合理性

　　公司之子公司奥飞数娱及奥飞文化，分别于2016年8月、9月先后与西藏乐视网信息技术有限公司（以下简称“西藏乐视”）、乐视网信息技术(北京)股份有限公司（以下简称“北京乐视”）签订授权合同，由公司向乐视授权多部影视作品的信息网络传播权。

　　与西藏乐视于2016年 8月15日签订的 《信息网络传播权独占专有许可使用协议》。已向西藏乐视提供了合同作品的高清介质（1~40集全集）和物料，乐视视频网站亦于2017年1月26日正式上线合同约定作品桃花缘（在域名为le.com的乐视视频网站上线播出，于2017年3月7日完结），同时向西藏乐视提供相应发票，版权文件及相关物料，公司已完全履行相关合同义务。

　　与北京乐视于2016年9月签订《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，公司已按合同约定提供授权播映影视片的全部版权文件、节目介质、授权书、发票等，并经北京乐视全部确认无误。相关影视片均已在乐视网平台完成上线播出，公司已经完全履行相关合同义务。

　　虽然2016年8月份开始乐视网被爆出资金短缺问题，但是2017年1-2月间乐视引入了战略投资者天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（融创中国），共获得约150亿元融资同年11月，融创中国又向乐视网提供12.9亿元借款和金额不超过人民币 30亿元的连带责任保证担保。鉴于上述在公司进行收入确认期间，乐视网已经取得融创中国的大量融资，公司评估其仍有偿付能力，故认为该交易相关的经济利益很可能流入企业。

　　综上，该系列授权业务已经满足收入确认条件，公司根据授权资料交付确认进度，对2016年9月至2017年5月间交付的授权资料，确认了对乐视网的授权收入。

　　3）、会计师意见

　　对于乐视网的收入确认及应收账款坏账准备计提事项，我们执行了相关审计程序，包括但不限于：

　　①获取并核查2017年度收入确认相关的支持性文件，包括合同、资料移交确认书、影片上线通知书、乐视网站影片上线信息、销售发票等；

　　②了解乐视事件进展，核实预计现金收回的合理性；

　　③访谈公司管理层，了解公司与乐视沟通的最新进展以及管理层对该项交易可回收性的判断。

　　通过以上核查程序，我们认为公司上述应收账款对应的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，是谨慎、合理的。

　　五、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》和年报显示，报告期内，你公司计提存货跌价准备1.23亿元，主要是对零速争霸系列产品和原材料计提了跌价准备。零速争霸系列产品2016年上市，2017年销售情况已经不及预期，推出的驾驭未来计划试点结果是预期有稳定的销售，但是客户反馈产品的价格没有吸引力，随后你公司又推出打折套餐，并只针对部分折后低于成本价的产品计提了跌价准备227万元。请详细说明你公司在2017年零速争霸系列产品销售不及预期且产品价格没有吸引力的情况下，仅计提跌价准备227万元的合理性、2017年和本期零速争霸系列产品可变现净值中关键参数的选取及合理性、具体计算过程。请会计师进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　1）、产品-零速争霸系列跌价测试计算过程

　　单位：人民币元

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　　2）、跌价准备计算合理性公司在跌价测试表中，计算可变现净值所使用单价根据最近三个月的销售价格与市场实际销售价格计算出的折扣后价格孰低来确认，后者系在近期销售单价或出厂价基础上，结合市场销售和需求情况确定折扣比例后的单价。潮流玩具有其自然寿命，同时受播片推广的影响显著，故折扣率的确定，是在参考玩具产品的市场情况、上市年限、有无播片推广方案等综合因素之后确定的，故该单价能够说明产品的预计市场销售价格，以此计算出的跌价价格是比较合理的。

　　零速争霸系列产品系2016年8月正式上市，2017年属于项目上市的第二自然年，该产品作为3年期计划产品，在2017年还属于正常推广期，产品具有市场需求和市场价值。

　　虽然零速争霸的销售不及预期，但当时判断四驱车的销售是得到市场认可的，四驱车本身的玩法需要铺设大量的轨道才能增加小孩子的刺激与吸引力，进而形成销售。公司之前进入的流通渠道比如小店、超市等很多不具备摆放大型轨道的场地，因此销量不及预期，公司判断适合四驱车的渠道应该是在青少年活动集中的地方，比如学校、少年宫、科技馆之类的场所，于是公司业务部提出“驾驭未来”计划，联合经销商与当地的学校、少年宫、科技馆联系沟通，在他们的场地推广公司的零速产品，由此带来更多的销量，通过优化套餐组合，使得客户采购产品的搭配更为合理。

　　“驾驭未来计划”选取了部分省市的试点进行推广，其销售结果高于预期，销售开始有起色，与此同时零速2的动画片制作也进入了筹备与前期制作的阶段，即播片和推广活动同时进行且取得了较好的效果，根据公司一贯的折扣政策，此时折扣不应低于出厂价的8折，但是考虑到客户反馈销售价格不具有吸引力 ，希望公司给予一定的折扣让利，公司综合考虑各方面因素，做出了折扣套餐，售价基本为出厂价的6折。

　　故2017年跌价测试以出厂价 6折后的价格，作为跌价准备测试的预计销售价格，根据与玩具产品销售相关的当期销售费用、销售税金、全年销售收入计算得出税费率为21.03%，进而计算得出各项存货的可变现净值，根据存货成本与可变现净值孰低的原则，最终计算得出存货跌价准备金额。依据上述过程计算得出的存货跌价准备是谨慎和合理的。

　　3）、会计师意见

　　我们对公司的减值测试过程进行了复核：

　　①核实了“零速争霸”系列产品2016年、2017年的销售情况及2017年底的销售价格；

　　②检查了“天猫”等网络销售终端的产品销售情况；

　　③复核了公司对该产品的项目计划及已经实施和准备实施的推广活动方案及其效果；

　　④复核了计算过程中关键参数的选取；

　　⑤对跌价测试过程进行了重新计算。

　　通过上述核查，我们认为，公司存货跌价测试过程及结果符合《企业会计准则-存货》中存货跌价准备的相关规定，零速争霸系列产品具有一定的市场需求和市场价值，公司根据实际销售价格及推广促销情况得出的预期销售价格，并以此作为可变现净值的计算基础，据此测算出来的存货跌价准备是充分、合理的。

　　六、2017年和2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-1.6亿元和-17.71亿元。请详细说明你公司连续两年扣非净利润未负的具体影响因素、是否具有持续性、你公司拟采取的改善持续盈利能力的具体措施。

　　回复：

　　2017年公司扣非净利润为-1.6亿元的具体影响因素如下：

　　①、参投电影《刺客信条》亏损约0.92亿元；②、对商誉、可供出售金融资产、应收账款计提资产减值损失约1.1亿元；③、影视、游戏等泛娱乐业务战略调整，更聚焦有妖气平台业务，2017下半年对以前设立的影视公司、游戏公司等做了较大调整。

　　2018年公司扣非净利润为-17.71亿元的具体影响因素如下：

　　①、计提资产减值损失14.95亿元，其中商誉减值损失9.44亿元、长期股权投资减值损失0.88亿元、可供出售金融资产减值损失1.35亿元、存货跌价准备损失1.23亿元、应收账款坏账损失2.05亿元。②、公司潮流产品销售不及预期，影响利润约2.9亿元。

　　上述亏损为前期项目投资或运营不善的结果，经过2018年的组织业务架构，团队人员等调整，前期项目亏损已经终止，不会延续到后期，不会影响到公司的持续盈利能力。

　　2019年公司继续坚持“以IP为核心”的“精品化、数字化、国际化”战略方向不动摇，持续聚焦儿童领域，夯实IP运营+产业的商业模式，促进产业与内容良性循环发展，构建IP商业变现生态。

　　公司重新确定了以“用户、创新、极致、共享”的企业文化价值观，基于用户需求和使用场景开发内容和产品，追求产品、渠道、生意模式等的创新，在执行上做到极致，精益求精、与时俱进，通过制定客观目标以及合伙人计划等，与员工价值共享，实现共生共赢，全面落实各项重点经营工作。主要业务具体通过如下关键管理动作和措施来改善公司的持续盈利：

　　内容业务，实施动画片制作差异化战略。通过构建全球内容开发关系网和内容研发体系，强化以用户为核心的内容消费者调研组织，根据不同内容特性制作恰当和高性价比的内容，确保内容项目的财务模型稳健可控。

　　媒体发行业务，通过收视数据分析，洞察消费者习惯提高传统媒体投放效率，通过新媒体、IPTV、奥飞视界和其他新媒体平台，360?触达消费者，并围绕IP开发短视频和教育衍生内容，强化IP知名度和黏性。

　　玩具业务，首先是组织架构优化调整。婴童和玩具两个独立的业务部门，供应链90%几乎都是重合的，经销商重合度也很高，两大部门进行整合优化之后，整体效率显著提高，人力成本有效降低。其次，针对消费者不同的购买行为和购买目的进行产品设计生产差异化产品并进行差异化定价，满足客户定制化产品，打造柔性供应链，降低生产成本。

　　授权业务，聚焦大客户，提高授权产品设计、工艺落地及产品卖力，拓展空白或者发展滞后品类，加强新业态协同整合能力等经营措施。

　　除上述业务情况外，公司在应收账款方面也加强管理，从源头出发规范客户信用管理制度，推进海外客户保理工作，并且由之前的业务和财务双方参与到引入法务参与回收管理工作，将应收款项工作进度作为每月经营例会的常态报告项目，整体工作效率大大提高，应收账款回收管理成效显著，截止2019年1季度末，公司应收余额较年初下降1766万；在库存管理上，通过调整产品结构规划，减少了潮流类产品对销售库存的波动性影响；并加强运用一些智能化手段管理，加快实物库存周转，增加内容资产多渠道变现可能。截止2019年1季度末，库存余额较年初下降11.03%。2019年1季度实现经营现金流7925万元，较去年同期增长8167万元。

　　七、报告期内，你公司游戏类营业成本8,536.61万元，较上年同期增加200.44%，而游戏类营业收入7,391.1万元，较上年同期下降18.12%。请详细说明你公司游戏类营业成本大幅增加且变动与营业收入不匹配的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司游戏类营业成本主要由两部分构成：非自主研发游戏产品（代理发行业务）支付给外部研发方的产品版权金及根据实际游戏收入一定比例的收入分成；非自有IP游戏产品支付给版权方的IP版权金及根据实际游戏收入一定比例的版权分成。完全原创类游戏产品（自主研发、自有IP）则无相关成本，故原创类游戏产品占比的高低会影响当年公司整体的游戏成本率水平。

　　2018年公司受无法获得版号影响，非自主研发游戏项目《天堂》、《七剑》停止开发，终止了上线计划，前期所投入的版权成本合计约3,120万元全额在本年摊销；非自主研发游戏项目《星耀少女》因测试数据表现一般是为了降低损失减少了市场投放，前期投入的版权成本1,101万元全额在本年摊销。两项合计增加当年公司游戏类营业成本约4,221万元，是本年营业成本与上年相比大幅增加的主要原因之一。剔除该影响游戏类营业成本较去年同期上升51.88%，成本率58.39%比上年的31.48%有一定提高，原创类自研游戏产品进入生命周期后期流水逐步下滑，原计划2018年上线的新自研项目因版号问题，出于降低风险考虑已全部停止开发，导致了非自研游戏产品收入占比提高，从而拉高了公司的整体成本率。

　　八、报告期末，你公司有息负债17.82亿元，其中短期借款15.04亿元，一年内到期的长期借款3,530.19万元，长期借款1.43亿元，公司债券1亿元。报告期内，你公司取得借款收到的现金22.68亿元，偿还债务支付的现金28.76亿元，利息支出1.15亿元。

　　（1）你公司融资规模较大，请结合借款资金的具体用途、日常营运资金安排、投资活动资金需求等，详细说明融资规模与你公司业务发展的匹配性、核实并说明是否存在借款资金被关联方非经营性占用的情形。

　　回复：

　　公司2018年底负债总额为26.87亿元，其中有息负债为17.82亿元，资产负债率为40.18%.因公司自制的影视内容如超级飞侠、萌鸡小队、巴巴啦啦小魔仙等等，其前期投入的制作成本均于受益期计入当期损益，摊销完毕时帐面仅就每个作品保留名义价值1元，即同比公司商业性质，目前融资规模并不高；另外，截止2019年3月31日，负债总额为23.60亿元，其中有息负债为16.29亿元，资产负债率为36.97%，公司负债总额及占比均在下降；目前公司融资与业务发展相匹配，其中报告期内取得借款收到现金的22.68亿元较大部分是银行融资到期的循环贷款。2018年货币资金及有息负债明细表如下：

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　　2018年度公司经营性现金流净额为7328.52万元，2019年一季度经营性现金流净额为7925.00万元，公司日常经营活动现金流稳定，完全可以满足日常经营资金安排。基于目前外部环境及公司的战略调整，公司主要聚焦K12以下儿童领域内容及产品的创意研发与销售，继续夯实现有业务，对前期布局的泛娱乐方面部分投资项目在合适的情况下进行盘活，从而优化公司资产结构；对外投资方面，将视公司资金、产业协同等情况有序推进，严把项目准入。

　　我司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

　　(2)报告期末，你公司因银行借款保证金及质押借款，新增受限货币资金4,002.71万元。请结合近两年银行给予你公司的授信政策、条件及其变化，详细说明本期新增借款保证金的具体原因。

　　回复：以上受限资金主要是银承保证金，并于2019年3月底之前解除。与公司合作的银行给予公司的授信条件仍为信用贷款，给予我司旗下子公司的融资条件仍为母公司为子公司提供连带责任担保，授信政策、条件近两年基本无变动。

　　(3)你公司短期债务占比较高，融资结构呈现短期化。请结合你公司借款资金的具体用途及整体资金安排，详细说明是否存在短贷长用、资金期限错配的情形。

　　回复：公司在资金安排方面，有综合考虑长期与短期资金。2013年，公司发行了一笔3+2年限的5.5亿元公司债，此债券于2018年6月已完成全额兑付；另外考虑的长期资金方面如：1、2016年4月26日，公司2016年第二次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》， 2017年1月，公司2017年第一次股东大会审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）》，金额为23.51亿元。最终实际入账金额为681,126,037.35元；2、公司于2017年3月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》：核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过13亿元的公司债券，但考虑到前期外部市场的融资环境、融资成本，以及自身日常经营性现金流量的情况，按目前各家银行给予公司纯信用授信的条件，我们认为：银行融资的方式更适合。综上，目前，公司资金状况较好！

　　（4）你公司经营活动产生的现金流量净额7,328.52万元，较上年同期下降51.75%，且流动负债大于流动资产。请详细说明你公司经营性现金流大幅下降的原因、对你公司的偿债和付息能力产生的影响以及你公司应对偿债风险的具体措施。

　　回复：

　　经营性现金流下降主要是因为收入下滑。2018年亏损主要是行业环境因素，属于一次性影响；资金方面，2018年实现经营性现金流7329万元，提前偿还应付债券1亿、并偿还了短融5亿和公司债4.5亿，借款规模下降至17.82亿，且短期贷款均为信用贷款。

　　通过战略、架构调整，聚焦K12主营业务，辅以盘活其他资产，效果显著，2019年1季度实现净利润5908万，经营性现金流7925万元，分较同期增长1262万（27%）、8167万元（3370%），综上，公司具备未来偿债及付息能力，偿债风险可控。

　　（5）你公司利息支出较上年同期增加27.28%。请结合你公司的融资需求及规模，对有息负债做敏感性分析，详细说明利息支出对净利润的影响。

　　回复：

　　公司2018年初融资总额为22.85万元，2018年末融资总额为17.82亿元，外部融资减少5.03亿元，同比减幅为22.01%。

　　公司融资年化成本率约为5.80%。 外部融资减少5.03亿元，减少利息支出2917.4万元，增加净利润2479.79万元，净利润增加比例为1.47%。

　　有息负债敏感系数=1.47%/22.01%=0.067。表明利息支出对净利润影响不大。

　　九、2018年5月22日，你公司披露《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》，将广州奥飞硅谷文化发展有限公司（以下简称 “奥飞硅谷”）65%的股权出售，你公司于2017年10月30日和2018年4月10日分别借给奥飞硅谷200万元以及350万元，用于奥飞硅谷日常经营资金。请详细说明交易完成后，上述借款的收回情况，若还未收回，请详细说明未收回的具体原因、后续拟采取的具体措施及可行性、是否构成关联方对你公司资金的非经营性占用。

　　回复：

　　该款项已于2018年6月26日归还本金及利息557.51万元，不存在关联方对我司资金的非经营性占用的情形。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年七月二日