证券代码：600376     证券简称：首开股份     公告编号：2019-054

　　北京首都开发股份有限公司

　　2018年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.4元（含税）

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2019年5月10日的2018年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2018年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,579,565,242股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利1,031,826,096.80元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　北京首都开发控股（集团）有限公司、北京首开天鸿集团有限公司、安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合、君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品、君康人寿保险股份有限公司－自有资金

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有本公司股份的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，实际每股派发现金红利0.40元。

　　自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20％；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10％；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有本公司股份的合格境外机构投资者（“QFII”）股，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.36元。该类股东如能在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相关合法证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业,但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得并由该等机构、场所缴纳所得税的证明文件。由公司确认有关股东属于居民企业股东后，则不代扣代缴企业所得税，并由公司向相应股东补发相应的现金红利款。如该类股东未能在规定时间内提供证明文件，则将按照规定代扣代缴QFII股东的现金红利所得税。

　　（3）对于通过“沪股通”持有本公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人）股东，其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，并由本公司根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.36元。如该类股东属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，股东可以自行或委托本公司，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，本公司主管税务机关审核后，将按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（4）对于持有本公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳所得税，实际每股派发现金红利0.40元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于权益分派实施如有疑问，请根据以下联系方式咨询：

　　地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座9层

　　邮编：100031

　　传真：010-66428061

　　联系部门：首开股份证券部

　　联系电话：010-66428527

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年7月2日

　　股票代码：600376              股票简称：首开股份              编号：临2019-055

　　北京首都开发股份有限公司

　　第八届董事会第八十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十五次会议于2019年6月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见《关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2019-056号）。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：

　　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　4、还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　5、发行方式

　　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　6、发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。

　　7、募集资金用途

　　本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　9、担保方式

　　本次债券无担保。

　　10、赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　11、债券交易流通

　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　12、偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离。

　　13、决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

　　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

　　2018年5月，公司收购了控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）持有的中晟置业有限责任公司100%股权，中晟置业有限责任公司成为公司全资子公司。

　　为支持中晟置业有限责任公司经营需要，首开集团拟向公司提供财务资助，专项用于中晟置业有限责任公司业务开展。首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。借款金额为6.4444亿元人民币，借款期限22个月，年利率标准为4.98%，公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见《关联交易公告》（临2019-057号）。

　　（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都首开晟泰置业有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司下属子公司成都首开晟泰置业有限公司拟向中国农业银行成都经开支行申请12亿元房地产开发贷款，期限不超过4年，以成都市天府新区TF(07/05):2018-30号项目1号及2号地块土地使用权作为抵押物。

　　（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司股权收益权转让方式进行融资提供担保的议案》

　　出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

　　为满足项目建设资金需求，全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司以将其全资子公司厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公司申请信托融资，总规模不超过17亿元，期限不超过2年。公司为此笔融资提供全额连带责任担保，担保期限不超过2年。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有厦门首开翔泰置业有限公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司股权收益权转让方式进行融资提供担保不在股东大会授权范围内，须提请股东大会审议。

　　详见《对外担保公告》（临2019-058号）。

　　（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为杭州首开润泰置业有限公司拟向中国工商银行申请贷款提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司持有杭州首开润泰置业有限公司100%股权，杭州首开润泰置业有限公司主要开发杭州市杭政储出【2017】66号地块。

　　为满足项目建设资金需求，杭州首开润泰置业有限公司拟向中国工商银行杭州半山支行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为此笔贷款提供全额连带责任担保，担保期限3年。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有杭州首开润泰置业有限公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为杭州首开润泰置业有限公司提供担保在股东大会授权范围内，无须提请股东大会审议。

　　详见《对外担保公告》（临2019-059号）。

　　（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首开惠信商业管理有限公司拟向中国工商银行申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　全资子公司北京首开商业地产有限公司持有北京首开惠信商业管理有限公司100%股权，北京首开惠信商业管理有限公司主要运营望京首开广场、回龙观首开广场、宋家庄福茂、长阳福茂以及北京首开商业地产有限公司所属商街。

　　为满足项目运营资金需求，北京首开惠信商业管理有限公司拟向中国工商银行北京新街口支行申请1,000万元贷款，期限1年，无需抵押和担保。

　　（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请办理保理业务债务分担的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　苏州隆泰置业有限公司为公司与苏州茂久隆房地产咨询有限公司共同成立的项目公司，注册资本1亿元，其中公司出资4,900万元，苏州茂久隆房地产咨询有限公司出资5,100万元，双方持股比例为49%：51%。苏州隆泰置业有限公司主要开发苏州市吴中区2018-WG-40号地块。

　　为满足项目建设资金需求，苏州隆泰置业有限公司拟向北京一方商业保理有限公司申请总额不超过9亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为一年。苏州茂久隆房地产咨询有限公司之关联方重庆龙湖企业拓展有限公司通过出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》，以债务加入的方式与苏州隆泰置业有限公司成为该笔债权的共同债务人。公司按在苏州隆泰置业有限公司的持股比例49%分担重庆龙湖企业拓展有限公司的加入债务，按此计算，公司分担加入债务金额不超过4.41亿元。

　　（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向长安国际信托有限公司申请信托融资的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足项目建设资金需求，公司拟向长安国际信托有限公司申请10亿元信托融资，期限3年。由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为此笔融资提供全额连带责任担保，担保期限3年。

　　（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年7月18日召开公司2019年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2019年7月18日下午14：00时。

　　网络投票时间：2019年7月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　2、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

　　3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》；

　　5、审议《关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属全资子公司股权收益权转让方式进行融资提供担保的议案》；

　　6、审议《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》。

　　详见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-060号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年6月28日

　　股票代码：600376              股票简称：首开股份              编号：临2019-056

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券期限

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　（四）还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　（五）发行方式

　　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（六）发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（七）募集资金用途

　　本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　（八）承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　（九）担保方式

　　本次债券无担保。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十一）债券交易流通

　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　（十二）偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离。

　　（十三）决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况

　　表1发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况

　　■

　　（二）发行人最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表

　　发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2017）第110ZA1389号”、“致同审字（2018）第110ZA0113号”和“致同审字（2019）第110ZA2169号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2016年-2018年经审计的财务报告以及发行人编制的2019年第一季度报告（未经审计）。

　　表2发行人最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　表3发行人最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　表4发行人最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　表5发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　表6发行人最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　表7发行人最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　表8发行人最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：

　　表9发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，随着发行人各项业务发展，其资产规模持续稳定增长。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，发行人资产总额分别为18,141,738.48万元、24,046,338.66万元、29,141,070.03万元和29,587,731.77万元。发行人主营业务为房地产开发，因此发行人资产以货币资金、存货等流动资产为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，发行人流动资产占总资产的比例分别为92.86%、90.59%、87.35%和87.39%，基本保持稳定。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：

　　表10发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况

　　单位：万元

　　■

　　随着发行人房地产开发销售业务的持续发展，其负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，发行人负债总额分别为14,496,966.56万元、19,378,750.87万元、23,774,292.14万元和24,084,723.23万元。最近三年，发行人负债总额的年均复合增长率达到17.93%，这一方面是由于发行人销售规模不断扩大，带动其预收款项余额快速增长；另一方面是因为发行人除依靠销售回款外，还主要通过借款、发行债券等债务融资手段满足项目建设开发的资金需求。

　　发行人负债结构主要以流动负债为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，发行人流动负债占总负债的比例分别为58.76%、57.47%、65.05%和64.20%，非流动负债占总负债的比例分别为41.24%、42.53%、34.95%和35.80%。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

　　表11发行人最近三年及一期的现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-850,982.74万元、-2,045,323.95万元、1,164,320.48万元和-1,057,834.79万元。2018年，发行人经营活动现金流入量较上年同期增加435,008.72万元，主要因为销售规模不断扩大，回笼资金不断加强。发行人经营活动现金流出量较上年同期减少2,774,635.71万元，原因为支付其他与经营活动相关现金减少。2018年末发行人经营活动产生的现金流量较上年同期增加3,209,644.43万元。目前发行人现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，未来相关项目进入销售回款阶段后，将为公司经营活动现金流进一步提供有力支撑。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

　　表12发行人最近三年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　最近三年及一期期末，发行人流动比率分别为1.98、1.96、1.65和1.67，速动比率分别为0.63、0.69、0.59和0.55，呈上升趋势。最近三年及一期期末，发行人资产负债率分别为79.91%、80.59%、81.58%和81.40%。总体来看，公司资产负债率保持在较高水平，一方面是因为公司房地产开发与销售业务形成较大规模的预收房款，预收款项余额较高；另一方面，公司主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹集资金。2016年，公司资产负债率较低，主要系股权类融资增加所致。总体来看，公司偿债能力较强。

　　5、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期主要盈利能力指标情况如下：

　　表13发行人最近三年及一期利润分析表

　　■

　　最近三年及一期，发行人分别实现营业收入2,988,326.46万元、3,667,764.19万元、3,973,600.57万元和831,516.67万元。总体来看，发行人实现的营业收入持续增长，最近三年营业收入年均复合增长率为9.96%。2018年度，发行人营业收入较上年同期增加8.34%，主要因本期房屋销售收入增加形成所致。

　　发行人主营业务收入占营业收入的绝对比重。最近三年，发行人主营业务收入占比持续保持在99%以上；其他业务收入比重较小。发行人主营业务包括房屋销售、土地开发和酒店物业经营等，其中又以房屋销售收入最为突出。

　　发行人主营业务收入主要来自于北京地区，反映出北京地区市场的核心地位。最近三年，发行人在北京地区实现的主营业务收入占比分别为45.10%、49.17%和55.21%。随着发行人稳步拓展京外地区项目，京外项目结算收入持续增长，对发行人主营业务收入的贡献也呈现出逐年上升的态势。

　　6、盈利能力分析

　　发行人实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　　房地产行业的发展将对发行人的发展产生直接影响。发行人以房地产销售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。

　　房地产行业依然是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也会直接影响到公司的盈利水平。

　　由于发行人在签订销售合同，取得客户付款证明，房产完工并交付业主后才确认实现销售收入，因此，发行人销售收入的确认受交楼工作的影响较为明显。如果竣工交楼的手续办理或者计划安排出现问题，就可能造成短期内收入和利润的波动。

　　土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。目前，发行人在北京、苏州、扬州、福州、厦门、成都等城市的在建、拟建项目的规划建筑面积超过464万平方米，丰富的土地储备为公司持续快速发展提供了保障。但是，由于土地资源的稀缺性，以及“招拍挂”制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，同时获取土地的难度增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。

　　相关行业的发展状况对发行人的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成发行人业绩的波动。

　　7、未来业务发展规划

　　发行人坚持以“十三五”规划为统领，顺应科学发展新常态，坚持稳中求进的总基调，以现金安全为底线、以去化盘活为要务，坚持锐意创新与深化合作“双向联动”，全力推进项目运作、管理创新、业务布局、区域拓展、资本运营、文化建设等“六维一体”的转型和升级：

　　（1）在项目运作上，统筹提升定位、设计、考核三大环节；着力‘去库存’，抓住市场分化下的区域性机遇，紧抓不同产品、不同消费主体间的结构性机遇，加快销售去化，加速项目周转。

　　（2）在管理创新上，统筹优化人力、财力、物力三大资源，着力在凝聚智慧、发掘潜能、提高效率等方面实现新突破。

　　（3）在业务布局上，统筹协调住宅、商业等业务，着力在推进棚改危改旧改、打造科技智慧社区、持有型物业合作提升等方面实现新突破。

　　（4）在区域拓展上，紧紧围绕“京津冀协同发展”、“长江经济带”、“粤港澳大湾区”、“海峡西岸经济区”等国家战略，积极推动相关区域的战略布局；坚持审慎理性和合作共赢原则，深入推进与行业领先、市属国企的战略合作，多渠道、多途径，拓展后续项目资源。

　　（5）在资本运营上，统筹落实融资和多元化投资，着力在拓展融资渠道、优化融资结构、降低资产负债率方面实现新突破。

　　（6）在文化建设上，统筹发动党、工、团三大组织，着力在践行责任、激发创新、促进和谐方面实现新突破。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元），本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、最近一期末对外担保情况：截至2019年3月31日，发行人对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　2、截至2019年3月31日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　2019年6月28日

　　股票代码：600376              股票简称：首开股份              编号：临2019-057

　　北京首都开发股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款6.4444亿元人民币，借款期限22个月。

　　2、本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2019年6月28日召开八届八十五次董事会，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

　　北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年5月，公司收购了控股股东首开集团持有的中晟置业有限责任公司100%股权，中晟置业有限责任公司成为公司全资子公司。

　　为支持中晟置业有限责任公司经营需要，首开集团拟向公司提供财务资助，专项用于中晟置业有限责任公司业务开展。首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。借款金额为6.4444亿元人民币，借款期限22个月，年利率标准为4.98%，公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

　　二、关联方介绍

　　首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621股股权，占公司股权总额的51.62% 。首开集团为公司控股股东。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　借款方：公司

　　贷款方：首开集团。

　　借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。

　　借款额度:人民币6.4444亿元。

　　借款期限:22个月。

　　借款利率:年利率4.98%。

　　其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

　　四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证中晟置业有限责任公司获得充足贷款以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

　　五、关联交易的审议程序

　　2018年6月28日，公司召开八届八十五次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，参会非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　本次关联交易须提请股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届八十五次董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司八届八十五次董事会决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年6月28日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2019-058

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：厦门首开翔泰置业有限公司（以下简称“厦门翔泰公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额壹拾柒亿元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十五次会议于2019年6月28日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为满足项目建设资金需求，全资子公司厦门翔泰公司拟以对其全资子公司厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公司申请信托融资，总规模不超过17亿元，期限不超过2年。公司为此笔融资提供全额连带责任担保，担保期限不超过2年。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为厦门翔泰公司提供担保不在股东大会授权范围内，须提请股东大会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　厦门翔泰公司为公司全资子公司，具体情况如下：

　　成立日期：2010年01月15日；.注册资本：3亿元人民币；注册地址：厦门市翔安区春江里24号202室；法定代表人：杨冠天；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；主要经营范围：房地产开发等。

　　截至2019年3月31日，厦门翔泰公司资产总额11,790,627,024.69元，负债总额10,562,520,861.55元，其中流动负债总额为10,562,520,861.55元；净资产1,228,106,163.14元。2019年1月至3月份的营业收入为31,754,574.62元 ，净利润为6,086,892.79元。

　　三．担保协议的主要内容

　　全资子公司厦门翔泰公司拟以对其全资子公司厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公司申请信托融资，总规模不超过17亿元，期限不超过2年。公司为此笔融资提供全额连带责任担保，担保期限不超过2年。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意厦门翔泰公司以对其全资子公司厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公司申请信托融资，总规模不超过17亿元，期限不超过2年。公司为此笔融资提供全额连带责任担保，担保期限不超过2年。

　　公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届八十五次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　　厦门翔泰公司以对其全资子公司厦门同珵置业有限公司股权收益权转让的方式向平安信托有限责任公司申请信托融资，总规模不超过17亿元，期限不超过2年。公司为此笔融资提供全额连带责任担保，担保期限不超过2年。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有厦门翔泰公司100%股权，且厦门翔泰公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零壹亿柒仟叁佰玖拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,017,391.622万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的97.69%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾肆亿柒仟壹佰贰拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,447,124.292万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的46.85%。

　　截至公告披露日，本公司对厦门翔泰公司的担保总额为零元（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司八届八十五次董事会决议。

　　2、厦门翔泰公司2019年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年6月28日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2019-059

　　北京首都开发股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：杭州首开润泰置业有限公司（以下简称“杭州润泰公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额陆亿元人民币

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　二、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十五次会议于2019年6月28日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　为满足项目建设资金需求，杭州润泰公司拟向中国工商银行杭州半山支行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为此笔贷款提供全额连带责任担保，担保期限3年。

　　2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为杭州润泰公司提供担保在股东大会授权范围内，无须提请股东大会审议。

　　二．被担保人基本情况

　　全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司持有杭州润泰公司100%股权，杭州润泰公司主要开发杭州市杭政储出【2017】66号地块。

　　杭州润泰公司注册地址：浙江省杭州市拱墅区田园公寓17幢305室；法定代表人：任子龙；类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：1亿元整；成立日期：2017年12月8日；主要经营范围：房地产开发等。

　　截至2019年3月31日，杭州润泰公司资产总额992,633,522.54元，负债总额920,706,779.22元，其中流动负债总额为920,706,779.22元；净资产71,926,743.32元。2019年1月至3月份的营业收入为0元 ，净利润为-2,716,793.90。

　　杭州润泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，杭州润泰公司房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三．担保协议的主要内容

　　杭州润泰公司拟向中国工商银行杭州半山支行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为此笔贷款提供全额连带责任担保，担保期限3年。

　　四．董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意杭州润泰公司向中国工商银行杭州半山支行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为此笔贷款提供全额连带责任担保，担保期限3年。

　　公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届八十五次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

　　杭州润泰公司拟向中国工商银行杭州半山支行申请6亿元房地产开发贷款，期限3年，公司为此笔贷款提供全额连带责任担保，担保期限3年。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司通过杭州首开旭泰房地产开发有限公司持有杭州润泰公司100%股权，且杭州润泰公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

　　五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零壹亿柒仟叁佰玖拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,017,391.622万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的97.69%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾肆亿柒仟壹佰贰拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,447,124.292万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的46.85%。

　　截至公告披露日，本公司对杭州润泰公司的担保总额为0元（不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　六．备查文件目录

　　1、北京首都开发股份有限公司八届八十五次董事会决议。

　　2、杭州润泰公司2019年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年6月28日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2019-060

　　北京首都开发股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月18日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月18日

　　至2019年7月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-5项议案已经公司第八届董事会第八十五次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第八十五次会议决议公告》（公司临2019-055号）、《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公司临2019-056号）、《关联交易公告》（公司临2019-057号）、《对外担保公告》（公司临2019-058号），于2019年7月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第6项议案已经第八届董事会第八十四次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第八十四次会议决议公告》（公司临2019-050号）、《对外担保公告》（公司临2019-052号），于2019年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年7月17日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年7月17日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯壮烨、任晓佼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。