证券代码：002694      证券简称：顾地科技    公告编号：2019-029

　　顾地科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知已于2019年6月26日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2019年7月1日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8名，实际表决董事8名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，本次会议形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002694   证券简称： 顾地科技  公告编号：2019-030

　　顾地科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月1日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　因公司经营需要，公司控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司（以下简称“马鞍山顾地”）向徽商银行股份有限公司马鞍山花园支行申请贷款授信事项已经公司于2019年6月21日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司本次拟为上述贷款授信提供总额不超过人民币1,300万元的连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以与银行签订的担保合同为准。

　　二、本次担保事项的基本情况

　　1、被担保方的基本情况

　　■

　　2、产权及控制关系

　　马鞍山顾地是公司的控股子公司，公司持有其70%的股权。

　　3、马鞍山顾地的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　4、信用及负债情况

　　马鞍山顾地信用状况良好,未发生贷款逾期的情况，资产负债率未超过70%。

　　5、担保协议主要内容

　　（1）被担保人：马鞍山顾地塑胶有限公司

　　（2）担保人：顾地科技股份有限公司

　　（3）反担保人：马鞍山顾地中小股东董大洋及其配偶汪为琴

　　（4）被担保的债权形成时间：以实际合同签订时间为准

　　（5）担保金额和方式：本次为马鞍山顾地提供总额不超过人民币1,300万元的连带责任保证担保，具体担保金额、期限等以实际签订的担保合同为准；马鞍山顾地持股30%比例的股东董大洋及其配偶汪为琴以其共同所有的或个别所有的马鞍山顾地30%的股份为马鞍山顾地向公司提供反担保。

　　6、截至目前，本公司尚未就上述担保事项签订担保合同，经本公司董事会审议批准后，公司将根据马鞍山顾地实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。

　　三、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司实际对外担保总额1,040.64万元，占公司2018年度经审计净资产的1.07%，上述担保金额均为公司对合并报表范围内的公司担保，公司及子公司无逾期对外担保以及其他对外担保情况。

　　本次担保额占公司最近一期经审计净资产的 1.33 %，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经董事会审议通过即可执行。

　　四、董事会意见

　　马鞍山顾地为公司的控股子公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，申请的贷款额度用于日常生产经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002694    证券简称： 顾地科技    公告编号：2019-031

　　顾地科技股份有限公司

　　关于收到民事诉讼通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“顾地科技”）、公司控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司及其全资子公司赛车星球（北京）文化产业有限公司分别收到北京市第四中级人民法院出具的应诉通知书、举证通知书及Robert Gordon向北京市第四中级人民法院提交的《申请书》等。现将有关该纠纷的情况公告如下：

　　一、本次诉讼情况

　　2017年10月3日，申请人Robert Gordon认为越野一族投资公司违反了其与李巧娜签订的《Memorandum of Agreement》中的相关义务，而李巧娜获得越野一族投资公司的洽谈授权，其将越野一族投资以及其认为属于越野一族投资公司的关联实体的越野一族体育赛事（北京）有限公司、越野一族（北京）传媒科技有限公司、北京非比风尚管理咨询有限公司、越野一族视野（北京）科技有限公司、北京汽车星球科技有限公司、赛车星球（北京）文化产业有限公司、越野一族星球（北京）科技有限公司、越野一族文化产业（北京）有限公司、北京易闯天下科技发展有限公司、知行如是（北京）文化传播有限公司及本公司均作为被申请人一并向美国加利福尼亚州司法仲裁调解服务奥兰治县分部（以下简称“奥兰治县分部”）申请仲裁。奥兰治县分部于2018年8月8日作出仲裁书，要求被申请人连带赔偿申请人截至2018年7月24日的本金及利息45,871,224美元，以及自2018年7月24日起至付清之前按年利率10%计算的额外单利利息。

　　2019年3月12日，申请人依据奥兰治县分部作出的仲裁书，向北京市第四中级人民法院提交申请书，请求承认和执行该仲裁书，强制执行逾期利息，及各被申请人承担申请和执行费用。

　　2019年5月9日，北京市第四中级人民法院将申请人申请承认和执行外国仲裁裁决议案予以立案，案号为（2019）京04协外认29号。

　　二、诉讼的事实、理由及请求

　　经公司自查并与相关方进行核实，本次诉讼涉及的公司及下属企业方面的事实、理由及请求如下：

　　1、越野一族投资公司表示，对李巧娜的授权涉及洽谈，但不包括签署任何具有法律约束力的文件。同时，越野一族投资公司亦发现李巧娜作为其自身的授权代表对Robert Gordon提出发起本次仲裁的建议，并建议将顾地科技列为被申请人，而且在仲裁中出庭作了对越野一族投资公司不利的证言。越野一族投资公司拟准备资料追究李巧娜的法律责任，同时积极应诉，维护自身的合法权益。

　　2、越野一族投资公司授权李巧娜代表越野一族投资公司及关联公司的授权书，与公司及下属企业无关。公司及下属企业从未参与，亦从未作出过任何授权文件授权他人沟通或洽谈该交易。

　　3、申请人与李巧娜签订的《Memorandum of Agreement》系双方当事人之间的行为，公司及下属企业未签署过《Memorandum of Agreement》，不是该文件的订立方，未与申请人及其他被申请人缔结该次交易的民事法律关系。

　　4、申请人所称“申请人与各被申请人曾于2016年11月13日签署《备忘录协议》”，并要求公司及下属企业承担相关义务及赔偿责任，没有事实和法律依据，公司及下属企业与其他被申请人均为独立法人主体，各自独立承担法律责任，公司及下属企业不应对其他主体的民事行为承担任何法律责任。

　　据此，公司认为，申请人提出的诉讼或仲裁请求没有事实和法律依据，公司及下属企业将依照相关法律及程序积极应诉、举证，并申请驳回申请人的诉讼请求。

　　三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　虽然公司将积极应诉并有信心驳回申请人的诉讼请求，但鉴于上述诉讼案件尚未开庭审理，该事项对公司本期利润或期后利润的影响暂具有不确定性。公司将密切关注本次诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。上述诉讼事项不会对公司的持续经营造成实质性不利影响，公司将会积极应诉、举证并采取有效措施防范诉讼风险。

　　敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月1日