证券代码：603315      证券简称：福鞍股份       公告编号：临2019-036

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联

　　交易报告书修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会于2019年6月26日召开2019年第25次并购重组委工作会议审核，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。根据并购重组委审核意见，公司及相关中介机构对重组报告书等相关文件进行了修订、补充和完善。同时公司2018年度权益分派已于2019年6月27日实施完毕。现将辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”中修订并补充披露设计院EPC业务增长对现金流、可持续经营的影响及应对措施。

　　2、上市公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（七）交易标的政策性税收优惠对评估值的影响及应对措施”中修订并补充披露设计院政策性税收优惠对评估值的影响及应对措施。

　　3、鉴于上市公司2018年度权益分派已于2019年6月27日实施完毕，对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量进行了相应调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）发行股份购买资产的简要情况”、“重大事项提示”之“八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第六节本次发行股份情况”之“一、发行价格、定价原则及合理性分析”、“第六节本次发行股份情况”之“四、发行数量”、“第六节本次发行股份情况”之“七、本次发行股份前后上市公司的股权结构”、“第七节交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”等部分内容。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日

　　证券代码：603315     证券简称：福鞍股份      公告编号：临2019-037

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2018年度权益分派的股权登记日为2019年6月26日，除权除息日为2019年6月27日。

　　2、本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.05元/股。

　　3、本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为87,075,363股。

　　一、本次交易的基本情况

　　辽宁福鞍重工股份有限公司拟以发行股份的方式购买辽宁中科环境监测有限公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。

　　本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。本次交易中，经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.08元/股，不低于定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　　2018年5月18日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元，2018年7月16日，上市公司实施了上述利润分配方案。本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格和股份发行数量已进行相应调整。

　　2019年6月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。

　　二、公司 2018年度权益分派情况

　　2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，按上市公司2018年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元。

　　2019年6月21日，公司发布《辽宁福鞍重工股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-031），本次权益分派股权登记日为 2019年6月26日，除权除息日为2019年6月27日。公司权益分派已实施完毕。

　　三、发行价格及发行数量调整情况

　　鉴于公司 2018 年度权益分派已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：

　　（一）发行价格调整

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上述公式，本次经调整后的股票发行价格为13.05元/股。

　　（二）发行数量调整

　　本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格调整为13.05元/股，本次发行股份数量调整为87,075,363股，计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

　　除上述调整外，本次交易的其它事项均无变化。本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月2日