证券代码：002270        证券简称：华明装备        公告编号：〔2019〕046号

　　华明电力装备股份有限公司

　　关于2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“华明装备”）于2019年6月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华明电力装备股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第401号），要求公司就相关问题进行说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公告如下：

　　1、2018年度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.64亿元，同比下降46.48%。第四季度你公司实现净利润9,053.63万元，占全年净利润的55.20%，经营活动产生的现金流量净额为3.04亿元。请结合你公司的收入来源、产品结构及收入确认原则说明第四季度净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因和合理性，并对比2016年、2017年财务数据说明你公司业务是否具有明显的季节性。

　　回复:

　　(一) 第四季度净利润、经营活动产生的现金流量净额增加的原因分析

　　报告期第四季度净利润与前三季度相比较大幅增加的主要原因是第四季度电力设备以及电力工程业务营业收入大幅增加导致毛利大幅增加所致，具体情况如下:

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　　由上表可知，公司第四季度主要收入来源仍然是电力设备业务、电力工程业务、数控设备业务及其他业务，第四季度共实现营业收入54,020.28万元，占年度营业收入的46.59%，贡献毛利20,977.65万元，占年度毛利总额的41.58%，明显高于前三季度的平均值，其中电力设备业务营业收入23,945.47万元，占电力设备业务年度收入总额的36.65%，实现毛利15,562.94万元，占该业务年度毛利总额的37.76%；电力工程业务第4季度营业收入24,108.43万元，实现毛利3,851.46万元，占该业务年度毛利总额的85.66%。

　　电力设备业务是公司的核心业务，该业务主要包括变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，主要产品包括SHZV型、VCM型及VCV型真空有载分接开关等。公司电力设备业务以客户签收货物为依据确认营业收入，自公司重组上市以来，电力设备业务的市场份额以及利润情况一直保持相对稳定，2018年贡献公司50%以上的营业收入和80%以上的毛利额。

　　电力工程业务是公司于2016年新增的业务，主要包括光伏电站PC（采购和施工）业务和集成变电站业务。在这两类电站承包业务中，公司与客户签订工程承包合同，并成立相应的项目小组，根据合同约定及电站设计方案进行施工建设。收入确认方面，公司采取项目竣工验收后一次性确认收入的模式。2018年度主要项目竣工验收集中在第四季度，确认营业收入24,108.43万元。

　　本公司2018年四季度经营活动现金流量表如下单位：万元

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　　由上表可知，本报告期第四季度经营活动产生的现金流量净额为30,364.32万，较前三季度大幅增加，主要是因为第四季度收到的其他与经营活动有关的现金大幅增加（包括本公司子公司长征电气收回其他应收款15,100万）和购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少。

　　综上所述，公司第四季度净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅增加具有其合理性。

　　（二）公司业务是否具有季节性的情况分析

　　第四季度各业务收入占全年该业务收入比例明细表

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　　由上表可知，本公司第四季度收入占比相对较高，就具体业务而言：

　　1、电力设备业务由于下游客户行业特点和产品生产周期导致其有一定季节性但不明显，正常情况下，下半年销量略高于上半年销量；

　　2、数控设备不具有季节性，客户订单在各季度之间相对平稳；

　　3、电力工程业务具有一定季节性，主要由于国家光伏政策的原因，客户通常倾向于要求项目在半年末或年度末竣工验收，以便于匹配国家补贴政策；

　　4、其他业务包括出租房屋业务和环保工程业务，出租房屋业务没有季节性，环保工程业务有明显的季节性，主要因为环保工程业务是承接与市政供暖有关的热电项目，北方城市供暖季是在10月下旬开始，项目一般在第四季度完工验收并确认收入。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入11.59亿元，同比下降35.90%。其中电力工程业务营业收入3.02亿元，同比下降64.78%。请结合行业背景、公司业务构成及经营策略、销售政策及收入确认政策、电力工程业务主要子公司最近三年财务数据等说明电力工程业务营业收入大幅下降的原因及合理性，并请年审会计师分业务类型具体说明对营业收入执行的审计程序和获取的审计证据。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　公司的业务板块分别为：电力设备业务，数控设备业务，电力工程业务及其他业务。2017、2018两个会计年度，公司各项业务收入构成情况，如下：

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　　公司专注于发展电力设备和数控设备的同时，在2016年开始涉足电力工程业务。公司开展该业务方式为：先由专业管理团队谨慎地挑选出并网条件较好、建设成本可控、工程毛利较高的项目，在和客户签订光伏电站工程承包合同后，公司将成立相应的项目小组，并根据合同约定及电站设计方案进行施工建设。项目小组会根据施工进度安排物料采购，落实电站的建设进度，确保项目按期完工。公司确认收入是依据《企业会计准则第14号—收入》准则，于工程项目竣工验收后一次性确认收入。由于工程业务单个合同金额较大，采用这种收入确认方式，会导致各报告期收入产生明显的波动。电力工程业务主要子公司最近三年财务数据如下：

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　　电力工程业务在2018年收入出现了较大幅度下降，主要是因为2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）。“531新政”严格控制普通电站建设规模，并降低补贴标准。光伏行业本身具有较高地政策敏感性，会因国家政策变动而产生明显周期波动。受此政策影响，2018年国内光伏装机规模明显下降，据国家能源局公开数据，2018年我国光伏新增装机量约44GW，同比下降约18%。在外部政策不利的情况下，公司管理层同时考虑到光伏电站项目的补贴指标取得困难、投资金额大、付款周期长等特点，决定大幅缩减对电力工程业务投入，并以收购贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）为契机将资源转向了前景更明朗的电力设备业务。

　　综上所述，公司的电力工程业务同比下降64.78%，既是受到国家政策对光伏行业的整体影响所致，也是公司为了保证股东权益最大化而主动进行的经营战略调整。

　　（二）年审会计师对营业收入执行的审计程序和获取的审计证据

　　1、了解和评价公司与收入确认相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；

　　2、获取电力设备、数控设备业务销售合同或订单，获取电力工程业务承包合同或协议，结合相关合同条款，评价电力设备、数控设备、电力工程业务收入确认时点是否恰当，是否符合企业会计准则的规定；

　　3、区分不同业务类型对营业收入的月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；

　　4、对于电力设备、数控设备业务，采用抽样方式获取与收入确认相关的合同或订单、出库单、到货签收单、报关单、发票等支持性文件以判断收入确认的真实性；

　　对于电力工程业务，采用详查方式获取与收入确认相关的工程项目中标通知书、承包合同或协议、监理签证、项目竣工验收报告及达到并网条件确认书、国网各地市电力公司出具的并网验收报告、国网各地市电力公司与业主单位签订的购售电合同、光伏电站并网调度协议承包合同、发票等支持性文件以核查收入确认的真实性；

　　5、针对电力工程业务项目的基本情况、交易金额、款项支付情况等向工程项目业主单位进行函证；对电力工程项目实施现场走访程序，实地了解查看光伏电站工程现场，访谈业主单位关于项目的实施、验收、并网发电及目前运行、工程款支付等情况，并形成访谈问卷；

　　6、对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，判断收入确认期间是否恰当，是否存在提前或延后确认收入的情况。

　　3、2018年，你公司数控设备产品毛利率为20.33%，较上年同期下滑9.86个百分点。请结合数控设备产品的销售价格、原材料价格变动情况、同行业可比公司情况等具体说明数控设备产品毛利率大幅下滑的原因。

　　回复：

　　近两年公司数控设备业务收入及毛利明细如下单位：万元

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　　由上表可知，公司数控设备各产品的毛利率均出现下滑，尤其是钢结构及大型板材产品，分析如下，

　　（1）产品销售收入同比减少

　　2018年受钢结构行业市场需求减少、行业竞争加剧的影响，公司对竞争较为激烈的常规产品在价格上做出一定让步，这些因素导致销售收入从2017年2.52亿下降到2018年的1.77亿，而固定制造费用相对稳定，2017年为1,511万，2018年为1,488万，固定制造费用占收入比从2017年的6%增加到2018年的8.4%。

　　（2）原材料价格变动情况

　　2018年原材料市场价格波动较大，尤其钢材、铜材等材料涨幅较大，其中钢材2018年采购价格较2017年平均涨幅超过10%，铜材相关的电缆等涨幅超过20%，这导致原材料成本占收入比例从2017年的55%增加到2018年的61%。

　　（3）同行相类似公司对比情况

　　公司数控设备业务属于制造业中金属加工机械制造子行业，公司主要生产铁塔钢结构成套加工设备、建筑钢结构成套加工设备、大型板材成套加工设备等这些产品均属于各行业内的子项，产品属于专机产品，与公司数控设备业务较相似的上市公司有：华东数控（002248），日发精机（002520）青海华鼎（600243）等，数据见下表：

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　　*数据来源：各公司年报数据

　　从上述几家公司的业绩来看，均体现出目前机床制造市场不景气、毛利率不高的情况。

　　4、报告期内，你公司研发投入资本化的金额为1,134.77万元，占研发投入的比例为28.66%。请说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因和合理性、资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司回复

　　为了更好的满足客户对产品在质量、性能方面的需求，提高产品市场竞争力，公司在新产品研发方面持续进行了大量投入，2017年、2018年度研发投入情况如下表：

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　　公司对于处于研究阶段的项目，相关研发投入在发生时计入当期损益；对于处于开发阶段且符合资本化条件的项目，相关研发投入在发生时予以资本化，计入开发支出。

　　截至2018年末，研发支出资本化涉及的项目为：

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　　其中，SDZV双断口真空有载分接开关于2017年立项，预计2019年结项，截至2017年12月末，该项目已完成研究阶段，前期发生的研发支出已费用化，公司将开发阶段发生的支出862.86万元计入开发支出；电子式晶闸管有载分接开关2017年立项，预计2020年结项，截至2017年12月末，该项目已完成研究阶段，前期发生的研发支出已费用化，公司将开发阶段发生的支出271.91万元计入开发支出；

　　根据《企业会计准则第6号--无形资产》规定：“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　公司技术团队在2017年底经过反复论证和项目总结，一致认为该两个项目可以应用于公司的新品生产且在出售上可行，所以SDZV双断口真空有载分接开关、电子式晶闸管有载分接开关两个项目自2018年1月起进入开发阶段，这可以从该两个项目在2018年接到客户小批量订单来进行印证；另外公司有足够的技术人员、资金等资源继续完成以上项目后续开发，由于SDZV双断口和电子式晶闸管两个项目的重要性，公司在技术人员方面进行了优化，选派了经验丰富、对公司产品较熟悉的技术人员进行负责，在会计核算方面，财务部门也能根据财税（2015）119号文和国家税务总局公告2015年第97号的要求按照研发项目归集人员费用、直接投入费用、折旧摊销支出等各项相关费用并设置研发支出辅助账。

　　综上所述，公司通过技术部门的严格论证和相关产品得到产品市场认可，并有效保证研发支出会计核算的真实性、准确性、完整性，公司报告期内研发投入资本化1134.77万符合《企业会计准则第6号--无形资产》的有关规定。

　　（二）年审会计师的意见

　　年审会计师认为公司对报告期内资本化研发投入占研发投入的比例较大的原因说明是合理的，资本化研发投入主要涉及的研发项目真实，资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　5、报告期末，你公司应收账款账面余额12.97亿元，占营业收入的比例为111.84%。请结合你公司销售政策、信用政策说明应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，并对比上一年度你公司应收账款账龄结构，说明本期应收账款坏账准备计提的充分性、准确性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　为了说明应收账款占收入比重较高的原因，所以公司将对各个业务板块分别予以说明。

　　2017-2018年应收账款余额与营业收入对比表万元

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　　1.电力设备业务

　　报告期内，公司电力设备业务的销售政策和信用政策与前期基本保持一致。期末应收账款账面余额占当期营业收入比例达到75.59%，较期初上升28.5%，主要原因为公司在2018年9月收购了贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”），并在2018年9月30日将其纳入公司报表合并范围内。报告期末，公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求编制合并报表，长征电气被纳入合并资产负债报表的应收账款余额为10,934.80万元，纳入合并利润表的收入金额为7,297.19万元（2018年10-12月的收入），此二者之比为149.85%，且长征电气应收账款余额占电力设备应收账款的比例为22.14%，长征电气纳入合并范围，合并计算应收账款余额拉高了公司电力设备业务的应收账款占营业收入的比重。

　　2.数控设备业务

　　报告期内，公司数控设备业务的销售政策和信用政策与前期基本保持一致。期末应收账款账面余额占当期营业收入比例达到36.61%。主要原因是受到数控行业不景气的影响，当期该业务营业收入下降29.71%，应收账款期末余额较期初下降15.21%，营业收入下降幅度大于应收账款下降幅度，导致期末应收账款账面余额占当期营业收入比例较期初小幅上升。

　　3.电力工程业务

　　从2017-2018年应收账款余额与营业收入对比表中，可以明显看出的，电力工程业务是导致公司总体应收账款占营业收入比重上升的主要原因。公司为了保证项目能够按时回款，通常会在合同中约定，业主将项目公司的股权质押给公司，直到全部付款完成，才能解除质押。

　　2018年，由于国家出台光伏行业的“531新政”，光伏电站投资者普遍产生了观望心态，这使得光伏电站出售周期延长。这种情况下，公司的光伏项目客户回款速度放缓，影响到了公司工程项目回款进度。2018年是公司电力工程业务的转折之年，工作重心是积极完成以前的存量项目，当年完工项目都为以前年度已签订的EPC项目，并确认收入金额为30,243.95万元，较2017年收入明显降低。因此报告期末，电力工程业务的应收账款余额占营业收入的比重会较去年同期上升。

　　对于电力工程项目回款工作，公司管理层高度重视，已成立专门小组积极地与业主及相关电站收购方进行沟通协调，抓紧落实回款事宜。

　　4.其他业务

　　公司的其他业务主要包括出租房屋业务和环保工程业务，出租房屋业务期末无应收账款余额。环保工程业务主要是承接和市政供暖有关的热电公司，由于北方城市供暖季最早是在10月下旬开始，所以项目一般在第四季度完工验收并确认收入。这种情况下，确认应收账款、收入的时间和收到回款的时间不在同一会计年度中。这就是期末应收账款余额占当期营业收入比例达到101.17%的原因。

　　（二）公司的应收账款坏账准备计提充分性、准确的说明

　　1.公司应收账款坏账准备计提政策具体如下：

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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　　组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

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　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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　　2公司的应收账款坏账准备具体地计提情况说明

　　单位：万元

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　　公司报告期内的应收账款坏账准备计提总体情况如上表所示。为了更好地说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，以下将对电力工程业务和非电力工程业务分别进行说明。

　　①电力工程业务

　　公司对此业务板块的应收账款坏账准备的计提政策仍然沿用公司传统坏账准备计提政策，即：先对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，有减值迹象，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如果测试后未发现其有减值的迹象，则再与其他的应收账款一起按以账龄作为信用风险特征划分为若干组合，以一定的比例计提坏账准备，具体比例如下：

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　　另外，通过公开信息，我们了解到，市场上类似地从事电力工程企业（比如：易事特（300376），航天机电（600151），特锐德（300001），东方日升（300118））的坏账计提政策中，采用账龄分析法所使用的计提比例如下，（以下数据均取自于各公司已披露2018年年报）。

　　■

　　在2017年和2018年，公司电力工程业务板块的应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　通过以上3张表格可以看到，公司所采用坏账准备计提比例在相关行业内属于较高的水平，同时，公司准确地计算坏账准备金额并进行了相关会计处理。

　　②非电力工程业务

　　非电力工程业务的应收账款包括公司原有的电力设备，数控设备等业务所产生的应收账款，公司按上述坏账计提政策，具体计提情况如下：

　　以账龄为信用风险特征划分若干组合计提的坏账准备明细表

　　单位：万元

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　　非电力工程业务应收账款分类计提坏账准备情况表

　　单位：万元

　　■

　　从上2表可知，公司的非电力工程业务的坏账准备计提比例与去年同期相比略有上升。非电力工程业务都是公司传统业务，包括电力设备和数控装备业务。从公司历史情况来看，由于公司一贯对应收账款的采取严格管理、催收落实到人，经常与客户沟通，了解客户信用情况，发现客户经营异常及时向主管领导报告，以采取必要的措拖，最大限度地减少坏账的发生；同时公司也通过对应收账款账龄分析，制定了适当的收账政策，针对不同拖欠情况的应收账款进行不同的催收方式。近三年公司实际发生的坏账损失极少。综上所述，公司对非电力工程业务的应收账款所计提坏账准备是充分合理的。

　　（二）年审会计师的核查及意见

　　1、了解和评价公司应收账款管理和坏账计提相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施测试程序；

　　2、获取公司应收账款明细表，对应收账款余额的变动情况及变动原因实施分析性复核程序；

　　3、了解公司的销售政策，获取公司与主要客户签订的销售或服务合同，检查信用期限、结算方式等合同条款，核查出库单、到货签收单、报关单、工程项目验收报告、发票等支持性资料，判断应收账款确认的真实性；

　　4、选取客户样本函证应收账款余额，对于未回函项目，实施检查期后回款、支持性凭证等替代审计程序；

　　5、获取应收账款坏账准备计提政策，检查计提方法、计提比例等，结合历史坏账的实际发生情况，分析坏账准备计提政策的合理性和谨慎性；

　　6、获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　经核查，年审会计师认为公司对年末应收账款占营业收入的比重较高的原因说明真实、合理，符合公司的实际情况，应收账款坏账准备计提充分、准确。

　　6、你公司存货期末账面余额4.21亿元，当期发生存货跌价损失87.21万元。请你公司结合存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及你公司对存货的内部管理制度等补充披露存货跌价准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）期末，公司的存货账面余额达到4.21亿元，我们将按各个业务板块逐一对存货跌价准备是否充分计提进行说明。

　　（1） 电力设备业务

　　单位:万元

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　　报告期末，电力设备业务的存货余额较期初增长了85.56%，主要是因为报告期内，公司收购了长征电气，该公司期末存货余额8,348.96万被纳入公司的合并报表的期末存货项目。

　　公司的采购原材料的流程：生产计划部每月会根据销售部提供的销售订单情况并结合经验预测来制定生产计划，并根据生产计划形成采购计划，向采购部提交采购申请。采购部根据计划部提交的申请将采购计划分解为采购订单，向被列入供应商名单的供应商进行采购。可以列入公司供应商名单的供应商，通常都与公司保持长期合作关系，价格和质量都可以得到保证。因此，公司的电力设备业务基本上是以销定产，以产定购。另外，由于该业务销售情况良好，产品价格稳定，同时毛利率一直保持在较高的水平，所以不存在需要计提存货跌价准备的迹象。

　　（2） 数控设备业务

　　单位：万元

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　　数控设备业务的期末存货计提跌存货价准备的方法为：1.库存商品和在制品，有合同的按照合同金额进行测试，无合同的按照同规格产品历史平均售价进行测试，无历史平均售价参考的按照同类产品并结合同类产品毛利率计算测算预计售价进行测试，测试时相关费用按照年度销售费用占营业收入比例计算；2.原材料，对于超过1年的物料按照账面价值的30%计提准备金。

　　（3）电力工程业务

　　单位:万元

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　　电力工程经营模式：先由专业管理团队谨慎地挑选出并网条件较好，建设成本可控，工程毛利较高的项目，在和客户签订光伏电站工程承包合同后，公司将成立相应的项目小组，根据合同约定及电站设计方案进行施工建设。公司会跟据签订的合同，仔细测算成本，审慎地挑选施工单位和设备供应商，以保证每个项目达到目标盈利水平。

　　报告期末，电力工程的存货余额8,579.6万元对应的合同金额为14,000万元，公司测算这种为执行工程合同或者劳务合同而持有的存货可变现净值，是以合同价格减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定。

　　（二）年审会计师的意见

　　年审会计师认为公司年末存货跌价准备计提充分。

　　7、报告期末，你公司预付款项余额为9,472.81万元，较期初增加28.33%，主要是由于公司为锁定主要原材料的价格向供应商预付货款所致。请结合原材料价格变动情况，说明预付款项大额增加的原因及合理性，并补充披露按预付对象归集的年末余额前五名预付款的供应商名称及其与你公司、你公司持股5%以上股东、你公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

　　本报告期预付款余额9,472.81万元，较期初增加2,091.2万元,主要是由于公司本报告期末发生天津港保税区鼎恒国际贸易有限公司（以下简称“天津鼎恒”）和安徽创翔新能源工程集团有限公司（以下简称“安徽创翔”）的预付款，该两家供应商预付款余额占年末预付款比例为64.2%。以下是对两家供应商预付款原因分析：天津鼎恒是公司该品牌真空泡的单一供应商，双方合作已超过10年，本公司对其依赖性较高，2018年公司产品技术更新叠代，对该品牌真空泡采购量相应减少，导致供应商对公司未来采购量信心不足，另外真空泡属于定制化产品，其核心技术来源于美国进口，为了锁定该供应商的供货量和采购价格，打消其对公司未来采购量的担忧，同时减少中美贸易战对公司采购价格的影响，公司向供应商预付了货款。

　　安徽创翔是公司电力工程业务的供应商，自今合作已有两年多时间，公司为了控制项目成本、加快施工进度，在2018年末向该供应商预付了货款。

　　本报告期按预付对象归集年末余额前五名：

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　　以上供应商经过公司自查，公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述供应商均不存在关联关系

　　8、报告期内，你公司收购贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）并将其纳入合并范围，形成商誉9,941.89万元。请你公司补充披露将长征电气纳入合并报表的合并日确定依据、商誉初始确认的计算过程、后续商誉减值测算过程、关键参数的确认依据以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　（一）公司回复

　　1、将长征电气纳入合并报表的合并日确定依据

　　2018年8月11日，公司之全资子公司上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司签署《贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》；2018年8月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的议案》；2018年9月30日，长征电气完成工商变更登记手续，其55%股权过户至上海华明电力设备制造有限公司，法定代表人和执行董事变更为肖毅，公司取得长征电气控制权，故将长征电气纳入合并报表的合并日确定为2018年9月30日。

　　2、商誉初始确认的计算过程

　　2018年度，公司收购长征电气属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，商誉计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、后续商誉减值测算过程

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司于每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。在确定包含商誉的相关资产组是否发生减值时，需要确定该资产组的可收回金额。对于资产组的可收回金额的估计，根据其预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

　　公司在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较相关资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉减值损失。

　　2018年末，公司对收购长征电气形成的商誉进行了减值测试。长征电气主营业务系变压器分接开关研发、生产和销售，直接面向市场独立经营，主营业务明确且单一，能够独立产生现金流量，符合构成资产组的条件，因此将长征电气的主营业务经营性资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。

　　公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2019]第01-029号”《资产评估报告》。根据评估结果，截止评估基准日2018年12月31日，经评估后长征电气主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为40,525.02万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为39,993.75万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为40,525.02万元。商誉减值计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据减值测试结果，与收购长征电气形成的商誉相关的资产组于2018年末的可收回金额高于账面价值，商誉不存在减值情形。

　　4、关键参数的确认依据

　　在预计资产组未来现金流量的现值时，管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量，采用的其他关键参数包括预测期增长率、稳定期增长率及折现率等。

　　（1）营业收入预测

　　长征电气营业收入主要来源于真空有载分接开关、有载分接开关、控制箱、无励磁分接开关、控制器等产品及售后技术服务收入，预测期2019年至2023年的综合增长率分别为8.69%、14.09%、19.36%、14.95%和9.99%，永续期增长率为0%。

　　（2）营业成本预测

　　营业成本主要构成是为实现收入而发生的人员工资费用、原辅材料、制造费用等，主要根据长征电气与上海华明电力设备制造有限公司合并后的2018年10-12月的各成本占对应产品收入的平均比例进行预测。

　　（3）税金及附加预测

　　税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税等。公司按流转税的7%、3%和2%缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加。税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。

　　（4）销售费用的预测

　　销售费用的预测按照不同明细项目确定不同的增长率，其中：工资、业务费、运杂费等费用，根据2016年至2018年其费用占销售收入的平均比例预测，差旅及会议费、办公费、业务招待费、展览费等按5%预测。

　　（5）管理费用的预测

　　管理费用预测主要参考2016年至2018年管理费用占销售收入的比例，未来预测年度部分费用明细考虑一定的同比增长率，如工资及福利费、劳动保险费、业务招待费用、修理费等确定增长率为5%，研究开发费根据国家高新技术企业相关认定标准要求按3%计算。

　　（6）财务费用预测

　　预计之后常年保持8,000万左右借款，借款利率6%。

　　（7）折旧与摊销预测

　　折旧与摊销根据现有固定资产、无形资产和长期待摊费用状况以及采用的折旧、摊销政策进行预测。

　　（8）营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额计算公式为：营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金，其中，营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项-预收款项。

　　（9）资本性支出预测

　　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，主要包括机器设备正常维修更新支出、电子设备的重置支出，以及专利等其他无形资产的技术维护，支出金额等于折旧到期后该项资产的账面原值；永续年的资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿命年限、尚可使用年限按加权资金成本年金化。

　　（10）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT），计算公式：

　　■

　　WACCBT代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。

　　1）股权回报率的确定

　　利用资本资产定价模型（CAPM）确定股权回报率，计算公式为：Re=Rf+(×ERP+Rs。

　　无风险收益率Rf根据评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%确定。

　　股权风险收益率ERP以我国沪深300指数2004年－2018年的超额收益率7.65%确定。

　　通过Wind资讯公司公布的(计算器计算对比公司华明装备、天成控股、北京科锐及双杰电气剔除资本结构因素的的(值（股票市场指数选择的是沪深300指数），以平均值确定风险系数((Unlevered()为0.6626，参照可比公司的平均资本结构确定公司的目标资本结构，并由此计算出公司的((Levered()为0.7820。

　　通过分析公司面临的市场、行业等方面的风险，确定公司特定风险收益率Rs为2.50%。

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，计算得出股权回报率Re=Rf+(×ERP+Rs=3.56%+0.7820×7.65%+2.50%=12.04%。

　　2）债权回报率的确定

　　债权回报率以评估基准日官方公布的一年期贷款基准利率确定为4.35%。

　　3）税前总资本加权平均回报率的确定

　　根据股权回报率和债权回报率，结合公司的目标资本结构，税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算得出：WACCBT=12.04%/(1-15%)×82.51%+4.35%×17.49%=12.45%

　　综上，预计未来现金流量的现值所用的税前折现率为12.45%。

　　（二）年审会计师的核查及意见

　　1、查阅双方签署的股权收购协议、上市公司董事会决议、股权转让款支付凭证、工商变更登记等资料，核查将长征电气纳入合并报表的的确定依据是否充分、恰当；

　　2、复核非同一控制下合并长征电气所形成商誉的初始确认的计算过程，核查商誉初始确认和计量是否准确；

　　3、检查年末商誉减值测试过程中管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，了解管理层估计资产组可收回金额时采用的方法，复核现金流量预测使用的关键假设和参数的合理性，包括预测期收入增长率、永续期收入增长率、费用率、折现率等，检查资产组未来现金流量现值计算的准确性；评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和独立性，获取并复核其评估报告。

　　经核查，年审会计师认为公司披露的将长征电气纳入合并报表的合并日确定依据充分，商誉初始确认的计算过程准确，后续商誉减值测算过程恰当，关键参数的确认依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　9、2018年8月13日，你公司披露《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的公告》。经双方共同协商确定，你公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司以39,800万元的交易价格收购长征电气100%股权。2019年6月18日，你公司披露《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司的进展公告》，称长征电气100%股权收购完毕。

　　（1）请补充披露你公司收购长征电气前，是否对长征电气进行审计和评估工作，如是，请说明审计评估的具体过程及结果，并说明39,800万元交易价格的确定依据及公允性；

　　回复：

　　公司在收购长征电气前，对长征电气进行了审计和评估工作。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）对长征电气财务数据进行审计，并出具了《贵州长征电气有限公司2018年度1-7月审计报告》（CAC证审字[2018]0488号），中审华出具意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映长征电气2018年7月31日的财务状况以及2018年度的1-7月的经营成果和现金流量。

　　公司子公司上海华明聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对长征电气股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估并出具《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购涉及的贵州长征电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-431号）。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：经资产基础法评估，贵州长征电气有限公司净资产评估价值32,673.21万元，增值9,134.51万元，增值率38.81%。

　　长征电气与上海华明作为国内电力分接开关领域的前两大供应商，其所处行业高度重合，上海华明对长征电气的收购，将产生较为明显的产业协同效应，收购长征将提升公司在电力分接开关领域的市场份额。收购完成后，公司在电力分接开关领域的国内市场占有率将进一步得到提升，行业竞争力会得到显著加强。因此公司愿意在上述评估价的基础上给予一定溢价进行收购。经双方友好协商，最终确定收购价款为39,800万元，在长征电气2018年7月31日的净资产评估价值32,673.21万元的基础上增值了21.81%。

　　综合考虑上述情况，我们认为39,800万元交易价格具有公允性。目前，长征电气与上海华明的协同效应已经产生了良好的效果，2019年1-5月，长征电气实现营业收入约1.37亿元（未经审计），实现净利润约0.27亿元（未经审计），收购后的协同效应初显。

　　（2）2018年8月13日，你公司公告称除长征电气35%股权已质押于你公司全资子公司外，长征电气股权权属清晰，不存在妨碍权属转移的相关情况。你公司于2018年10月完成长征电气80%股权交易过户后，剩余20%股权一直无法完成变更登记。请你公司补充披露长征电气剩余20%股权被多家法院冻结的原因及时间，并结合2019年长征电气主要财务数据、经营业绩说明股权收购无法完成对长征电气造成的影响、长征电气本年度经营状况对你公司财务数据的影响；请你公司说明前期尽职调查工作是否存在重大遗漏、公司就收购事项的信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；

　　回复：

　　经查询天成控股相关公告，长征电气剩余20%股权先后被多家法院冻结的原因及时间如下：

　　■

　　数据来源：天成控股于2019年5月31日披露的《关于公司自查资产查封、冻结情况的公告》

　　长征电气最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　从以上数据可以看出，长征电气剩余20%股权未如期过户到上海华明，没有影响到长征电气的日常经营，长征电气2019年1-5月的净利润与上年同期相比有明显改善。如果长征电气20%股权如期完成过户，则公司2019年1-5月“归属于上市公司股东的净利润”可能增加约536.51万元。

　　在收购项目启动时，公司即刻聘请国浩律师（上海）事务所、国浩律师（贵阳）事务所对长征电气开展前期尽调工作，并委托律师自2018年7月2日起在长征电气现场开展工作，收集相关资料，律师要求天成控股、长征电气出具了《关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函》，且在双方签订的《收购协议》中已明确“7.2.4甲方已向乙方及乙方聘用的财务、法律尽职调查人员提供或披露有关目标公司及其关联方的全部文件、信息和资料，前述文件、信息和资料均为真实、完整、准确的，并不具有任何虚假或误导之处。……”，截止2018年8月13日，公司及公司聘请的律师均未收到来自于法院、天成控股提供的关于20%股权被冻结的相关书面资料。因此，公司在前期尽职调查工作中不存在重大遗漏、公司就收购事项的信息披露不存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　（3）2019年5月31日，你公司披露签署《补充协议》并拟终止对长征电气剩余20%股权的收购。6月18日，你公司披露称已向非关联第三方收购了长征电气剩余20%股权。请你公司按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露剩余20%股权的交易对方基本情况、是否存在交易协议及交易协议主要内容、交易对价及交易定价依据、款项支付安排等，并补充说明按照相关协议，交易对方应承担的违约责任及具体金额、你公司不追究交易对方违约责任的原因、交易过程是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形；

　　回复：

　　经查询公开信息得知，成都市诗威德贸易有限公司（以下简称“诗威德”） 系通过司法拍卖取得长征电气20%股权，成交价为1820万元。

　　（一）按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露向非关联第三方收购长征电气剩余20%股权情况如下：

　　1、交易对方的基本情况

　　公司名称：成都市诗威德贸易有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：50.000000万人民币

　　法定代表：罗康

　　成立日期：2006年06月16日

　　住所：成都市武侯区小天二路78号

　　统一社会信用代码：915101077900072066

　　经营范围：计算机软硬件开发、销售及技术服务；电力、电气自动化设备及电子元器件的销售及技术服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司营业期限：2006年06月16日至3999年01月01日

　　主要股东：沈长荣、罗康

　　上述交易对方与公司、公司关联方及公司前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、交易对价的确定

　　上海华明与诗威德签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币7,960万元收购诗威德持有的长征电气20%的股权。

　　参考北方亚事出具的《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购涉及的贵州长征电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，同意将标的股权的转让价格确定为7,960万元。

　　3、《股权转让协议》的主要内容

　　（1）签订主体

　　甲方：成都市诗威德贸易有限公司

　　乙方：上海华明电力设备制造有限公司

　　（2）股权转让的授权及履行条件

　　2.1本协议项下乙方履行股权转让价款的支付义务以及甲方履行目标公司股权交割过户义务,均应当在下述各项审批与认可条件全部满足后履行：

　　2.1.1甲方向乙方转让目标公司股权,甲方已经依据目标公司章程的约定,由执行董事或者股东作出相关决策,同意该等股权转让交易；

　　2.1.2乙方受让甲方目标公司股权,已取得乙方内部有权决策机构董事会或者股东大会的批准及乙方股东内部有权决策机构的批准（如有）；

　　2.2本协议2.1条款所述各项审批与认可条件全部满足后当日，甲方应当依据现行法律、法规以及相关规范性文件的要求，向乙方提交目标公司股权转让所需要由转让方出具的已由转让方签章或者授权的全部文件资料。目标公司股权交割过户完成以向相关工商行政管理机构办理完毕变更登记手续为准。

　　(3)价款

　　经甲、乙双方协商同意，目标股权转让价格为人民币7,960万元。

　　4、款项支付安排

　　根据《股权转让协议》的要求，在长征电气剩余20%股权交割过户完成当日，上海华明向诗威德付清全部股权转让款项。目前，该股权转让款已全部支付完毕。

　　（二）协议中的约定

　　按照《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》之“5.1甲方应当于本协议生效后10个工作日内，按本协议约定向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续，……”及“13.5如果本协议任何一方未能履行其在本协议及附件项下的义务或责任，或者所作的任何陈述、声明、承诺或保证存在欺诈或虚假成分的，则守约方有权选择继续履行本协议或要求解除本协议，同时要求违约方承担违约金责任并赔偿乙方所受损失，违约金为收购价款总额的50%（双方共同书面约定的情况除外）”，天成控股应向上海华明支付违约金19,900万元。

　　由于天成控股未将长征电气剩余20%股权如期过户至上海华明，主要是由于长征电气20%股权被多家法院司法冻结，非因天成控股的主观恶意，收购长征电气的后续相关事宜仍需要天成控股配合且仍在进展中，因此公司目前不会采取追究天成控股违约责任的行动。

　　在本次收购长征电气股权的交易过程中，公司不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。

　　（4）请你公司律师就上述事项发表意见。

　　回复：

　　（一）39,800万元交易价格的确定依据及公允性

　　2018年8月30日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证审字[2018]0488号《审计报告》。

　　2018年9月1日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2018]第01-431号《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购涉及的贵州长征电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日2018年7月31日，经资产基础法评估，贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）总资产评估价值80,653.31万元，净资产评估价值32,673.21万元。

　　根据公司于2018年8月13日发布《于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的公告》，目前对长征电气的审计和评估工作尚在进行中，基于长征电气所处行业与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）高度重合，预计上海华明完成对长征电气的收购后，将产生较为明显的产业协同效应，因此经双方共同协商，同意以39,800万元为交易对价。《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）同时约定“目标公司截至2018年7月31日经审计的净资产与未经审计的数据差异不超过10%，且以2018年7月31日为评估基准日的标的股权评估值不低于32,000万元”为该协议的生效条件之一。

　　综上，本所律师认为，本次交易价格系参考评估数据，并经交易双方协商确定，本次交易价格具有公允性。

　　（二）前期尽职调查工作是否存在重大遗漏、公司就收购事项的信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形

　　根据天成控股与长征电气于前期尽职调查阶段出具的《关于提供信息及资料真实、准确、完整的承诺函》，均承诺：保证所提供的所有信息及资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已提供本次交易所涉及之必须的全部文件、材料和信息（包括但不限于：原始书面材料、副本材料、书面确认及口头证言）均真实、准确、完整和有效。

　　根据交易双方签署《收购协议》第7.2.4条约定，天成控股承诺与保证：天成控股已向上海华明及上海华明聘用的财务、法律尽职调查人员提供或披露有关长征电气及其关联方的全部文件、信息和资料，前述文件、信息和资料均为真实、完整、准确的，并不具有任何虚假或误导之处。

　　公司于2018年8月13日发布《于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的公告》。根据公司说明，截至该公告发布之日，公司未收到任何法院关于股权司法查封或冻结的通知或天成控股关于其持有长征电气股权被司法查封或冻结的书面文件。

　　综上，本所律师认为，前期尽职调查工作不存在重大遗漏；公司就收购事项的信息披露不存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　（三）交易过程是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形

　　根据成都市诗威德贸易有限公司（以下简称“诗威德”）与上海华明于2019年6月14日签署《股权转让协议》，诗威德以7,960万元向上海华明转让其持有的长征电气20%股权。根据上海华明的说明，本次转让价格系依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-431号《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购涉及的贵州长征电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　根据公司于2019年6月18日发布《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司的进展公告》，2019年6月13日，上海华明收到了天成控股发来的《联系函》，希望上海华明不追究天成控股因未按协议约定向上海华明过户长征电气20%股权的违约责任。上海华明已于6月17日给天成控股发出《回复函》，鉴于长征电气20%股权未如期过户至上海华明确有客观原因，非因天成控股的主观恶意，且双方已签署《补充协议》。因此，就天成控股未能按协议约定完成剩余20%股权过户事宜，公司目前不会采取追究天成控股违约责任的行动。

　　根据上海华明的说明，天成控股未将长征电气剩余20%股权如期过户至上海华明，主要是由于天成控股持有的长征电气20%股权被多家法院司法冻结，非因天成控股的主观恶意；此外，上海华明收购长征电气后的相关事宜仍需要天成控股配合且仍在进展中，因此上海华明目前不会采取追究天成控股违约责任的行动；上海华明向天成控股发出《回复函》仅是表明其目前不会采取追究天成控股违约责任的行动，但上海华明并未放弃该权利，上海华明保留未来采取进一步行动向天成控股追究违约责任的权利。

　　综上，本所律师认为，本次交易过程不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司

　　2019年7月2日

　　证券代码：002270        证券简称：华明装备        公告编号：〔2019〕047号

　　华明电力装备股份有限公司

　　关于增加指定信息披露媒体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步做好投资者关系管理工作，扩大华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的覆盖面，公司决定增加《证券日报》《上海证券报》为公司指定信息披露媒体。

　　增加后，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司董事会

　　2019年7月2日