上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：合众思壮

　　股票代码：002383

　　信息披露义务人：郭信平

　　住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号

　　通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2019年6月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息批露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓名：郭信平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：110108196503******

　　住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号

　　通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存 在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人通过协议转让及表决权委托方式，引入兴慧电子作为公司国资战略股东，使其取得公司的控制权，优化公司股权结构，促进公司未来持续健康发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　郭信平与兴慧电子签署了《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。郭信平与兴慧电子签署了《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的拟出让股份中的76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。本次权益变动后，郭信平持有合众思壮股份216,948,317股，拥有的表决权比例为18.8192%。

　　同时，郭信平与兴慧电子签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的上市公司54,237,079股股份，占上市公司总股本的7.2786%，于股份解除限售后以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给兴慧电子；郭信平拟将其持有的上市公司22,478,452股股份，占上市公司总股本的3.0166%，于股份解除限售后以大宗交易的方式转让给兴慧电子。在本次交易完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。

　　除上述安排外，在未来 12 个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份289,264,422股，占上市公司总股本的38.8192%，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份216,948,317股，占公司总股本的比例为29.1144%。其拥有表决权股数为140,232,786股， 拥有的表决权比例为18.8192%。

　　二、本次权益变动方式

　　郭信平与兴慧电子签署了《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。

　　郭信平与兴慧电子签署了《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的拟出让股份中的76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。本次权益变动后，郭信平持有合众思壮股份216,948,317股，拥有的表决权比例为18.8192%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份216,948,317股，占公司总股本的比例为29.1144%。其拥有表决权股数为140,232,786股， 拥有的表决权比例为18.8192%。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）签订双方

　　出让方：郭信平

　　受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　（二）本次交易

　　1、双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。

　　2、双方同意按本协议约定，于将本次股份转让交割日当日，由出让方将所持上市公司76,715,531股、占公司总股本的10.2952%的股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。

　　3、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司20%的表决权。

　　（三）股份转让价款及支付方式

　　1、股份转让价款

　　（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上市公司自2019年1月1日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司2018年度的净利润应当归属于出让方。

　　（2）本次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税），标的股份转让价款为【971,205,290.15】元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。

　　（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以保持标的股份转让价款不变。

　　2、 支付方式

　　标的股份转让价款的支付以本协议第约定的本次股份转让交割的先决条件全部得到满足为前提。鉴于标的股份目前已为出让方的债权人（以下简称“债权人”）设定质押，担保出让方的债务（以下简称“现有债务”），双方同意，标的股份转让价款将全额用于清偿部分现有债务，并办理标的股份的解质押手续；标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协商确定。

　　（四） 过渡期安排

　　1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。

　　2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。

　　3、双方同意，过渡期内，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

　　（五） 不可撤销的表决权委托

　　1、出让方应当于交割日当日将其持有的共计【76,715,531】股上市公司股票，占上市公司总股本的【10.2952】%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。

　　2、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对应的股份数，且截止2024年底，出让方所持有上市公司股份数量不低于股份公司总股本的10%。

　　3、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。

　　4、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　（六）本次股份转让交割

　　1、本次股份转让交割的先决条件

　　本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：

　　（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和河南省国资委审议批准；

　　（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；

　　（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；

　　（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；

　　（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；

　　（6）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司真实情况不存在原则性差异；

　　（7）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

　　（8）本协议已经双方正式签署并生效；

　　（9）转让方与北京市海淀区国有资本经营管理中心关于上市公司5%的股份转让交易已经终止，相关协议已经解除，并且与本次交易同日对外公告披露。

　　2、先决条件的成就与确认

　　（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。

　　（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。

　　（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证交所和登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。

　　（4）自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（七）管理层调整

　　在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后【30】日内，出让方应当配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公司的董事长，聘任受让方指定的人员担任上市公司的财务总监，以实现受让方对上市公司的全面管控。

　　四、《不可撤销的表决权委托协议》的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方：郭信平

　　乙方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　（二）协议主要内容

　　第一条 不可撤销的表决权委托

　　双方同意，自本协议签署并生效之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的《股份转让意向协议》项下约定的第二批股份和第三批股份共计标的公司【76,715,531】股股份（占标的公司股份总数的【10.2952】%）对应的表决权委托给乙方行使。

　　第二条 委托期限

　　委托期限自本协议生效之日起至乙方持有的上市公司股份数量超过甲方，且能够维持乙方作为上市公司控股股东地位之日止。

　　第三条 表决权的内容

　　1. 双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　2. 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　3. 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　4. 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　5. 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　6. 该表决权委托系全权委托，对标的公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以确保乙方实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　7. 在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经乙方事先书面同意，本协议项下授权标的股份数量不应发生任何减少。

　　第四条 表决权的行使

　　1. 为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权了解标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。

　　2. 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　3. 在本协议终止前的任何时候，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　4. 除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　甲方有权按自己的意思表示自由行使标的股份之外的其他股份的表决权。

　　五、《股份转让意向协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　出让方：郭信平

　　受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　（二） 本次整体交易安排

　　1、本次整体交易的目标股份为出让方合法持有的上市公司149,031,636股股份，占公司总股本的20.0000%。

　　2、 本次整体交易拟按照以下步骤分步实施：

　　（1）首次股份转让：出让方同意将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。双方应当于本协议签订之日就首次股份转让事宜另行签署《股份转让协议》。

　　（2）第二次股份转让：双方同意于第二批股份解除限售后的10个工作日内进行第二次股份转让。就第二次股份转让，出让方同意将其持有的上市公司54,237,079股股份，占公司总股本的7.2786%，以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　（3）第三次股份转让：双方同意于第三批股份解除限售后的10个工作日内进行第三次股份转让。就第三次股份转让，出让方同意将其持有的上市公司22,478,452股股份，占公司总股本的3.0166%，以大宗交易的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　（4）二级市场增持股份：双方同意，在首次股份转让完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，受让方有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。

　　3、本次整体交易的首次股份转让的单价为【13.43】元/股（含税）。第二次股份转让及第三次股份转让的单价和股份转让价款由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。

　　4、本次整体交易的各次股份转让价款的支付方式，由双方按照本协议约定的原则进一步友好协商确定。

　　（三） 不可撤销的表决权委托

　　1、出让方应当于交割日将其持有的第二批股份和第三批股份共计【76,715,531】股上市公司股票，占上市公司总股本的【10.2952】%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表决权委托事宜另行签订《不可撤销的表决权委托协议》。

　　2、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　六、相关承诺及履行情况

　　信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中及作为2016年重大资产重组的交易对方，所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：

　　1、其持有的发行人全部股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。所持有的本公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。

　　2、自对价股份上市日起36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　3、因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股：

　　（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；

　　（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者。赔偿安排。

　　(3) 在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。

　　因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　本次交易不存在违反上述承诺的情形。

　　七、信息披露义务人拥有权益股份及本次权益变动标的股份的限制情况

　　截至本报告书签署之日，郭信平先生共持有上市公司股份289,264,422股，占上市公司总股本的38.8192%。其中已累计质押股份263,231,773股，占郭信平先生持有公司股份总数的91.00%，占本公司总股本的35.33%；已累计冻结股份26,032,649股，占郭信平先生持有公司股份总数的9.00%，占本公司总股本的3.49%。

　　本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。

　　除此以外，截至本报告书签署之日，标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

　　八、尚需履行的批准程序

　　本次权益变动需取得有权国资主管部门批准和深圳证券交易所合规性确认。

　　九、其他情况说明

　　信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情 形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录，不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券 交易所的证券交易买卖合众思壮股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　郭信平

　　签署日期：2019年6月27日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《表决权委托协议》；

　　4、《股份转让意向协议》；

　　5、其他文件。

　　二、备查文件置备地点

　　上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　郭信平

　　签署日期：2019年6月27日

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：合众思壮

　　股票代码：002383

　　信息披露义务人名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　住所/通讯地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔15楼1519室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署之日，郑州航空港兴港投资集团有限公司持有信息披露义务人100%股权，为郑州航空港区兴慧电子科技有限公司的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　信息披露义务人自成立之日起，控股股东未发生变更。

　　（三）信息披露义务人实际控制人

　　郑州航空港兴港投资集团有限公司由郑州航空港经济综合实验区管理委员会出资设立，因此郑州航空港区兴慧电子科技有限公司的实际控制人为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。

　　信息披露义务人自成立之日起，实际控制人未发生变更。

　　三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司不存在控制其他企业等情况。

　　（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，郑州航空港兴港投资集团有限公司控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　郑州航空港区兴慧电子科技有限公司设立至今尚未开展实际经营业务，无财务数据。

　　（二）信息披露义务人（控股股东）最近三年财务情况

　　最近三年经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署之日，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东郑州航空港兴港投资集团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　郑州航空港区兴慧电子科技有限公司根据自身的发展战略考虑，基于对合众思壮未来发展前景及投资价值的认可，为响应党和政府号召，纾解上市公司流动性困难，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　兴慧电子与郭信平签署了《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。兴慧电子与郭信平签署了《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的上市公司76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。本次权益变动后，兴慧电子持有合众思壮9.7048%的股权，控制合众思壮20.00%的表决权。

　　同时，兴慧电子与郭信平签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的上市公司54,237,079股股份，占上市公司总股本的7.2786%，于股份解除限售后以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给兴慧电子；郭信平拟将其持有的上市公司22,478,452股股份，占上市公司总股本的3.0166%，于股份解除限售后以大宗交易的方式转让给兴慧电子。在本次交易完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。

　　根据兴慧电子的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，除已公告的交易安排外，兴慧电子不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若增持上市公司股份，兴慧电子将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴慧电子科技有限公司承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2019年6月27日，兴慧电子作出董事会决议，同意兴慧电子本次收购相关事宜。

　　2019年6月27日，兴慧电子股东兴港投资作出股东决定，同意本次收购相关事宜。

　　2019年6月27日，兴慧电子与郭信平签署《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司72,316,105股股份，占公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。同日，兴慧电子与郭信平签署《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的上市公司76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。同日，兴慧电子与郭信平签署《股份转让意向协议》。

　　本次交易尚需获得兴慧电子的有权国资主管部门河南省国资委批准。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，兴慧电子未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有合众思壮的股份或其表决权。郭信平持有合众思壮289,264,422股股票，占上市公司总股本的38.82%，为上市公司第一大股东及实际控制人。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，兴慧电子将直接持有上市公司72,316,105股股份，占上市公司总股本的9.7048%，同时享有合众思壮10.2952%股份对应的表决权，合计控制合众思壮20.00%的表决权，上市公司的控股股东拟变更为郑州航空港区兴慧电子科技有限公司，实际控制人拟变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2019年6月27日，信息披露义务人与郭信平签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以13.43元/股的价格受让郭信平所持有的合众思壮无限售流通股72,316,105股，占上市公司总股本的9.7048%。同日，信息披露义务人与郭信平签署了《表决权委托协议》，郭信平将其持有的76,715,531股股份，占上市公司总股本10.2952%，对应的表决权委托给信息披露义务人行使。

　　同日，信息披露义务人与郭信平签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的上市公司54,237,079股股份，占上市公司总股本的7.2786%，于股份解除限售后以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给信息披露义务人；郭信平拟将其持有的上市公司22,478,452股股份，占上市公司总股本的3.0166%，于股份解除限售后以大宗交易的方式转让给信息披露义务人。在本次交易完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，信息披露义务人有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司无限售条件流通股份72,316,105股，占上市公司总股本的9.7048%，同时享有合众思壮10.2952%股份对应的表决权，合计控制合众思壮20.00%的表决权。

　　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2019年6月27日，兴慧电子与郭信平签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议转让当事人

　　（1）出让方：郭信平

　　（2）受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　2、本次交易

　　出让方将其合法持有的北京合众思壮科技股份有限公司72,316,105股股份，占上市公司总股本的9.7048%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方受让该等股份。

　　本次股份转让交割日当日，由出让方将所持上市公司76,715,531股、占公司总股本的10.2952%的股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。

　　本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司20%的表决权。

　　3、股份转让价款及支付方式

　　本次股份转让的单价为13.43元/股（含税），股份转让价款为971,205,290.15元（含税）。

　　鉴于标的股份目前已为出让方的债权人设定质押，担保出让方的债务，双方同意，标的股份转让价款将全额用于清偿部分现有债务，并办理标的股份的解质押手续；标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协商确定。

　　4、过渡期安排

　　自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。

　　双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。

　　过渡期内，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

　　5、不可撤销的表决权委托

　　出让方应当于交割日当日将其持有的76,715,531股上市公司股票，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。双方应当于本协议签订之日就表决权委托事宜另行签订《表决权委托协议》。

　　表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对应的股份数，且截止2024年底，出让方所持有上市公司股份数量不低于上市公司总股本的10%。

　　表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。

　　除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　6、本次股份转让交割

　　本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：

　　（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和河南省国资委审议批准；

　　（2）深交所就本次股份转让出具确认意见书；

　　（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；

　　（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；

　　（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；

　　（6）受让方对上市公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与上市公司真实情况不存在原则性差异；

　　（7）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

　　（8）本协议已经双方正式签署并生效；

　　（9）转让方与北京市海淀区国有资本经营管理中心关于上市公司5%的股份转让交易已经终止，相关协议已经解除，并且与本次交易同日对外公告披露。

　　自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　7、管理层调整

　　在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后30日内，出让方应当配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公司的董事长，聘任受让方指定的人员担任上市公司的财务总监，以实现受让方对上市公司的全面管控。

　　6、生效

　　本协议自出让方签署及受让方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业印章之日起成立并生效。

　　本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商，以书面方式进行修改补充。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2019年6月27日，兴慧电子与郭信平签署了《表决权委托协议》，协议主要条款如下：

　　1、表决权委托当事人

　　（1）甲方：郭信平

　　（2）乙方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　2、不可撤销的表决权委托

　　自本协议签署并生效之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的《股份转让意向协议》项下约定的76,715,531股股份，占上市公司总股本的10.2952%，对应的表决权委托给乙方行使。

　　3、委托期限

　　委托期限自本协议生效之日起至乙方持有的上市公司股份数量超过甲方，且能够维持乙方作为上市公司控股股东地位之日止。

　　4、表决权的内容

　　在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的标的公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

　　该表决权委托系全权委托，对标的公司的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　在履行本协议期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内，未经乙方事先书面同意，本协议项下授权标的股份数量不应发生任何减少。

　　5、表决权的行使

　　为行使本协议项下委托权利之目的，乙方有权了解标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅标的公司的相关资料，甲方承诺并保证对此予以充分配合。

　　甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　甲方有权按自己的意思表示自由行使标的股份之外的其他股份的表决权。

　　6、其他

　　本协议自双方适当签署后成立，自《股份转让协议》约定的本次股份转让的交割日起生效。

　　本协议的任何修改、变更应经双方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。

　　（三）《股份转让意向协议》的主要内容

　　2019年6月27日，兴慧电子与郭信平签署了《股份转让意向协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议双方当事人

　　出让方：郭信平

　　受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　2、股份转让意向安排

　　出让方同意将其持有的上市公司54,237,079股股份，占公司总股本的7.2786%，在该等股份解除限售后10个工作日内，以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　出让方同意将其持有的上市公司22,478,452股股份，占公司总股本的3.0166%，在该等股份解除限售后10个工作日内，以大宗交易的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　在本次交易完成交割后至最后一批股份转让完成过户登记前，受让方有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本5%的股份，如受让方根据前述约定选择自二级市场增持股份，受让方自出让方处受让的股份数量应当相应减少。

　　3、转让价格

　　股份转让的单价和股份转让价款由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交易规则另行协商确定。

　　4、协议的成立和生效

　　本协议自出让方签署及受让方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业印章之日起成立并生效。

　　四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况

　　截止本报告签署日，郭信平持有上市公司289,264,422股股票，占上市公司总股本的38.82%；其中无限售条件流通股72,316,106股，占上市公司总股本的9.7048%，有限售条件流通股216,948,316股，占上市公司总股本的29.1152%。已质押股份263,231,773股，占郭信平持有上市公司股份总数的91.00%，占上市公司总股本的35.33%。已冻结股份26,032,649股，占郭信平持有上市公司总股份的9.00%，占上市公司总股本的3.49%。

　　五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，郭信平不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 资金来源

　　信息披露义务人拟受让股份所支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次拟受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

　　第五节 后续计划

　　一、未来 12 个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，根据郑州航空港区兴慧电子科技有限公司的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，除已公告的交易安排外，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若增持上市公司股份，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。郑州航空港区兴慧电子科技有限公司承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　二、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，兴慧电子尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后兴慧电子明确提出调整计划或方案，兴慧电子将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，兴慧电子没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，兴慧电子将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《股份转让协议》，在符合相关监管法律法规的前提下，在本次交易完成交割后30个工作日内，郭信平应当配合兴慧电子召开上市公司临时股东大会，提名并选举兴慧电子指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保兴慧电子在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举兴慧电子指定的人员担任上市公司的董事长，聘任兴慧电子指定的人员担任上市公司的财务总监，以实现兴慧电子对上市公司的全面管控。

　　除此之外，截至本报告书签署日，兴慧电子暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，兴慧电子将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，兴慧电子尚无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，兴慧电子承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，兴慧电子尚无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，兴慧电子将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，兴慧电子暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，兴慧电子不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，兴慧电子将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，兴慧电子及其控股股东已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司控股股东之间完全独立；

　　（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　上述承诺于兴慧电子作为合众思壮的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致合众思壮利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了承诺函，承诺内容如下：

　　“本次权益变动后，信息披露义务人承诺：

　　1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

　　2、本次股份转让完成后，在兴慧电子作为合众思壮的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　4、上述承诺于兴慧电子作为合众思壮的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　本次权益变动后，信息披露义务人控股股东承诺：

　　1、截至本承诺函出具日，本公司主要从事房地产项目投资，自有资产管理与运营，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

　　2、本次股份转让完成后，在兴慧电子作为合众思壮的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　4、上述承诺于在兴慧电子作为合众思壮的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易，信息披露义务人和控股股东出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

　　三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。若今后郑州航空港区兴慧电子科技有限公司及其董事、监事和高级管理人员对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，郑州航空港区兴慧电子科技有限公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属无买卖上市公司股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　兴慧电子成立时间为2018年10月16日，成立至今无实际经营及业务，因此其无财务数据。

　　第十节 其他重要事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　法定代表人：________________

　　吴玥

　　年  月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：__________  __________

　　杨惠元            周协   

　　法定代表人（或授权代表）： __________

　　何之江  

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　法定代表人：________________

　　吴玥        

　　年   月   日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；

　　4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让意向协议》等；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

　　10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　12、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

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　　郑州航空港区兴慧电子科技有限公司

　　法定代表人：________________

　　吴玥

　　年   月   日