证券代码：002621  证券简称：美吉姆公告编号：2019-046

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

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　　一、本次权益变动概述

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美吉姆”）收到股东刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士及天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“信息披露义务人”）发来的《简式权益变动报告书》，获悉王琰女士于2018年6月28日通过证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份7,000股，占公司总股本590,881,492股的0.0012%，本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份29,543,965股，持股比例增加至5.0000%。

　　二、权益变动具体情况

　　本次权益变动采取证券交易所集中交易的方式，具体增持情况如下：

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　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份29,536,965?股，占公司总股本590,881,492股的4.9988%，全部为无限售条件流通股。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份29,543,965股，占上市公司总股本的5.0000%，全部为无限售条件流通股。

　　本次权益变动中信息披露义务人增持前后持股比例详细情况如下：

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　　三、信息披露义务人是否属于失信被执行人

　　截至本公告日，公司通过中华人民共和国最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统查询了信息披露义务人的失信被执行情况，信息披露义务人不属于失信被执行人。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动的具体情况详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　公司将持续关注信息披露义务人增持事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》；

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月1日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：美吉姆

　　股票代码：002621

　　信息披露义务人名称、通讯地址及住所：

　　刘俊君

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q

　　住所：北京市顺义区后沙峪**********

　　刘祎

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q

　　住所：北京市顺义区后沙峪**********

　　王琰

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q

　　住所：北京市朝阳区东四环北路******

　　天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心4号楼-3、7-701

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零一九年六月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连美吉姆教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连美吉姆教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　　说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　刘俊君：男，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码1101081969********，住所：北京市顺义区后沙峪****，通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q。刘俊君先生持有上市公司5,547,053股股份，占上市公司股本总额的0.9388%。

　　刘祎：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码1201041974********，住所：北京市顺义区后沙峪****，通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q。刘祎先生持有上市公司6,531,737股股份，占上市公司股本总额的1.1054%。

　　王琰：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码1424321976********，住所：北京市朝阳区东四环北路****，通讯地址：北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q。王琰女士持有上市公司2,716,724股股份，占上市公司股本总额的0.4598%。

　　天津迈格理持有上市公司14,748,451股股份，占上市公司股本总额的2.4960%。天津迈格理具体信息如下：

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　　天津迈格理出资结构具体如下：

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　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　信息披露义务人天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人为刘祎先生，其基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人一致行动人关系说明

　　信息披露义务人刘俊君先生与刘祎先生是兄弟关系，同时刘俊君先生、刘祎先生和王琰女士于2015年6月30日签署了一致行动协议，协议签署时上述三人分别持有北京美杰姆教育科技股份有限公司（现已更名为天津美杰姆教育科技股份有限公司）23.75%、23.75%和5.50%的股权，上述三人为保障公司持续、稳定发展，提高经营决策的效率，就今后公司生产经营中的重大事项继续保持一致行动签署了一致行动协议，三人互为一致行动人。天津迈格理为三人控制的合伙企业。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、权益变动的目的

　　根据上市公司于2018年11月9日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及收购协议的约定，增持义务人自取得第二期交易价款之日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（以下简称“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份（公司证券简称现已更名“美吉姆”，下同）股票。增持义务人增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过增持义务人全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且增持义务人应支出的股票增持价款以增持义务人已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。增持义务人将于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。现信息披露义务人拟通过证券交易所集中竞价交易的方式，继续增加所持有的上市公司股份。

　　二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

　　根据《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及收购协议的约定，信息披露义务人未来12个月内将继续增加其在上市公司拥有的股份，届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动采取证券交易所集中竞价交易的方式。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动中增持情况如下：

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　　三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份29,536,965?股，占上市公司总股本590,881,492股的4.9988%，全部为无限售条件流通股。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份29,543,965股，占上市公司总股本的5.0000%，全部为无限售条件流通股。

　　本次权益变动中增持前后信息披露义务人持股比例详细情况如下：

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　　四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　　本次权益变动所涉及的美吉姆股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　五、信息披露义务人为上市公司高级管理人员应当披露的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人刘俊君先生在上市公司担任董事、总经理，持有本公司无限售流通股5,547,053股，占公司股本总额的0.9388%，通过天津迈格理间接持有无限售流通股4,699,225股，占公司股本总额的0.7953%。2019年6月28日，刘俊君先生的一致行动人王琰女士通过证券交易所集中竞价交易的方式增持上市公司股份7000股，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份29,536,965?股，占公司总股本590,881,492股的4.9988%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司29,543,965股股份，占上市公司总股本的5.0000%，依据《收购管理办法》需披露简式权益变动报告书。信息披露义务人增持上市公司股票的资金均来自于收购协议所约定的交易对价。

　　截止本简式权益变动报告书披露日，刘俊君先生在下述公司任职：

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　　刘俊君先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前6个月买卖美吉姆股票的情况如下：

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　　上市公司于2019年5月31日实施了部分股权激励限制性股票的回购注销，回购注销完成后公司股本变更为347,565,000股。回购注销后至2018年度权益分派期间，信息披露义务人增持情况如下：

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　　上市公司于2019年6月14日实施了2018年度权益分派，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，上市公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本347,565,000股为基数，向全体股东每10股派0.200017元，同时以资本公积金每10股转增7.000604股，本次权益分派后上市公司股本增加至590,881,492股。信息披露义务人持股数量作出了相应调整。自2018年年度权益分派至本简式权益变动报告书披露日，信息披露义务人增持情况如下：

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　　除前述披露的信息外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证复印件；

　　2、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的工商营业执照及其主要负责人的身份证明文件。

　　3、收购协议

　　二、备置地点

　　本报告书及备查文件备置于美吉姆证券部。

　　信息披露义务人声明

　　本人/本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　刘俊君：

　　刘祎：

　　王琰：

　　天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)：

　　法定代表人或授权代表人：

　　年    月     日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人

　　刘俊君：

　　刘祎：

　　王琰：

　　天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)：

　　法定代表人或授权代表人：

　　签署日期：年月日