证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯      公告编号：201945

　　中兴通讯股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年6月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第五次会议的通知》。2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京、西安等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事8名，委托他人出席的董事1名（董事诸为民先生因工作原因未能出席，委托董事顾军营先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》。

　　鉴于出现如下情况，同意根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行相关调整，具体情况如下：

　　1、截至本次会议召开日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，同意取消上述共309人参与2017年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；

　　2、截至本次会议召开日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。

　　上述调整后，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。

　　二、审议通过《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据《激励计划草案》，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可以行权获授期权总量1/3的股票期权。因此，2017年7月6日授予的2017年A股股票期权第一个行权期为2019年7月6日至2020年7月5日（以下简称“第一个行权期”），第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的1/3。目前公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体如下：

　　根据《激励计划草案》和《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的考核结果，与会董事认为获授股票期权的1,684名激励对象2018年度个人业绩考核合格，已满足《激励计划草案》规定的第一个行权期股票期权的行权条件，在第一个行权期内可行权3,966.4153万份股票期权。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　三、审议通过《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》。

　　公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。根据《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》对授予对象和期权数量进行调整后，第二个行权期相对应的股票期权数量3,972.4952万份将由公司无偿收回并统一注销。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的公告》。

　　四、审议通过《关于2017年股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划股票期权行权方式为自主行权。

　　董事会认为，公司2017年股票期权激励计划自主行权对公司股权激励股票期权定价及估值的影响如下：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。截至目前，按照可行权的最佳估计数，2017年授予的股票期权公允价值为人民币82,146.84万元，2017年度确认的股票期权费用为人民币26,295.65万元，2018年度确认的股票期权费用为人民币19,318.66万元，2019年度确认的股票期权费用预计为人民币20,536.71万元，2020年度确认的股票期权费用预计为人民币10,663.88万元，2021年度确认的股票期权费用预计为人民币5,331.94万元。

　　本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,966.4153万股，资本公积增加人民币63,700.63万元。假定以2018年末相关数据为基础测算，将影响2018年基本每股收益上升人民币0.02元，全面摊薄净资产收益率上升0.88个百分点1。

　　具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　1、截至本次会议召开日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，同意公司对上述共309人已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；

　　2、截至本次会议召开日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意对其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份予以注销；

　　3、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。同意对第二个行权期对应激励对象1,687人原获授的股票期权共计3,972.4952万份予以注销。

　　同意公司对上述共计7,021.0561万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权不影响公司2017年股票期权激励计划的实施。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　1.因公司2018年度净利润为负值，期权行权导致总股本增加后，基本每股收益和全面摊薄净资产收益率上升。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会、监事会以及北京市君合（深圳）律师事务所对上述议案发表了相关意见，具体情况请见与本公告同日发布的相关公告。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码（A/H）：000063/763      证券简称（A/H）：中兴通讯    公告编号：201946

　　中兴通讯股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年6月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第八届监事会第五次会议的通知》。2019年7月1日，公司第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席的监事1名（监事尚晓峰先生因工作原因未能出席，委托监事张素芳女士行使表决权），本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》。

　　鉴于出现如下情况，同意根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行相关调整，具体情况如下：

　　1、截至本次会议召开日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，同意取消上述共309人参与2017年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；

　　2、截至本次会议召开日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。

　　上述调整后，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　监事会对2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件进行了审核，认为公司2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》。

　　监事会对公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足进行了审核，认为公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，同意第二个行权期已授予未能获得行权权利的3,972.4952万份股票期权立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2017年股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划股票期权行权方式为自主行权。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　1、截至本次会议召开日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，同意公司对上述共309人已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；

　　2、截至本次会议召开日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意对其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份予以注销；

　　3、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。同意对第二个行权期对应激励对象1,687人原获授的股票期权共计3,972.4952万份予以注销。

　　同意公司对上述共计7,021.0561万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权不影响公司2017年股票期权激励计划的实施。

　　监事会认为，本次注销部分已获授股票期权符合相关法律法规及《激励计划草案》的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　2019年7月1日

　　证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯      公告编号：201949

　　中兴通讯股份有限公司关于2017年股票期权激励计划第二个行权期

　　行权条件未满足的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2017年股票期权激励计划简述

　　2017年4月24日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈激励计划草案〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《激励计划草案》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

　　公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。

　　2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《激励计划草案》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

　　2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

　　2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

　　二、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足

　　（一）《激励计划草案》规定的第二个行权期的行权条件

　　1、第二个行权期可行权的公司业绩条件：

　　2018年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年归属于与上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）不低于20%。

　　2、公司未发生《激励计划草案》第二十条第1款1所述的情形。

　　3、在满足公司业绩条件下，激励对象个人可行权的先决条件：

　　（1）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《激励计划草案》第二十条第2款所述的情形；

　　（2）根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　（二）第二个行权期行权条件未满足

　　根据经公司2018年度股东大会审议通过的经审计的公司2018年度财务报告，2018年的ROE为-26.10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率为-282.59%。不符合第二个行权期行权条件“2018年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率不低于20%”的要求。

　　说明：

　　1第二十条：股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（1）根据《激励计划草案》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以归属于上市公司普通股股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司普通股股东的净资产。

　　（2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　（三）不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。根据《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》对授予对象和期权数量进行调整后，第二个行权期相对应的股票期权数量3,972.4952万份2将由公司无偿收回并统一注销。

　　三、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　由于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，公司于2018年度冲回于2017年度确认的股票期权费用共计约人民币11,090.9万元，增加公司2018年度税前利润共计约人民币11,090.9万元。

　　四、薪酬与考核委员会对2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的核实意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。

　　五、独立非执行董事对2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的独立意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。

　　2.各激励对象第二个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，分别向下取整数。

　　六、监事会对2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的核查意见

　　2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》，监事会对公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足进行了审核，认为公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，同意第二个行权期已授予未能获得行权权利的3,972.4952万份股票期权立刻作废，由公司无偿收回并统一注销，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所认为，第二个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；第二个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定；公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；

　　4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；

　　5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；

　　6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯    公告编号：201948

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、行权期：2019年7月6日至2020年7月5日（包含首尾两天）

　　2、行权价格：人民币17.06元/股

　　3、可行权份数：3,966.4153万份

　　4、行权方式：自主行权模式

　　经第八届董事会第五次会议审议，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述

　　2017年4月24日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈激励计划草案〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《激励计划草案》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

　　公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。

　　2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《激励计划草案》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

　　2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

　　2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

　　二、2017年股权激励计划的第一个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明

　　（一）第一个行权期已届至

　　根据《激励计划草案》，激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。2019年7月6日，2017年股票期权激励计划的第一个行权期开始，经调整确认后的第一个行权期可行权激励对象可以在2019年7月6日至2020年7月5日之间（包含首尾两天）的行权期内对其所持股票期权数量的1/3进行行权。

　　（二）第一个行权期需满足的行权条件

　　第一个行权期需满足的行权条件如下：

　　1、第一个行权期可行权的公司业绩条件：

　　2017年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%，以38.25亿元为基数，2017年归属于与上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）不低于10%。

　　2、公司未发生《激励计划草案》第二十条第1款1所述的情形。

　　1.第二十条：股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、在满足公司业绩条件下，激励对象个人可行权的先决条件

　　（1）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《激励计划草案》第二十条第2款所述的情形；

　　（2）根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　（三）第一个行权期行权条件已成就

　　1、根据经公司2017年度股东大会审议通过的经审计的公司2017年度财务报告，2017年的ROE为15.74%，以38.25亿元为基数，2017年净利润增长率为19.42%。符合第一个行权期行权条件“2017年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2017年净利润增长率不低于10%”的要求。

　　说明：

　　（1）根据《激励计划草案》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司普通股股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以归属于上市公司普通股股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司普通股股东的净资产。

　　（2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　2、公司未发生《激励计划草案》第二十条第1款所述的情形。激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《激励计划草案》第二十条第2款所述的情形，且根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。

　　（四）不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《激励计划草案》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

　　基于上述，对照2017年股票期权激励计划第一个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第一个行权期的行权条件已经成就。

　　三、2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

　　（一）2017年股票期权行权股票来源

　　2017年股票期权激励计划第一个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。

　　（二）2017年股票期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　由于本次行权前，部分激励对象因离职、退休、担任公司监事等原因丧失激励对象资格，及因受到公司记过处分不符合第一个行权期的行权条件，因此2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1,684人，合计可行权股票期权数量为3,966.4153万份。具体详见与本公告同日发布的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。

　　经调整后，2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：

　　■

　　注：各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，分别向下取整数。

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依2017年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）行权价格

　　根据《激励计划草案》，第一个行权期股票期权行权价格为17.06元人民币/股。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　　（四）行权期间

　　2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权期限为2019年7月6日至2020年7月5日（包含首尾两日）。

　　激励对象不得在下列期间行权：

　　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；及

　　4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深交所上市规则》或《香港上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　（五）激励对象为董事和高级管理人员在本次会议前6个月买卖公司股票情况

　　激励对象为董事或高级管理人员在本公告日前6个月无买卖公司股票的情况。

　　（六）行权方式

　　本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　　（七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（八）股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

　　本次可行权股票期权数量为3,966.4153万份，占公司股本总数419,267.1843万股的0.9460%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至423,233.5996万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　四、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。截至目前，按照可行权的最佳估计数，2017年授予的股票期权公允价值为人民币82,146.84万元，2017年度确认的股票期权费用为人民币26,295.65万元，2018年度确认的股票期权费用为人民币19,318.66万元，2019年度确认的股票期权费用预计为人民币20,536.71万元，2020年度确认的股票期权费用预计为人民币10,663.88万元，2021年度确认的股票期权费用预计为人民币5,331.94万元。

　　本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,966.4153万股，资本公积增加人民币63,700.63万元。假定以2018年末相关数据为基础测算，将影响2018年基本每股收益上升人民币0.02元，全面摊薄净资产收益率上升0.88个百分点2。

　　具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　五、薪酬与考核委员会对2017年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜的核实意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。

　　六、独立非执行董事对2017年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜的独立意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。

　　七、监事会关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜的核查意见

　　2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权，并对可行权激励对象及对应期权数量发表了核查意见，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。

　　2.因公司2018年度净利润为负值，期权行权导致总股本增加后，基本每股收益和全面摊薄净资产收益率上升。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所认为，本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次行权的行权条件已经成就。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；

　　4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；

　　5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；

　　6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201944

　　中兴通讯股份有限公司关于董事长代行董事会秘书职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月1日召开第八届董事会第一次会议，同意由公司执行副总裁、财务总监李莹女士代行董事会秘书职责。李莹女士代行董事会秘书职责至今已届满三个月。具体内容请见公司于2019年4月1日发布的《第八届董事会第一次会议决议公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 自2019年7月1日起，由公司董事长李自学先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司董事会将按照相关规定，尽快聘任新的董事会秘书。

　　李自学先生代行董事会秘书职责期间联系方式如下：

　　办公电话：+86 755 26770282

　　电子邮箱：IR@zte.com.cn

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：201947

　　中兴通讯股份有限公司关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）。经调整，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。现将调整相关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述

　　2017年4月24日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈激励计划草案〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《激励计划草案》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

　　公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。

　　2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《激励计划草案》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

　　2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

　　2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　（一）调整事由

　　1、截至本公告日，由于原激励对象301人已离职1、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，公司将取消上述共309人参与2017年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销。

　　2、截至本公告日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。

　　本次调整后，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。

　　1.其中，张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生及詹毅超先生于2018年6月29日辞任公司董事职务，赵先明先生、徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生及邵威琳先生于2018年7月5日不再担任公司高级管理人员，上述11人为公司2017年股票期权激励计划的原激励对象，其获授的共计3,287,600份A股股票期权相应作废。

　　李全才先生于2017年11月3日担任本公司职工代表监事，其获授的118,000份A股股票期权相应作废。

　　（二）本次调整前后对比

　　■

　　（三）本次调整后第一个行权期股票期权具体行权情况

　　本次调整后，公司第一个行权期可行权股票期权数量3,966.4153万份，占公司目前总股本的比例为0.9460%。可行权激励对象共计1,684人，其中公司董事及高级管理人员3人、其他激励对象1,681名。具体情况如下：

　　■

　　注：各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，分别向下取整数。

　　具体内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划第一个行权期获得行权权利的激励对象名单》。

　　三、薪酬与考核委员会对调整2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量的意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。

　　四、独立非执行董事对调整2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量的独立意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。

　　五、监事会对调整2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量的核查情况

　　2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，并对调整2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量发表核查意见，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，公司本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；

　　4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；

　　5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；

　　6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯   公告编号：201950

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2017年股票期权激励计划简述

　　2017年4月24日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉（以下简称“〈激励计划草案〉”）及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《激励计划草案》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

　　公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2017年6月20日，公司二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会、公司二〇一七年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，2017年股票期权激励计划获得批准。

　　2017年股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《激励计划草案》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

　　2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第七届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2017年7月20日，2017年股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为17.06元人民币/股。

　　2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对可行权激励对象和数量进行调整，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》等议案，对调整后的激励对象名单及期权数量，2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就、第二个行权期行权条件未满足及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　根据相关法律法规及《激励计划草案》的相关规定，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对共计7,021.0561万份股票期权予以注销。注销部分股票期权的相关事项说明如下：

　　1、截至本公告日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，公司将取消上述共309人参与2017年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销。

　　2、截至本公告日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。

　　3、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。第二个行权期对应激励对象1,687人原获授共计3,972.4952万份股票期权。

　　因此，公司需对上述共计7,021.0561万份股票期权予以注销。

　　三、对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项系根据《激励计划草案》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2017年股票期权激励计划的实施。

　　四、薪酬与考核委员会对注销部分股票期权的核实意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见》。

　　五、独立非执行董事对注销部分股票期权的独立意见

　　具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。

　　六、监事会对注销部分股票期权的核查意见

　　2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会认为本次注销部分已获授股票期权符合相关法律法规及《激励计划草案》的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，公司注销部分股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的意见；

　　4、独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；

　　5、监事会关于2017年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；

　　6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2019年7月1日