证券代码：002345         证券简称：潮宏基    公告编号：2019-048

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年6月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

　　在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，鉴于公司已参股持有思妍丽26%的股份，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。安博凯、公司、以及交易对方潮尚精创、复轩时尚、周德奋经协商达成一致，由安博凯来承接公司原拟以现金方式收购的潮尚精创、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽股份。

　　公司于2019年1月8日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》，同意公司分别与潮尚精创、复轩时尚、周德奋签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、5.8821%、11.7647%股份的交易。因构成对原交易方案的重大调整，公司申请撤回了本次重组相关申请文件。

　　撤回本次重组申请文件后，公司与相关各方就本次交易后续方案进行了重新商议，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经公司董事会审慎研究并经各方友好协商，交易各方一致同意终止本次交易，并签署相关终止协议。

　　《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的公告》（公告编号    公告编号：2019-051）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。

　　同意公司分别与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金的方式购买中兵金正持有的思妍丽17.6471%股份的交易、终止公司以发行股份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯分别持有的思妍丽9.6351%、5.8826%、5.6176%、2.6000%、9.9000%股份的交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号    公告编号：2019-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问对上述事项出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基   公告编号：2019-049

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2019年6月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》。

　　公司监事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。

　　同意公司分别与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金的方式购买中兵金正持有的思妍丽17.6471%股份的交易、终止公司以发行股份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯分别持有的思妍丽9.6351%、5.8826%、5.6176%、2.6000%、9.9000%股份的交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002345           证券简称：潮宏基           公告编号：2019-050

　　债券代码：112420        债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议作出决议，决定于2019年7月19日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2019年7月19日（星期五）下午15:00

　　网络投票时间：2019年7月18日（星期四）至2019年7月19日（星期五）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月18日下午15:00至2019年7月19日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年7月15日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年7月15日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、本次会议审议事项已经公司第五届董事会第二次、第五次会议，及第五届监事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　2、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》；

　　（2）《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》；

　　（3）《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。

　　上述议案为关联交易和特别决议事项，相关关联股东需回避表决，且须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案均属于影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。本次议案的具体内容详见2019年1月9日、2019年7月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2019年7月17日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2019年7月17日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联 系 人：林育昊、江佳娜

　　联系电话：（0754）88781767

　　联系传真：（0754）88781755

　　联系邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

　　邮政编码：515041

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议。

　　特此通知

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362345

　　2、投票简称：潮宏投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月18日下午15:00至2019年7月19日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                                股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2019年     月     日

　　证券代码：002345           证券简称：潮宏基    公告编号：2019-051

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2019年7月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。现将相关事项公告如下：

　　一、关于本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、Standard Chartered Private Equity Limited（以下简称“渣打直投”）、Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（以下简称“渣打毛里求斯”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）74%的股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。其中，公司以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯持有的思妍丽33.64%的股份。

　　本次交易前，公司通过全资子公司汕头市琢胜投资有限公司已经持有思妍丽26%的股份。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2017年12月19日，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号    公告编号：2018-001），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，其后按规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。

　　2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。

　　2018年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号）。公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。

　　2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。

　　2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

　　2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

　　2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181793）。

　　2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181793号）。

　　2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》，因交易方案发生调整，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。

　　2019年1月14日，公司向中国证监会报送了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。

　　2019年4月11日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》（公告编号    公告编号：2019-019），公司已收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]12号），中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。

　　三、终止本次交易的原因

　　在本次交易的推进过程中，专业投资机构Hawk Investment Limited（以下简称“安博凯”）与公司进行接洽，其看好思妍丽的发展潜力及行业前景，有意参与对思妍丽的投资。同时，鉴于公司已参股持有思妍丽26%的股份，公司亦认为公司与专业投资机构合作投资思妍丽，有利于丰富思妍丽的股东背景资源，实现公司产业资源与专业投资机构管理经验的良性互动，更好的助推思妍丽的业务发展。安博凯、公司、以及交易对方潮尚精创、复轩时尚、周德奋经协商达成一致，由安博凯来承接公司原拟以现金方式收购的潮尚精创、复轩时尚、周德奋持有的思妍丽股份。

　　公司于2019年1月8日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、周德奋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》，同意公司分别与潮尚精创、复轩时尚、周德奋签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》，约定终止《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司以支付现金方式购买潮尚精创、复轩时尚、周德奋分别持有的思妍丽5.0708%、5.8821%、11.7647%股份的交易。因构成对原交易方案的重大调整，公司申请撤回了本次重组相关申请文件，具体详见公司于2019年1月9日披露的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的公告》（公告编号    公告编号：2019-006）。

　　撤回本次重组申请文件后，公司与相关各方就本次交易后续方案进行了重新商议，鉴于近期国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经公司董事会审慎研究并经各方友好协商，交易各方一致同意终止本次交易，并签署相关终止协议。

　　四、终止本次交易对公司的影响

　　根据公司与各交易对方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》中的约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》拟议交易尚未实施，上市公司与各交易对方之间关于拟议交易互不承担任何责任，亦不存在任何现实或潜在的争议和纠纷。

　　本次重组的终止，不会对公司现有经营活动产生重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。

　　五、终止本次交易的审议情况

　　1、2019年7月1日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》、《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》等相关议案，同意公司终止本次重组。公司将召开股东大会审议上述事项。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对于本次终止重组事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事独立意见如下：

　　（1）本次提交公司第五届董事会第五次会议审议的关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　（2）本次重组的终止不会对公司现有经营活动产生重大不利影响，同意公司第五届董事会第五次会议决议终止本次重组并签署相关终止协议，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（3）公司第五届董事会第五次会议审议终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案审议、表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，经公司独立董事事先认可，且独立董事发表了同意的独立意见，尚需获得股东大会审议通过，所履行程序合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司披露本次交易重组报告书之日（2018年10月22日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之日（2019年7月1日）止。本次自查范围包括：公司及公司董事、监事、高级管理人员，知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属。

　　公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时履行披露义务。

　　八、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于广东潮宏基实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年7月1日

　　证券代码：002345           证券简称：潮宏基      公告编号：2019-052

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开终止发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易事项投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的公告》。为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2019年7月4日（星期四）15:00-16:00于“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开投资者说明会，就公司终止本次重组相关事项进行说明。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次说明会将采用网络远程方式举行，就终止本次重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　二、说明会的时间、地点和方式

　　1、时间：2019年7月4日（星期四）15:00-16:00。

　　2、地点：全景·路演天下（http://rs.p5w.net）。

　　3、方式：网络远程互动。

　　三、参与人员

　　公司总经理、公司董事会秘书、交易对方代表、标的公司主要董事和高级管理人员、财务顾问主办人将出席本次会议。

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可以在上述规定时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net），与公司进行沟通、交流。

　　2、公司欢迎各投资者在说明会召开前通过邮件形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：林育昊、江佳娜

　　联系电话：（0754）88781767

　　联系传真：（0754）88781755

　　联系邮箱：stock@chjchina.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年7月1日