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　　交易各方声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易对方对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：

　　1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

　　释 义

　　在预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

　　哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券100%股份。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日的评估值作为定价参考依据，并在哈高科重组报告书董事会召开之日签署协议确定。

　　为保持标的公司股份有限公司的组织形式，哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分标的公司股份过户至哈高科全资子公司名下；或在重组报告书董事会召开时，要求新湖控股保留持有部分标的公司股份不参与本次重组。

　　同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

　　发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。

　　二、发行价格、发行数量及锁定期安排

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。

　　在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

　　自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的交易对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。

　　4、发行数量

　　截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

　　5、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　6、锁定期安排

　　新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

　　7、过渡期损益归属

　　交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。

　　8、滚存利润安排

　　本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、决议的有效期

　　本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　3、锁定期安排

　　发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

　　本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

　　4、募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。

　　三、本次交易标的资产的预估值

　　本次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，预估值约为100亿元-140亿元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。

　　四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　本次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，按照预估值100亿元-140亿元测算，本次交易后，预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝将成为上市公司持股5%以上的股东，即成为上市公司的关联方。

　　（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易标的公司100%股份预估值100亿元-140亿元，拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟先生，不存在实际控制人发生变更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融业务。

　　通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司2018年末总资产100,155.97万元，较2017年末109,451.51万元减少8.49%；2018年度营业利润为3,282.26万元，较2017年度3,980.68万元减少17.55%；2018年度归属母公司净利润为1,513.66万元，较2017年度2,094.13万元减少27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。

　　本次交易完成后，湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定， 目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝持有哈高科股份的比例将超过5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　2、本次交易完成后新增关联方和关联交易情况

　　（1）本次交易完成后新增关联方情况

　　本次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，按照预估值100亿元-140亿元测算，本次交易后，预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝将成为上市公司持股5%以上的股东，即成为上市公司的关联方。

　　（2）本次交易完成后新增关联交易情况

　　本次交易后，新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方与湘财证券的关联交易将构成公司的关联交易。2018年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方经常性关联交易如下：

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　　①湘财证券与新湖集团发生的关联交易为房屋租赁。湘财证券北京首体南路证券营业部向新湖集团承租位于北京市海淀区首体南路9号5楼3层0301的房屋作为经营用房，2018年度湘财证券向关联方支付房屋租金79.46万元。

　　②湘财证券与新湖期货发生的关联交易为IB业务。IB业务是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定服务费的业务模式。2018年度，湘财证券接受新湖期货的委托为其介绍客户，收取的IB业务服务费为65.17万元。

　　③因业务开展需要，2018年度湘财证券及分支机构用于购买大智慧及其控股子公司软件、资讯等共计223.95万元。

　　④湘财证券在从事经纪、资产管理、投资银行等业务的过程中，为新湖控股有限公司及其关联企业提供的中介服务而收取中介费用。2018年度，湘财证券为新湖中宝非公开发行的公司债券提供了承销服务，收取的承销手续费为47.17万元。

　　2018年度，湘财证券与新湖控股、新湖中宝和新湖集团及上述主体关联方之间没有发生偶发性关联交易。

　　以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

　　3、新湖控股、新湖中宝、新湖集团、国网英大、黄伟先生关于规范关联交易的承诺函

　　为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东利益，交易对方新湖控股、新湖中宝、国网英大和公司实际控制人黄伟先生、新湖集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟先生。为避免哈高科与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问题，公司控股股东新湖集团及公司实际控制人黄伟先生于2010年5月共同出具了《避免同业竞争承诺函》。《避免同业竞争承诺函》承诺：在现有的住宅地产项目完成开发及销售后，哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发销售。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人仍为黄伟先生，未发生变更。同时，新湖控股、新湖中宝分别出具了关于避免同业竞争的承诺，具体承诺内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　　本次交易前上市公司控股股东为新湖集团，按照本次发行股份购买资产的交易预估价格为100亿元-140亿元测算，本次交易后上市公司控股股东将变为新湖控股，其持有上市公司股份将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，交易的实施需要上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准新湖控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，最终的股权结构将根据最终实际发行份数量确定。

　　本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，仍为黄伟先生。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　截至预案签署日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

　　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上交所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新湖控股，实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　　六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易，审议通过本次交易相关事项；

　　2、上市公司股东大会对本次交易以及新湖控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的批准；

　　3、交易对方内部决策程序和外部有权部门的审批；

　　4、中国证监会核准本次交易方案；

　　5、中国证监会或其派出机构对于湘财证券股权变更的批准；

　　6、法律法规及监管部门所要求的其他事前审批核准或同意。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出如下承诺：