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　　一、参与科技产业投资基金的概述

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）参股公司天津环潮科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“环潮科技”）拟以自有资金出资3,000万元作为有限合伙人认购深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“英智科技”或“投资基金”）份额3,000万元。本次认购完成后英智基金总规模将达到2.3亿元人民币，其普通合伙人及管理人为杭州涌隆投资管理有限公司（以下简称“杭州涌隆”）。英智基金将主要聚焦在国家重点科技创新领域的产业投资布局，尤其聚焦在早期的孵化项目，推动群兴玩具科创孵化战略目标的实现，构建科技创新全产业链生态建设。

　　环潮合伙于2019年6月28日与杭州涌隆、深圳市坪山区引导基金投资有限公司（以下简称“坪山引导基金”）、涌金投资控股有限公司、上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）、深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）及深圳市前海君见投资咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）以及《天津环潮科技合伙企业（有限合伙）与杭州涌隆投资管理有限公司投资合作协议》，拟通过优势互补,优化相关产业资源,提升竞争优势。

　　杭州涌隆以及投资基金的其他合伙人与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成同业竞争及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。相关事项无需提交群兴玩具董事会审议，亦无需经有关部门批准。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）合伙人基本情况

　　1、普通合伙人

　　公司名称：杭州涌隆投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330108352425029H

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2015年08月14日

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：黄跃龙

　　住所：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）二楼B2099室

　　主要经营场所：杭州市滨江区六和路368号一幢(北)二楼B2010室

　　经营范围：服务：投资管理、受托企业资产管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　控股股东：上海涌铧投资管理有限公司

　　杭州涌隆已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1062159。

　　2、有限合伙人

　　（1）深圳市坪山区引导基金投资有限公司

　　公司名称：深圳市坪山区引导基金投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5F1UQE7E

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立日期：2018年03月23日

　　注册资本：100,000万人民币

　　法定代表人：蓝澜

　　住所：深圳市坪山区坪山街道坪山大道246号投资大厦1113室

　　主要经营场所：深圳市坪山区坪山大道333号政府大楼413室

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务，设立股权投资、创业投资企业以及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（2）涌金投资控股有限公司

　　公司名称：涌金投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91440300712195205K

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1999年09月17日

　　注册资本：18,000万人民币

　　法定代表人：张峥

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

　　（3）上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：913101153017974204

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2014年06月19日

　　执行事务合伙人：杨利华

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2169室

　　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2169室

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（4）深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：深圳英铧科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5F6PYB77

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年06月23日

　　执行事务合伙人：深圳英智投资管理有限公司

　　住所：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)C栋七层

　　主要经营场所：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)C栋七层

　　经营范围：科技项目的研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科技企业的孵化管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（5）深圳市前海君见投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：深圳市前海君见投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5F73MG7G

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年06月29日

　　执行事务合伙人：王莹莹

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：投资咨询（不含限制项目）。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、英智科技基金的基本情况

　　公司名称：深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FAMR650

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年09月13日

　　注册资本：20,000万元

　　主要经营场所：深圳市坪山区马峦街道东纵路147号B座9楼

　　经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）;受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

　　执行事务合伙人：杭州涌隆投资管理有限公司

　　群兴玩具控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　（一）基金名称：深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）基金规模：2.3亿元人民币

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）普通合伙人：杭州涌隆投资管理有限公司

　　（五）基金管理人：杭州涌隆投资管理有限公司，私募基金管理人登记编码为P1062159。

　　（六）出资方式及出资额：

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　　有限合伙人应以人民币货币资金出资，出资分三次缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为40%、30%、30%：

　　首期出资应于该批募集封闭日前缴纳，金额为其认缴出资额的40%；各有限合伙人应于该批募集封闭日之前将其首期出资划入普通合伙人指定的银行账户。

　　第二期出资待首期出资已投资或者已经通过意向协议锁定投资超过75%时，经执行事务合伙人提前15日的书面通知，各有限合伙人应在该书面通知指定的日期前缴付，金额为其认缴出资额的30%。

　　第三期出资待第二期出资已投资或者已经通过意向协议锁定投资超过75%时，经执行事务合伙人提前15日的书面通知，各有限合伙人应在该书面通知指定的日期前缴付，金额为其认缴出资额的30%。

　　（七）投资范围：用于对中国境内及境外企业的股权投资，主要聚焦在国家重点科技创新领域的产业投资布局，尤其聚焦在早期的孵化项目。不得投资于已上市企业（持有企业上市前未转让股份及配售部分除外）；不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；不得投资于其他创业投资基金或投资性企业；不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；不得向任何第三人提供赞助、捐款等；不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得发行信托或集合理财产品的形式募集资金；在存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资；不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　（八）存续期限：自成立日起，至首次募集封闭日后满七年之日。其中，自首次募集封闭日起前四年为投资期，然后三年为退出期。如果经营期限届满，而本有限合伙尚有资产未能变现，经普通合伙人决定且经合伙企业设立批准部门同意后可以延长两次，每次延长一年。。

　　（九）管理费用：在协议约定的4年投资期内，按认缴出资额的2%/年支付管理费；投资期满后按实际完成投资金额扣除已退出项目本金的2%/年逐年提取管理费，延长期不提取管理费。

　　（十）收益分配：有限合伙经营期间，投资组合项目变现、分红、利息等收入不得再次进行除存放银行或用于购买依法公开发行的国债以外的投资。对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，执行事务合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，按下列原则和顺序分配给全体合伙人。

　　1）首先按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额。

　　2）支付全体合伙人优先回报。按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配的优先回报金额达到全体合伙人实际出资额年平均投资收益率为8%为止（计算期间的起点为各期出资缴付截止日，截止点为各次分配日）。

　　3）弥补普通合伙人回报。经过第1）、2）项分配后，其余可供分配现金向普通合伙人分配，直至其分配额相当于根据以下公式计算的金额（G）：

　　G=（P/80%）*20%

　　其中G为应当分配给普通合伙人的弥补回报金额，P为全体有限合伙人按照年收益率8%累计分配的优先回报金额。

　　为避免歧义，普通合伙人基于其实际出资额所获分配的部分不计算在本款累计数之内。

　　4）经过上述分配后的可供分配现金按全体合伙人80%（全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例分配。

　　5）在完成上述1）、2）、3）、4）现金分配后，在本基金满足7.2条的情况下，坪山引导基金将其按上述第4）款取得的收益按比例给予普通合伙人，作为引导基金的特别奖励。具体奖励规则如下：

　　当基金的年化投资收益率大于等于10%时，坪山引导基金将其按上述第4）款取得的收益中的15%让渡给普通合伙人，作为普通合伙人特别奖励；

　　当基金的年化投资收益率大于等于20%时，坪山引导基金将其按上述第4）款取得的收益中的30%（含上述15%）让渡给普通合伙人，作为普通合伙人特别奖励。

　　（十一）决策和运行机制：

　　普通合伙人可将有关本有限合伙投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务，本有限合伙投资的最终决策应由普通合伙人以本有限合伙的名义做出。

　　投资决策委员会为项目投资和退出的最终决策机构，由6名委员组成。其中普通合伙人委派5名投资专业人士担任委员，坪山引导基金委派1名委员。5名及以上委员参加的会议即有效力。

　　普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的投资后管理事项委托管理人实施。普通合伙人委托管理人实施投资组合项目投资后管理的，则管理人应：1）定期向本有限合伙提供投资组合项目的财务以及经营分析的报告，2）跟踪并帮助投资组合项目，及时代表本有限合伙并为了本有限合伙的利益处理各种涉及本有限合伙在投资组合项目中的权益的事项，直至本有限合伙的投资完全退出。

　　（十二）退出机制：

　　任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的4票以上（包括4票）表决通过。除本协议另有约定外，坪山引导基金委派的委员负责就基金运作过程中违法、违约、违反《坪山区政府投资引导基金管理办法》及其实施细则与其他关于政府投资引导基金的规范性文件的行为进行审核，并仅针对此类事项有一票否决权。

　　普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的退出事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务，本有限合伙的投资组合项目退出的最终决策应由普通合伙人以本有限合伙的名义做出。本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

　　（十三）会计核算方式：基金独立核算

　　（十四）投资基金管理模式：委托杭州涌隆投资管理有限公司为英智科技基金的管理人，负责日常事务管理。

　　五、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　1、实现公司的升级转型与战略目标，通过与专业投资机构的合作，积极开拓公司投资渠道，可有效降低投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及全体股东的利益。同时，也会给公司带来相关的投资回报。

　　2、本次设立的投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。

　　3、该投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

　　六、风险提示

　　1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

　　3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、公司承诺

　　公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　1、 《深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年6月30日