本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）、本次担保基本情况

　　1、新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）及中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融北分”）签署《债权转让协议》（以下简称“主合同1”），约定华融北分以3.8亿元受让公司对新华联置地债权3.8亿元。公司全资子公司黄山市金龙房地产开发有限公司（以下简称“黄山金龙”）、新华联置地与华融北分签署了《还款协议》，约定黄山金龙、新华联置地向华融北分支付上述款项，还款宽限期为36个月。

　　黄山金龙与华融北分签署《抵押协议》，以其名下部分房产为本次事项提供抵押担保。

　　2、为满足项目开发运营需要，公司间接持有的全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）与华夏银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“华夏银行北京奥运村支行”）签署《最高额融资合同》及《固定资产借款合同》（以下合称“主合同2”），华夏银行北京奥运村支行向新华联伟业发放贷款，贷款金额为人民币8亿元，贷款期限为8年。

　　公司就上述融资事项与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额保证合同》，为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。同时，新华联伟业与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额抵押合同》，以其名下部分房产提供抵押担保。

　　（二）公司决策程序履行情况

　　公司于2019年4月24日及2019年5月16日召开第九届董事会第十八次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为新华联置地提供新增担保额度30亿元，为新华联伟业提供新增担保额度12亿元。本次担保前，公司为新华联置地提供的担保余额为10.90亿元，本次担保提供后，公司为新华联置地提供的担保余额为14.70亿元，此次获批的剩余可用担保额度为26.20亿元；本次担保前，公司为新华联伟业提供的担保余额为0元，本次担保提供后，公司为新华联伟业提供的担保余额为8亿元，此次获批的剩余可用担保额度为4亿元。上述担保涉及的金额均在公司2018年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：北京新华联置地有限公司

　　住所：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层

　　成立日期：2005年6月23日

　　法定代表人：苏波

　　注册资本：36,346万元

　　经营范围：房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。

　　股权关系：公司持有新华联置地100%的股权。

　　截至2018年12月31日（经审计），新华联置地资产总额1,480,711.47万元，负债总额1,359,211.10万元（其中银行贷款总额14,000.00万元、流动负债总额1,264,211.10万元），净资产121,500.37万元；2018年度营业收入0元，利润总额-12,880.52万元，净利润-12,880.52万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），新华联置地资产总额1,452,424.68万元，负债总额1,332,520.95万元（其中银行贷款总额14,000.00万元、流动负债总额1,237,720.95万元），净资产119,903.73万元；2019年1-3月营业收入0元，利润总额-1,596.64万元，净利润-1,596.64万元。

　　新华联置地未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　2、被担保人名称：北京新华联伟业房地产有限公司

　　住所：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

　　成立日期：1993年1月8日

　　法定代表人：李明

　　注册资本：13,537.66万元

　　经营范围：住宿；制售中餐、西餐(含冷荤凉菜裱花)；销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；美容(医疗性美容除外)美发。(仅限分支机构经营)；设计、建造、出租、出售高档住宅及配套设施；以下项目限分支机构经营：酒店管理；会议服务；打字复印；信息咨询；健身服务；租赁汽车；机动车公共停车场服务。

　　股权关系：公司全资子公司新华联置地持有新华联伟业100%的股权。

　　截至2018年12月31日（经审计），新华联伟业资产总额207,299.00万元，负债总额180,692.69万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额180,692.69万元），净资产26,606.31万元；2018年度营业收入257.57万元，利润总额-3,844.15万元，净利润-4,122.49万元。

　　截至2019年3月31日（未经审计），新华联伟业资产总额204,719.25万元，负债总额178,049.16万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额178,049.16万元），净资产26,670.09万元；2019年1-3月营业收入502.08万元，利润总额85.04万元，净利润63.78万元。

　　新华联伟业未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、黄山金龙与华融北分签署《抵押协议》，以其名下部分房产为本次事项提供抵押担保，保证范围包括主合同1项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融北分支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用和其他所有应付的费用。

　　2、公司就上述事项与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额保证合同》，为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证范围为主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行北京奥运村支行为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有新华联伟业的应付费用。保证期间为主合同2约定的主债务履行期届满之日起两年。同时，新华联伟业与华夏银行北京奥运村支行签署《最高额抵押合同》，以其名下部分房产提供抵押担保。

　　四、董事会意见

　　新华联置地和新华联伟业均为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足其生产经营所需资金的贷款担保和履约担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为193.68亿元，占公司最近一期经审计净资产的249.04%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、相关协议文本；

　　2、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司2018年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2019年6月27日