本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、参与科技产业投资基金的概述

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）参股公司北京全商联盟资产管理有限公司（以下简称“全商联盟”）拟以自有资金出资4,000万元参与设立杭州浙科星河创业投资合伙企业（有限合伙）(该合伙企业尚未完成工商注册，具体名称以工商核准为准，以下简称“浙科星河”或“投资基金”)。本次对外投资有关情况如下：

　　浙科星河总规模为1亿元人民币，其普通合伙人及管理人为浙江浙科投资管理有限公司（以下简称“浙科投资”）。浙科星河将主要投资于科技创新相关领域；主要投资目标是科技创新领域具有良好的商业模式、管理层团队优秀、竞争优势明显、发展预期良好的中小企业；重点支持天使、初创期科技创新项目；投资标的以长三角地域企业为主，可兼顾国内其他地域企业。其外延式发展有助于推动群兴玩具战略目标的实现，提高公司综合竞争力。

　　全商联盟于2019年6月26日与浙科投资共同签署了《北京全商联盟资产管理有限公司与浙江浙科投资管理有限公司基金合作协议书》（以下简称“《基金合作协议书》”），拟通过优势互补,优化相关产业资源,提升竞争优势。

　　浙科投资以及投资基金的其他合伙人与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成同业竞争及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。相关事项无需提交群兴玩具董事会审议，亦无需经有关部门批准。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）合伙人基本情况

　　1、普通合伙人

　　公司名称：浙江浙科投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330105583236655U

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2011年11月01日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：顾斌

　　控股股东：顾斌

　　住所：浙江省杭州市拱墅区登云路51号（锦昌大厦2幢）9层902室

　　主要经营场所：杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼三楼

　　经营范围：投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询。

　　主要投资领域：电子信息、生物工程与医药、新材料、机电一体化、高端装备等高新技术领域。

　　浙科投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1001536。

　　2、有限合伙人

　　公司名称：浙江省科技风险投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330000142919952J

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1993年06月07日

　　注册资本：16,043.6621万元人民币

　　法定代表人：金鑫

　　住所：浙江省杭州市文二路212号

　　主要经营场所：杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼三楼

　　经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、浙科星河的基本情况及《基金合作协议书》的主要内容

　　（一）基金名称：杭州浙科星河创业投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记管理机构核准为准）

　　（二）基金规模：1亿元人民币

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）普通合伙人：浙江浙科投资管理有限公司

　　（五）基金管理人：浙江浙科投资管理有限公司，私募基金管理人登记编码为P1001536。

　　（六）出资方式及出资额：

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　　（七）投资方式和方向及计划：投资于科技创新相关领域；主要投资目标是以上领域具有良好的商业模式、管理层团队优秀、竞争优势明显、发展预期良好的中小企业。投资标的以长三角地域企业为主，可兼顾国内其他地域企业。

　　（八）存续期限：浙科星河的存续期限为自首次取得营业执照之日起5年，其中：投资期2年，管理期3年，届时根据实际情况可以延长。若全部投资项目在存续期届满前退出变现，本合伙企业可提前解散。如全体合伙人一致同意，则存续期可以继续延长；如无法取得全体合伙人的一致同意，则本合伙企业应进行解散清算。

　　（九）管理费用：投资及管理期内按实际出资的2%/年向管理公司支付管理费，延长期内不计付管理费，于第二年的1月31日前统一支付。首期管理费支付时间为首期资金全部到位后的五个工作日内，支付金额为首期实际到位资金乘以首期资金全部到位日至本年度末的实际公历天数除以365乘以2%确定。

　　（十）收益分配：可分配资金中来自于项目投资的部分应尽快在合伙人之间进行分配，但每次该等可分配资金应累计超过200万元。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人认为适宜的时机进行分配。

　　浙科星河对其来自项目投资的可分配资金进行分配时，分配形式包括但不限于分红等，并按照如下顺序进行：

　　1）首先，在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额，分配形式包括减资、分红等；

　　2）如有余额，在全体合伙人之间根据其实缴出资额比例分配，直到全体合伙人就其实缴出资额在实际投资期内收回按照基础收益（即每年6%的单利率）累计的收益；

　　3）如有余额，该等余额的百分之八十（80%）在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，该等余额的百分之二十（20%）作为业绩奖励分配给普通合伙人。

　　（十一）决策和运行机制：

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，浙科星河设投资决策委员会。投资决策委员会由3人组成，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名。投资决策委员会成员可由其委派方予以变更。投资决策委员会设召集人一名，由执行事务合伙人指定。投资决策一人一票。

　　投资决策委员会的职责为：

　　确立并控制浙科星河的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；

　　建立浙科星河的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理等方面的管理制度；

　　审核和批准浙科星河对拟投资标的投资方案及项目投资的退出方案等事宜。

　　投资决策委员会召集人负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会举行会议应由三分之二及以上成员出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席）。应由投资决策委员会决策的所有事宜，经投资决策委员会全体成员三分之二及以上人数同意方为通过。

　　投资决策程序由投资决策委员会议事规则规定。投资决策委员会议事规则由投资决策委员会制定，由浙科星河合伙人会议通过。浙科星河对拟投资标的投资前，投资决策委员会应采取严格的审慎调查，避免投资风险。投资决策委员会应在执行事务合伙人提供详细的投资项目可行性投资研究报告或投资项目退出建议报告的基础上根据投资决策委员会议事规则做出投资或退出投资的决定。

　　（十二）退出机制：

　　浙科星河所投资的项目，可以采用IPO的方式退出；也可以采用兼并收购、新三板挂牌交易、投资标的企业或其大股东回购等方式退出。

　　（十三）会计核算方式：基金独立核算

　　（十四）投资基金管理模式：委托浙江浙科投资管理有限公司为浙科星河的管理人，负责日常事务管理。

　　群兴玩具控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　四、本次投资的目的及对上市公司的影响

　　1、实现公司的升级转型与战略目标，通过与专业投资机构的合作，积极开拓公司投资渠道，可有效降低投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及全体股东的利益。同时，也会给公司带来相关的投资回报。

　　2、本次设立的投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。

　　3、该投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。

　　五、风险提示

　　本协议属于合作协议，其履行和效果存在一定程度的不确定性；浙科投资负责对外募集4,000万元资金能否足额募集到位存在不确定性；投资基金运行是否产生预期效益存在不确定性；公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司承诺

　　公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、备查文件

　　1、 《北京全商联盟资产管理有限公司与浙江浙科投资管理有限公司基金合作协议书》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月27日