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　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　2015年公司债券受托管理事务年度报告

　　（2018年度）

　　债券受托管理人

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　　（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）

　　2019年6月

　　重要声明

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）编制本报告的内容及信息均来源于西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”或“发行人”）2019年3月30日对外披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2018年年度报告》等公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向银河证券出具的相关资料。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

　　第一节 本次公司债券概要

　　一、核准文件和核准规模

　　西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券经中国证监会“证监许可[2015]2032号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。

　　二、本次债券基本情况

　　债券名称：西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券。

　　债券简称及代码：债券简称为“15藏城投”，代码为“122491.SH”。

　　发行总额：9亿元。

　　票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　债券期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

　　利率上调选择权：发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　　还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　　起息日：2015年10月15日

　　付息日：本次债券5+2年期品种的付息日为2016年至2022年间每年的10月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年每年的10月15日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　本金兑付日：本次债券5+2年期品种的兑付日为2022年10月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年10月15日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　债券利率及确定方式：本次债券票面利率为5.00%，在债券存续期前5年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前5年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。

　　担保人及担保方式：本次债券无担保。

　　发行时信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　　债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

　　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款，优化公司债务结构。具体募集资金用途请参见本受托管理事务报告“第四节 发行人募集资金使用情况”。

　　第二节 受托管理人履行职责情况

　　银河证券作为本次债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求，履行受托管理职责，2018年度履行的信息披露情况包括：2018年4月18日披露了《关于西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券受托管理事务临时报告》；2018年6月28日披露了《2015年公司债券受托管理事务年度报告（2017年度）》。

　　银河证券已建立对发行人的定期跟踪机制，在存续期内严格监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并将在每年六月三十日前向市场公告债券上一年度的受托管理事务报告。

　　第三节 发行人2018年度经营情况和财务状况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人2018年度经营状况

　　（一）发行人2018年度经营情况

　　公司的经营模式以自主开发销售为主。公司开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。公司住宅地产开发业务的主要产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。

　　2018年，公司董事会与管理层继续全力践行公司“创新驱动、转型发展”的战略，深耕主营业务的发展，在全国房地产调控力度不断加强，各地房地产政策频繁出台的市场环境下，公司的房地产各项工作有序开展，实现了房地产业务发展的突破。在土地储备方面，取得陕西西安曲江大明宫遗址区3幅地块的土地使用权；在工程建设方面，公司目前主要在建项目包括上海松江广富林佘山和园二期、上海静安桥东商办楼、福建泉州C-3-1地块二期、C-3-2及B-1地块，上半年完成了福建泉州C-3-1地块海宸尊域一期的竣工交付；在房地产销售方面，加大资金回笼力度，主要在售房源有上海松江广富林佘山和园一期、福建泉州海宸尊域一期以及其他存量房；在酒店经营方面，藏投酒店实现实现净利润775.29万元，达到盈利承诺；在商业运营方面，年底西咸新区世贸之都静安国际万国荟购物公园的顺利开业，标志着公司房地产项目业态的转型升级正式拉开序幕。

　　另一方面，在做好房地产主营业务的同时，以矿业投资和新材料为重点，拓展多元化经营，促进公司产业结构的调整，推进盐湖矿产资源和石墨烯杂化材料的开发。盐湖矿业开发方面，持续推进矿证续期工作，2018年7月国务院办公厅下发《国务院办公厅关于调整内蒙古大黑山等6处国家级自然保护区的通知》（国办函【2018】42号），批准了关于羌塘自然保护区的调整方案，矿证续期取得阶段性进展，同时不断优化工艺路线，将在矿证续期完成后着手量产。新材料方面，积极推进产品研发和下游市场的应用，在石墨烯碳纤维应用发热取暖领域取得进展，与绿能嘉业签订了石墨烯碳纤维三年长期供货合同。碳纳米管石墨烯杂化物应用建筑材料改性取得一定进展，将逐步介入装配式建筑材料与装饰材料改性发展领域。

　　2018年公司实现营业收入117,695.57万元，利润总额10,626.85万元，归属于上市公司股东的净利润10,422.04万元。

　　（二）发行人行业经营性资产状况

　　1、2018年房地产储备情况

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　　2、2018年房地产开发投资情况

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　　3、2018年房地产销售情况

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　　4、2018年房地产出租情况

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　　三、发行人2018年度财务状况

　　（一）发行人2018年收入和成本情况如下：

　　1、2018年收入和成本情况

　　单位：人民币万元

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　　2、2018年主营业务按产品区分情况

　　单位：人民币万元

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　　3、2018年主营业务按地区区分情况

　　单位：人民币万元

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　　（二）根据发行人2018年度经审计的财务报表，主要会计数据如下：

　　1、发行人盈利能力

　　2018年度，发行人合并利润表主要数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　2、发行人资产负债表状况

　　截至2018年12月31日，发行人合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、发行人现金流量状况

　　2018度，发行人合并现金流量表主要数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　（三）发行人主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

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　　第四节 发行人募集资金使用情况

　　一、本次公司债券募集资金情况

　　发行人经中国证监会证监许可[2015]2032号文批准，于2015年10月面向合格投资者公开发行了人民币90,000万元的公司债券，本次公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计89,280万元，该款项已于2015年10月20日汇入发行人指定的银行账户。

　　根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，公司拟安排募集资金89,280万元偿还银行借款，优化公司债务结构。

　　二、本次公司债券募集资金实际使用情况

　　根据发行人2015年年度报告以及相关说明，本次债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用。本次债券募集资金扣除发行费用后，已全部用于偿还全资孙公司上海国投置业有限公司银行贷款，调整债务结构。

　　本次公司债券的募集资金已经全部使用完毕。

　　三、募集资金账户运作情况

　　“15藏城投”发行完毕后，发行人、银河证券及监管银行中国建设银行上海闸北支行签署了《关于公开发行公司债券募集资金专户存储三方监管协议》。发行人在监管银行开立募集资金账户用于债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

　　第五节 本次债券担保人情况

　　截至2018年12月31日，本次债券无内外部增信机制，偿债保障措施未发生重大变化。

　　第六节 债券持有人会议召开情况

　　2018年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第七节 本次公司债券付息及赎回情况

　　公司已于2018年10月16日完成2017年10月15日至2018年10月14日期间的本次债券利息支付工作。

　　2018年，本次债券无赎回情况发生。

　　本次债券历次本息兑付情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　第八节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

　　公司均按照公司债券募集说明书的相关约定使用本次债券募集资金；同时，发行人均按照公司债券募集说明书相关约定或承诺执行有关事项。

　　第九节 本次公司债券跟踪评级情况

　　本次公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）于2019年5月29日出具了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

　　一、本次债券跟踪信用等级：AA

　　二、发行人主体信用等级：AA

　　三、评级展望：稳定

　　第十节 其他重要事项

　　一、对外担保情况

　　截至2018年末，公司担保总额35.3亿元。其中报告期末对子公司担保余额35.3亿元，对外担保余额（不包括对子公司的担保）0元。

　　二、涉及的诉讼或仲裁事项

　　发行人子公司北方城投与谢玉林就永盛苑楼盘的房屋买卖纠纷案，北方城投被判返还购房款1,789.70万元，赔偿谢玉林不能履行合同损失77,822,998.00元；赔偿谢玉林办理权证及装修等直接损失1,832,723.13元；就前述几项支付的款项按同期银行存款利率支付利息（自2010年1月20日起至实际支付日止）。该判决生效后，闸北法院以（2013）闸执字第2494号立案执行，案件已执行完毕。

　　2017年12月12日，谢玉林以利息部分未执行完毕为由，向静安区人民法院再次申请执行延迟履行期间的利息，执行金额为3,937,697.67元；2017年12月14日，静安区人民法院作出（2017）沪0106执8960号执行裁定书，裁定冻结北方城投相应金额财产，同年12月22日，静安法院将上述款项扣划至法院账户，北方城投对上述行为，向上海市第二中级人民法院提出复议申请。

　　2018年3月20日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02执复44号执行裁定书，驳回北方城投的复议申请。

　　三、相关当事人

　　截至2018年12月31日，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　　四、重大投资

　　无。

　　五、重大事项

　　截至2018年12月31日，发行人账面借款余额和对外担保（不包括对子公司的担保）分别为63.76亿元和0亿元，报告期内分别增加2.68亿元和减少2.9亿元，未超过发行人2017年末净资产的20%。

　　公司实施重大资产重组，向静安区国资委以发行股份的方式购买其持有的藏投酒店100%股权，向厦门达沃斯以发行股份的方式购买其持有的泉州置业14.99%股权，向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金等5名法人以发行股份的方式购买其合计持有的陕西国锂25.92%股权，向国能矿业以支付现金的方式购买其持有的陕西国锂15.29%股权。上述交易事项涉及发行股份购买资产支付对价116,767.19万元，涉及现金方式支付对价3,077.65万元。本次交易事项经2017年6月27日中国证监会核发的“证监许可[2017]1039号”文件批复，于2018年3月1日完成新增股份发行登记。

　　中国银河证券股份有限公司

　　2019年6月26日