本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产发展（深圳）有限公司（以下简称“地产发展公司”）与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）于2018 年 10月签署《固定资产暨项目融资借款合同》，地产发展公司向光大银行申请借款，用于深圳宝安25区项目一期A、B、C地块的更新改造及二级开发建设等借款合同约定的用途。公司与光大银行签订了保证合同，保证担保的本金限额以地产发展公司在《固定资产暨项目融资借款合同》项下实际的借款金额为准。

　　近日，地产发展公司基于自身经营需要，在《固定资产暨项目融资借款合同》的借款授信额度内拟向光大银行另行申请不超过人民币16亿元借款。公司与光大银行签订了《保证合同》之补充协议，同意为地产发展公司在《固定资产暨项目融资借款合同》项下申请的该笔不超过人民币16亿元贷款提供连带责任保证担保。

　　2、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮地产发展（深圳）有限公司提供70亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对地产发展公司在上述审议额度内的担保余额为22.95亿元，可用额度为47.05亿元；本次担保生效后，公司对地产发展公司在上述审议额度内的担保余额为38.95亿元，可用额度为31.05亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　中粮地产发展（深圳）有限公司注册时间为 2014年 11月 28日，注册地点为深圳宝安区新安街道办25区普安工业区C栋3楼，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营（具体项目另行申报），自有物业租赁，物业管理；酒店管理；会议服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，地产发展公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、担保协议的主要内容

　　公司与光大银行签订了《保证合同》补充协议，为地产发展公司在《固定资产暨项目融资借款合同》项下申请的不超过人民币16亿元贷款提供连带责任保证担保。《保证合同》及其补充协议的主要内容：

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：人民币16亿元。

　　3、担保范围：债务人地产发展公司在借款合同项下应向光大银行偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　4、担保期限：自借款合同约定的债务人地产发展公司履行借款合同项下债务期限届满之日起两年。

　　5、生效方式：经各方签字或者盖章之日起生效。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为地产发展公司向光大银行申请的借款提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。

　　2、公司持有地产发展公司100%股权，地产发展公司属于公司全资子公司，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,874,270万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为365.65%（占净资产的比重为208.89%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,555,870万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为325.15%（占净资产的比重为185.75%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为318,400万元，占公司截至 2018年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为40.51%（占净资产的比重为23.14%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、《保证合同》及其补充协议

　　2、公司2018年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十八日