c、2016年

　　■

　　② 请列示主要标的公司主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况

　　数字营销行业近几年保持20%左右的较高增速。中国市场研究机构赛迪顾问发布的《2019年中国数字营销解决方案市场白皮书》显示，2018年中国数字营销市场规模538.3亿元，较2017年增长21.2%；白皮书预测，2019年中国数字营销市场规模652.5亿元，增长25.4%；2021年将达到1,008亿元，年均增长率超过22%。利欧数字互联网板块旗下6家标的公司目前主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况如下：

　　① 上海漫酷

　　上海漫酷是一家基于大数据的互联网整合营销代理公司。公司主要服务客户均为电商、地产、汽车、母婴、服装鞋类等行业的龙头企业， 并得到了各行业的认可和信任。核心客户主要为京东，苏宁，恒大集团等。2019年深耕优质老客户，规避风险客户，积极发展新优质客户，使公司现金流步入良性轨道，减少发生坏账损失的风险。2019年1-5月，与新客户签订了年度框架合同，如吉利汽车2.5-3亿元、剑南春5,000万、沃音乐3,000万、广汽新能源1,500万元等。另外，公司与恒大集团达成共识，将2019年执行总额控制在2.6亿元且投放高返点媒体，赊账期优化为3个月账期+1年商业承兑汇票账期，这样大大降低资金占用和资金成本，也保证了恒大项目能给公司带来较高的收益。

　　②上海氩氪

　　上海氩氪是创新的数字创意公司，致力于为客户提供优质完整的互联网创意整合解决方案。大客户阿迪达斯已签订单为人民币4,000万元，华为已签订单为人民币2,000万元。

　　③琥珀传播

　　琥珀传播是一家数字整合营销公司，始终致力于为品牌客户提供“以消费者为核心、以数据为导向、以内容为目标”的数字化商业转型解决方案琥珀传播主要客户包括：索尼、西门子、亚马逊、腾讯、雅培、vivo、DIESEL、海澜之家、蘑菇街、吉祥航空、汤臣倍健等。大客户汤臣倍健已签订单人民币2,000万，谊倍适已签订单人民币600万，蘑菇街已签订单人民币600万。

　　④微创时代

　　微创时代是以提供互联网广告代理服务为主，为广告主提供精准数字营销和移动营销投放方案。公司代理的互联网媒体产品主要包括：360网服和电商行业旗下全产品线；手机厂商类媒体产品包括：OPPO网服行业核心代理、小米社交社区独家代理。目前，公司的主要客户群体集中于互联网网服行业及视频行业。大客户百度已签订单人民币8,000万元，1-5月已执行7,465万元；中润无线年框合同5,000万元，1-5月已执行3,864万元；字跳网络年框1亿元，1-5月已执行5,335万元。

　　⑤万圣伟业

　　万圣伟业致力于打造全球领先的数字营销传播公司，为数字策略、数字创意、数字媒体、社会化和移动媒体的整合营销解决方案提供商。目前客户主要集中于游戏、电商、工具等网服行业，此外万圣伟业致力于今日头条广告代理业务。2019年第一季度，头条业务的消耗金额为人民币9.25亿元，2019年4-5月今日头条平均投放量单月消耗达5亿元，其中核心客户江西贪玩已签订单2亿元。经过新一轮谈判，江西贪玩已成为万圣伟业2019年最核心客户，预计全年合作量近10亿元，目前回款正常。

　　⑥智趣广告

　　智趣广告主要客户群体集中于互联网游戏行业。随着游戏行业的开放，2019年-2021年国内预计上市的新款游戏量猛增，游戏商扩大对国内游戏市场的广告投放量，并且进一步扩大对海外游戏广告的投放，2017年国产游戏出海销售额82.8 亿美元，2018年国产游戏出海销售额95.9亿美元，预计从2019年至2021年，国内游戏企业对海外游戏广告投放趋势将有新的突破，年出海销售额增长率为20%-30%。智趣广告在2018年已开始布局海外广告投放市场，目前有3家游戏客户签约海外投放，预计2019年-2021年将有较迅速的发展。在2018年接近尾声之时，国家开放对游戏版号的审批，游戏版号的陆续下发则为游戏市场注入了新的生命力。据悉，截止至2019年1月底，已有200多款游戏版号获得了审批，且有7000款游戏正在排队中。随着游戏版号的逐步放开和游戏市场的发展和繁荣，游戏行业大多依靠广告发布变现，因此2019年是游戏广告发布的大年，游戏变现的也从品牌效应到交易流量的转化，将成为新年里的重要课题之一。目前公司2019年已签署合同或合同签署流程中的大客户有：安徽旭宏信息科技有限公司（上市公司下属子公司，月投放量人民币500-1,000万），深圳冰川网络股份有限公司（上市公司，月投放量人民币500-1,000万），成都哆可梦网络科技有限公司（上市公司下属子公司，估月投放量人民币5,000万）。

　　（2）智趣广告未完成2018年业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

　　1）结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施

　　①2017年度业绩补偿情况

　　公司第五届董事会第十二次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮、徐晓峰以现金形式补偿。在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

　　公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《〈关于要求履行业绩补偿义务的函〉之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。

　　因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

　　鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的3,821,856股股份后，尚需支付现金108,467,529.73元才能完成原股东2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息2017年应补偿的股份数=108,467,529.73元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。

　　同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。即，迹象信息将对应现金分红506,450.16元应相应返还至利欧股份指定账户内。

　　由于徐佳亮、徐晓峰无力进行现金补偿，根据《补偿协议》的约定，本次业绩补偿方案为：徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额鉴于徐佳亮、徐晓峰持有上市公司股份不足且无力履行现金补偿义务，尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司23,477,822股予以补偿；同时，迹象信息应当返还的对应现金分红为506,450.16元。

　　关于迹象信息补偿的具体股份数量，已经公司第五届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。公司将依据《补偿协议》约定的价格定向回购迹象信息2017年度应补偿的股份23,477,822股并予以注销。

　　2019年4月10日，公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。

　　根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》第15.2条约定：“如果各方之间因本合同引起或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，仲裁地点为上海，仲裁语言为中文。”

　　受公司委托，浙江天册律师事务于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请，仲裁请求：（1）裁决被申请人（迹象信息）向申请人（利欧股份）交付23,477,822股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131，证券简称：利欧股份），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜。（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述23,477,822股利欧集团股份有限公司股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）。（3）裁决被申请人向申请人返还上述23,477,822股股份对应的现金分红款人民币506,450.16元。（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币300,000元。（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用。

　　公司已收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）出具的《SDT20190357〈上海智趣广告有限公司之股权转让合同〉（2015.12.7）及〈利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议〉（2015.12.7）争议仲裁案受理通知》（（2019）沪贸仲字第05725号）。

　　截止本回复出具日，本案尚未开庭审理。

　　②2018年度业绩补偿情况

　　根据公司于2015年12月7日与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司签订的《业绩补偿协议》的约定：“会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7月31日前，由会计师事务所根据截至该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核，确认并出具《专项审核报告》”。公司将根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，确定2018年度的业绩承诺完成情况，进而确定相关的补偿方案。

　　2）智趣广告业绩补偿涉及的相关会计处理

　　根据公司于2018年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议和2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮以现金补偿75,927,281.89元，徐晓峰以现金补偿32,540,255.75元。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

　　公司已于2019年1月7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《〈关于要求履行业绩补偿义务的函〉之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

　　鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的 3,821,856 股股份后，两位原股东尚需支付现金108,467,537.64 元才能完成其2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息2017年应补偿的股份数=108,467,537.64元/16.17元/股=6,707,949股。因2016年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增 25 股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为23,477,822股。公司于2019年3月14日召开的第五届董事会第十六次会议和2019年4月2日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于迹象信息技术(上海)有限公司股份补偿的议案》。

　　针对上述徐佳亮、徐晓峰应补偿的 3,821,856 股股份，截至2019年6月3日止，公司已以人民币0.7元、0.3元合计1元分别向徐佳亮、徐晓峰回购人民币普通股(A股) 2,675,298股、1,146,558股合计3,821,856股（每股账面人民币1元），其中，减少实收股本3,821,856.00元，增加资本公积（股本溢价）3,821,855.00元。上述股份回购事项业经本所审验并出具《验资报告》(天健验〔2019〕152号)。另外，针对上述应由迹象信息补偿的股份数23,477,822股，鉴于迹象信息的股权已全部被质押，目前上述补偿方式尚无法实施，因此未进行相关会计处理。

　　3）年审会计师意见

　　我们取得相关业绩补偿协议、相关诉讼资料、徐佳亮、徐晓峰签收股份回购款收据等文件并对补偿金额进行了复核，我们认为，公司回购徐佳亮、徐晓峰应补偿的 3,821,856 股股份涉及的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。另外，针对上述应由迹象信息补偿的股份数23,477,822股，鉴于迹象信息的股权已全部被质押，目前上述补偿方式尚无法实施，因此公司未进行相关会计处理。

　　（3）请结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　1）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。

　　商誉减值测试的计算过程如下：

　　首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值相比较，确认相应的资产减值损失。

　　其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失。

　　公司委托坤元资产评估有限公司对收购互联网板块标的公司股权形成的商誉相关的资产组或资产组组合可回收价值进行了评估，依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对相关的公司资产组或资产组组合可回收价值进行评估，以确定资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值。

　　公司对主要标的公司商誉减值测试的具体过程如下：

　　① 上海漫酷

　　Ⅰ 商誉减值测试

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　　Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

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　　收益期限及预测期

　　企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次测算中采用无限期限，测算基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。

　　税前现金流的预测

　　本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出

　　根据上海漫酷以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海漫酷未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：

　　■

　　折现率的确定

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海漫酷的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海漫酷的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海漫酷的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如下：

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　　无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次测试选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。

　　资本结构的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)

　　■

　　由此可得上海漫酷目标资本结构的取值：E/(D+E)取81.10%，D/(D+E)取18.90%。

　　权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　■

　　■

　　其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。

　　故上海漫酷Beta系数=0.8762。

　　计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海漫酷资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海漫酷的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.44%。

　　上海漫酷资产组收益法评估结果

　　根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海漫酷的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　Ⅲ是否与以往年度存在重大差异

　　公司收购上海漫酷时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。

　　Ⅳ实际业绩与盈利预测是否存在重大差异

　　■

　　2014-2016年实际业绩略高于承诺业绩，不存在重大差异。

　　Ⅴ盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险

　　上海漫酷是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。上海漫酷是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构。随着数字营销行业的竞争不断加剧，上海漫酷公司为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分上游客户较高的返点政策，导致业务毛利率有所下降；2018年公司应收款项（包括应收票据)的期末余额较大，计提的资产减值损失较大，导致利润状况不及预期。上海漫酷所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上游客户电商行业、汽车行业等近几年发展较快，对广告发布需求较大，上海漫酷公司将凭借其在人力、技术、客户、媒体等方面具有较强的竞争优势开展业务，预计其未来业务收入将稳定增长。

　　本次盈利预测系根据上海漫酷以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　② 上海氩氪（含上海沃动)

　　Ⅰ 商誉减值测试

　　■

　　Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

　　测算模型

　　公司选用收益法对上海氩氪资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　收益期限及预测期

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　税前现金流的预测

　　本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　根据上海氩氪以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海氩氪未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：

　　■

　　折现率的确定本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海氩氪的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海氩氪的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海氩氪的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　A.无风险报酬率的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　B. 资本结构的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　C. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　■

　　■

　　其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。

　　故上海氩氪Beta系数=0.8762。

　　D. 计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海氩氪资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海氩氪的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　F. 加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.70%。

　　上海氩氪资产组收益法评估结果

　　根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：

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　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海氩氪的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　Ⅲ 是否与以往年度存在重大差异

　　公司收购上海氩氪时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额未产生重大差异。

　　Ⅳ 实际业绩与盈利预测是否存在重大差异

　　■

　　2014-2016年实际业绩略高于承诺业绩，不存在重大差异。

　　Ⅳ盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险

　　上海氩氪主要为客户提供个性化的数字营销服务，主要包括策划、创意、设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要内容，以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。上海氩氪还通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。上海氩氪所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上海氩氪未来将利用其自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供了清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、优化人才结构、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出。

　　本次盈利预测系根据上海氩氪以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，经测试，上海氩氪（含上海沃动）资产组的可收回金额大于资产组账面价值，本次未对其计提商誉减值准备。

　　③ 琥珀传播

　　Ⅰ 商誉减值测试

　　■

　　Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

　　测算模型

　　公司选用收益法对琥珀传播资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　收益期限及预测期

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　税前现金流的预测

　　本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　根据琥珀传播以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，琥珀传播未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：

　　■

　　折现率的确定

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与琥珀传播的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与琥珀传播的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以琥珀传播的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　A.无风险报酬率的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　B. 资本结构的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　C. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　■

　　■

　　其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按综合税负率24.80%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。

　　故琥珀传播Beta系数=0.8765。

　　D. 计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于琥珀传播资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析琥珀传播的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　F. 加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.42%。

　　琥珀传播资产组收益法评估结果

　　根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了琥珀传播的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　Ⅲ是否与以往年度存在重大差异

　　公司收购琥珀传播时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了较大变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。

　　Ⅳ 实际业绩与盈利预测是否存在重大差异

　　■

　　2014-2016年实际业绩与承诺业绩接近，不存在重大差异。

　　Ⅴ 盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险

　　琥珀传播的主营业务是为客户提供个性化的数字营销服务，具体包括品牌数字整合推广策略和品牌数字创意传播管理。2017年以来，受北京地区数字营销行业价格更透明、公司战略调整等因素的影响，琥珀传播的业务毛利率出现大幅下滑。琥珀传播所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，琥珀传播未来将利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；通过不断优化服务流程、引进人才、培训员工等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出；同时，琥珀传播未来计划打破业务开展的区域限制，积极拓展除上海、北京两地以外的数字营销项目。

　　本次盈利预测系根据琥珀传播以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　④ 万圣伟业

　　Ⅰ商誉减值测试

　　■

　　Ⅱ选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

　　测算模型

　　公司选用收益法对万圣伟业资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　收益期限及预测期

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　税前现金流的预测

　　本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　根据万圣伟业以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，万圣伟业未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：

　　■

　　折现率的确定

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与万圣伟业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与万圣伟业的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以万圣伟业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　A.无风险报酬率的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　B. 资本结构的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　C. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　■

　　■

　　其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。

　　故万圣伟业Beta系数= 0.8762。

　　D. 计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于万圣伟业资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析万圣伟业的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　F. 加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.97%。

　　万圣伟业资产组收益法评估结果

　　根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了万圣伟业的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　Ⅲ 是否与以往年度存在重大差异

　　公司收购万圣伟业时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了较大变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。

　　Ⅳ 实际业绩与盈利预测是否存在重大差异

　　■

　　2014-2015年实际业绩高于承诺业绩，2016年实际业绩低于承诺业绩，总体与承诺业绩接近，不存在重大差异。

　　Ⅴ 盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险

　　万圣伟业主要为客户提供流量整合服务和广告代理业务，随着外部市场环境的变化，其业务内容也发生了变动。2018年国内智能手机出货量持续下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩，导致移动端推广业务下降幅度较大。随着互联网流量不断从PC端向移动端转移及受智能手机行业发展的影响，未来万圣伟业的流量整合业务还将有一定程度的下滑。2017-2018年万圣伟业的广告代理业务收入增长较快，其所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，万圣伟业将不断拓展广告代理业务市场，预期其广告代理业务将稳定增长。

　　本次盈利预测系根据万圣伟业以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计。本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　⑤ 微创时代

　　Ⅰ 商誉减值测试

　　■

　　Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

　　测算模型

　　公司选用收益法对微创时代资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　收益期限及预测期

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　税前现金流的预测

　　本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　根据微创时代以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，微创时代未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：

　　■

　　折现率的确定

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与微创时代的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与微创时代的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以微创时代的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　A.无风险报酬率的确定与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　B. 资本结构的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　C. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　■

　　■

　　其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按综合税负率20.94%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。

　　故微创时代Beta系数=0.8833。

　　D. 计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于微创时代资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析微创时代的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　F. 加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.84%。

　　微创时代资产组收益法评估结果

　　根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了微创时代的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　Ⅲ 是否与以往年度存在重大差异

　　公司收购微创时代时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额未产生重大差异。

　　Ⅳ 实际业绩与盈利预测是否存在重大差异

　　■

　　2015-2016年实际业绩高于承诺业绩，2017年实际业绩低于承诺业绩，主要系数字营销行业竞争加剧，微创时代为抢占市场导致业务毛利率下降幅度较大所致。

　　Ⅴ 盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险

　　微创时代通过挖掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。近年来微创时代处于高速扩张期，由于争夺平台资源、抢占市场份额、争取大客户等原因业务毛利率有所下降。其所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，微创时代将凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，预期其业务收入将稳定增长。随着数字营销行业发展进入成熟期，微创时代与客户、媒介的合作关系日益稳定，预期其各类业务的毛利率将逐步趋于稳定，总体毛利率将略有回升。

　　本次盈利预测系根据微创时代以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，经测试，微创时代资产组的可收回金额大于资产组账面价值，本次未对其计提商誉减值准备。

　　⑥上海智趣

　　Ⅰ 商誉减值测试

　　■

　　Ⅱ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

　　测算模型

　　公司选用收益法对上海智趣资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　收益期限及预测期

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　税前现金流的预测

　　本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　根据上海智趣以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海智趣未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：

　　■

　　折现率的确定

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海智趣的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海智趣的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海智趣的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　A.无风险报酬率的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　B. 资本结构的确定

　　与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。

　　C. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　■

　　■

　　其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。

　　故上海智趣Beta系数= 0.8762。

　　D. 计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　E. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海智趣资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海智趣的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。

　　F. 加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.64%。

　　上海智趣资产组收益法评估结果

　　根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海智趣的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。

　　Ⅲ 是否与以往年度存在重大差异

　　公司收购上海智趣时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了较大变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。

　　Ⅳ 实际业绩与盈利预测是否存在重大差异

　　■

　　2016-2018年实际业绩均低于承诺业绩，主要原因为：数字营销行业竞争加剧，互联网金融行业恶性风险事件不断曝出，上海智趣对新业务、新客户的开发未达预期所致。

　　Ⅴ 盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险

　　上海智趣致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，目前的客户主要集中在游戏行业。2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大；另外P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩。同时上海智趣为进一步巩固市场和媒体资源，给予上游客户较高返点政策及媒体、媒体代理公司年度返点政策不及预期等因素影响，上海智趣2018年的盈利状况不及预期。上海智趣所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上海智趣凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为其提供完善周到的数字营销服务。上海智趣将逐渐扩大其他行业客户的拓展，以丰富公司业务类型，扩大市场业务规模；基于成本最优化的考量，将对现有合作媒体进行综合梳理，挑选可发展或未来有较大资源增值空间的媒体进行密切沟通，巩固媒体关系。另外，2018年下半年上海智趣开始搭建微信自媒体服务，以期获得更多的、且较为稳定的媒体投放资源。

　　本次盈利预测系根据上海智趣以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　3）万圣伟业无形资产减值测试方法、具体计算过程

　　① 测试方法

　　公司对使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按可收回金额低于其账面价值的差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　② 减值测试

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对万圣伟业截至2018年12月31日的无形资产组合（包括软件著作权和域名）的价值进行评估，并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕1-27号)。经测算，万圣伟业的无形资产组合可回收价值为220万元，低于其账面价值8,907.50万元，相应计提减值准备8,687.50万元。

　　③ 选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性

　　测算模型

　　公司选用收益法对万圣伟业无形资产组合可回收价值进行测算。

　　收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

　　■

　　收益年限的确定

　　本次评估综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定无形资产的收益期。本次评估结合无形资产涉及的软件著作权和域名的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定无形资产的收益年限为六年（即2019年-2024年）。

　　收入的确定

　　本次评估分析了近年宏观政策、行业状况、市场竞争态势，了解了产权持有人基准日的业务发展状况及对于无形资产组合应用于对应业务的相关规划，并结合行业生命周期、产权持有人竞争能力分析等，预测未来各项业务收入。

　　委估无形资产组合相关的收入主要为万圣伟业的PC流量整合业务收入和移动端流量整合业务收入，随着互联网流量不断从PC端向移动端转移及受智能手机行业发展的影响，未来委估资产组PC端流量整合业务和移动端流量整合业务还将有一定程度的下滑。根据万圣伟业以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，未来年度与委估无形效组合相关的的收入预测结果如下：

　　■

　　分成率确定

　　对于委估无形资产分成率，本次通过“同花顺iFind金融数据终端”查询，确定沪、深两市相关上市公司省广集团、蓝色光标、华谊嘉信、三六五网、联创互联、腾信股份作为可比公司，通过计算可比上市公司的无形资产的技术分成率来确定委估无形资产的分成率。经测算，委估无形资产组合的分成率为1.59%。

　　由于互联网服务行业相关技术发展较快，随着时间的推移，上述无形资产组合会不断得到改进和完善，使得评估基准日时点的无形资产组合发挥的作用呈下降趋势，根据这一情况，评估中考虑技术贡献率在寿命期内呈下降的态势。因此委估无形资产组合的分成率在收益期内（自2019年至2024年）逐年衰减。

　　分成收益的确定

　　分成收益=营业收入×收入分成率

　　折现率的确定

　　折现率，又称期望投资报酬率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次采用可比公司的无形资产投资报酬率作为折现率。具体计算思路如下：

　　加权平均资本成本（WACC）是投资者投入企业资本的期望回报，它等于期望的股权报酬率和债权报酬率的加权平均。

　　WACC的计算公式为：

　　WACC＝（Re×We）＋Rd×Wd×（1－t）

　　其中：Re＝Rf＋Beta×ERP＋Rs

　　式中：

　　Re：普通股权益资本成本

　　We：普通股权益资本在资本结构中的比重

　　Rd：付息债务资本成本

　　Wd：付息债务在资本结构中的比重

　　t：企业所得税率

　　Rf：无风险报酬率

　　Beta：权益的系统风险系数

　　ERP：市场风险溢价

　　Rs：企业特定风险调整系数

　　WACC的计算

　　根据公式WACC＝（Re×We）＋Rd×Wd×（1－t）以及Re＝Rf＋Beta×ERP＋Rs，WACC计算如下：

　　A．无风险报酬率Rf的计算

　　无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。

　　B．可比公司系统风险调整系数Beta的计算

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数。

　　C. 计算市场的风险溢价

　　以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。

　　D．企业特定风险调整系数Rs的计算

　　根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：

　　Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

　　其中： Rs：公司特定风险调整系数

　　S ：公司总资产账面值

　　ROA：总资产报酬率

　　Ln：自然对数

　　E．计算普通股权益资本成本Re

　　将上述数据代入Re计算公式中，计算得到可比公司的权益资本成本。

　　F．计算付息债务资本成本Rd

　　本次评估取一年期银行贷款利率4.35%作为Rd。

　　G．普通股权益资本和付息债务在资本结构中的比重We、Wd

　　We等于考虑缺少流通性折扣后的股权市场价值除以企业整体价值，Wd等于付息债务价值除以企业整体价值。

　　营运资金、有形非流动资产比重和期望报酬率、无形资产比重确定过程如下：

　　A．营运资金比重 (Wc)、营运资金税后报酬率(Rc)

　　Wc =流动资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）

　　营运资金的税前报酬率Rc取一年内银行贷款利率4.35%，则：

　　营运资金税后报酬率Rc=税前Rc×(1-T)，T为企业所得税率

　　B．有形非流动资产比重(Wf)、有形非流动资产税后报酬率(Rf)

　　Wf=固定资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）

　　有形非流动资产税后报酬率Rf 按股权资本成本和债权资本成本的加权平均值，本处债权资本成本取5年以上银行贷款利率，权重参考一般建设项目按自有资金：借贷资金=30%:70%，则：

　　税后Rf=股权资本成本Re×30%+债权资本成本×70%×（1－T)

　　股权资本成本按各可比公司的普通股权益资本成本，T为企业所得税率。

　　C．无形非流动资产比重 (Wi)

　　■

　　本次以可比公司的无形资产税前报酬率的算术平均值作为委估的无形资产组合的折现率。

　　无形资产折现率的计算结果

　　■

　　评估值的确定

　　待估无形资产评估值的确定过程详见下表：

　　■

　　测试过程中采用的关键参数如收入、分成率、折现率等，考虑了万圣伟业无形资产组的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来收益是合理的。

　　4）会计师核查及意见

　　针对上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程是否合理，所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险等我们主要执行如下程序：

　　①了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　③了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　④评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　⑤评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　⑥复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；

　　⑦测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　⑧测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　⑨对无形资产减值测试有关假设、参数进行评估并对减值测试过程进行复核。

　　经核查，我们认为，上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程合理，所选取参数和预估未来现金流量合理，盈利预测及评估合理、充分考虑了未来的商誉减值风险。

　　（4） 请详细说明2017年商誉减值准备金额为1.11亿元，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见

　　1）2017-2018年计提商誉减值的原因

　　2017-2018年公司对相关商誉计提减值准备情况如下表：

　　■

　　2017年，上海智趣、利欧湖南、无锡锡泵、大连华能的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备1.11亿元。2018年，万圣伟业、上海智趣、琥珀传播、利欧湖南、上海漫酷、无锡锡泵的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备18.09亿元。

　　2）当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化

　　2018年，上海智趣、万圣伟业和琥珀传播2018年合计计提商誉减值准备17.51亿元，占2018年度计提的商誉减值准备96.80%。上述三家标的公司2017年计提商誉减值准备10,038.61万元，本期计提商誉减值准备金额较上期增长1644.37%。公司重点对上述三家标的公司当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化进行说明如下：

　　①上海智趣

　　截至2018年12月31日，上海智趣总资产24,439.53万元，较上年减少1,087.07万元；负债10,083.22万元，较上年减少4,862.96万元，其中应付票据及应付账款减少3,949.15万元、其他应付款减少2,014.85万元；股东权益14,356.31万元，较上年增加3,775.88万元，其中实收资本增加800万元、资本公积增加1,600万元。

　　2018年，上海智趣营业收入69,426.33万元，较上年下降10.71%；净利润1,376.86万元，较上年下降1,560.07万元。

　　上海智趣经营情况分析如下：

　　上海智趣目前的客户主要集中在游戏行业，2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大；另外P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩。同时上海智趣为进一步巩固市场和媒体资源，给予上游客户较高返点政策以及媒体代理公司年度返点政策不及预期等因素影响，上海智趣2018年的盈利状况不及预期。

　　上海智趣所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速。上海智趣将逐渐扩大其他行业客户的拓展，以丰富公司业务类型，扩大市场业务规模；2018年下半年上海智趣开始搭建微信自媒体服务，以期获得更多的、且较为稳定的媒体投放资源。2018年接近尾声之时，国家开放了对游戏版号的审批，游戏版号的陆续下发，将给上海智趣带来业务发展机会。上海智趣的经营前景仍较好，但预计未来收益低于原预期。

　　②万圣伟业

　　截至2018年12月31日，万圣伟业总资产120,123.62万元，较上年增加8,225.58万元；负债54,198.61万元，较上年增加9,946.29万元；股东权益65,925.01万元，较上年减少1,720.71万元。

　　2018年，万圣伟业营业收入240,543.15万元，较上年增长2.56%；净利润8,299.31万元，较上年下降14,027.64万元。

　　万圣伟业经营情况分析如下：

　　万圣伟业主要为客户提供流量整合服务，2018年受国内智能手机出货量持续下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩等因素影响，导致移动端推广业务下降幅度较大。虽然2018年万圣伟业的媒体代理业务收入增长较快，但该项业务毛利率较低。

　　随着互联网流量不断从PC端向移动端转移及受智能手机行业发展的影响，万圣伟业未来的流量整合业务还将有一定程度的下滑。万圣伟业所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，万圣伟业未来主要发展媒介代理业务，经营前景仍较好，但预计未来收益低于原预期。

　　③ 琥珀传播

　　截至2018年12月31日，琥珀传播总资产12,043.45万元，较上年减少2,962.58万元；负债5,736.94万元，较上年减少878.21万元；股东权益6,306.50万元，较上年减少2,084.36万元。

　　2018年，琥珀传播营业收入14,381.20万元，较上年增长9.37%；净利润-2,111.47万元，较上年下降3,387.43万元。

　　琥珀传播经营情况分析：

　　2017年以来受北京地区数字营销行业价格更透明、公司战略调整等因素的影响，琥珀传播的业务毛利率出现大幅下滑。

　　琥珀传播所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，琥珀传播未来将利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；通过不断优化服务流程、引进人才、培训员工等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出；同时，琥珀传播未来计划打破业务开展的区域限制，积极拓展除上海、北京两地以外的数字营销项目。琥珀传播的经营前景仍较好，但预计未来收益低于原预期。

　　3）以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。各年末，公司对收购的利欧湖南、万圣伟业等标的公司的未来经营情况进行了全面分析预测，对资产组的可收回金额进行测算，如果低于账面价值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　①利欧湖南、无锡锡泵、大连华能

　　针对公司收购利欧湖南、无锡锡泵、大连华能形成的商誉在2017年12月31日和2018年12月31日是否存在减值迹象，公司对利欧湖南、无锡锡泵、大连华能的资产组进行了减值测试，资产组的可收回金额以管理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定的。该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层基于2017年12月31日和2018年12月31日财务数据之最佳估计，考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。

　　②万圣伟业、上海漫酷

　　针对公司收购万圣伟业形成的商誉在2017年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。针对公司收购上海漫酷形成的商誉在2017年12月31日是否存在减值迹象，公司对上海漫酷的资产组进行了减值测试，资产组的可收回金额以管理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定的。该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层基于2017年12月31日财务数据之最佳估计，考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。

　　针对公司收购万圣伟业、上海漫酷形成的商誉在2018年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元评估进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　③上海智趣、琥珀传播

　　针对公司收购上海智趣、琥珀传播形成的商誉在2017年12月31日、2018年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元评估进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　因此，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求，不存在以前年度应计提而未计提的情况。

　　4）是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

　　2018 年末，公司根据标的公司以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业发展情况等因素对未来经营业绩进行了预测。公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，计提的商誉减值准备金额，主要还是基于2018年行业竞争格局变化等因素，综合评估万圣伟业、上海智趣等标的公司业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离，公司在 2018 年大额计提商誉减值准备具有合理性，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　5）会计师核查及意见

　　经过对上述标的公司财务报表的审核、对主要客户、媒体等的访谈以及对2018年度互联网总体行情的了解，我们认为，2018年公司集中计提大额商誉减值的原因主要系基于2018年行业竞争格局变化等因素，综合评估上海智趣、万圣伟业、琥珀传播等标的公司业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离。其中标的公司万圣伟业和上海智趣受2018年国内智能手机出货量持续下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩导致移动端推广业务下降幅度较大以及2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬等影响，其经营前景出现了较大的变化，导致预计未来收益与原预期收益产生了较大的差异；标的公司琥珀传播2017年以来受北京地区数字营销行业价格更透明、公司战略调整等因素的影响，琥珀传播的业务毛利率出现大幅下滑；其他标的公司当期资产和上年的资产状况及经营前景均未发生重大变化。

　　经上述核查，我们认为，公司商誉减值准备以前年度不存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　15、年报显示，持有待售资产账面余额3.02亿元，为你公司全资子公司利欧数字2018年12月向上海金环工业有限公司出售房产，交易对价3.42亿元。

　　（1）请详细说明利欧数字出售上述房产的原因、产生的损益情况、相关款项支付情况、相关会计处理及合规性，请年审会计师就会计处理合规性发表意见。

　　1）详细说明利欧数字出售上述房产的原因

　　利欧数字出售泸定路利欧新港办公楼主要原因为泸定路利欧新港办公楼无法满足互联网板块上海地区所有公司集中办公需求。泸定路利欧新港每幢3700平方米，共2幢，共7400平方米，每层720平方米。2018年期间仅集团职能部门和微创时代华东团队在泸定利欧新港办公。互联网板块上海地区在职人员总人数约800人左右，新租赁的元中国际大厦总面积16,000平方米，共13层，每层1,400平方米，能满足上海总部集中化办公需求。其次，房地产市场不景气颁布各种限购政策，办公楼房价略有下降，为了保证资产的收益，管理层决定出售办公楼。本次出售房产，有利于公司回笼资金补充流动资金，降低银行融资成本，缓解互联网公司媒体采购资金压力。

　　2）说明利欧数字出售上述房产产生的损益情况

　　2018年12月，根据利欧数字与上海金环工业有限公司（以下简称上海金环）签订的《资产转让协议》，协议约定利欧数字以34,200万元(含税)出售上述房产。截至2018年12月31日，上述待出售房产尚未办理过户登记手续，故利欧数字将其计入“持有待售资产”，对2018年度损益未产生影响。2019年1月，上述房产已完成办理过户登记手续，并且已于2019年3月收到房产出售全部尾款23,940万元。故利欧数字将上述房产进行终止确认，将全部房产出售款（扣税后）32,571.43万元与出售房产账面净值30,179.45万元的差额2,391.98万元计入 “资产处置收益”。因房产出售产生的中介费和评估费合计691.55万元（税后）计入“管理费用”。因此，出售上述房产合计增加2019年利润总额为1,700.43万元。

　　3）说明利欧数字出售上述房产相关款项支付情况

　　根据上述利欧数字与上海金环签订的《资产转让协议》约定，利欧数字于2018年12月收到30%的房产出售款10,260万元，于2019年3月收到房产出售尾款23,940万元。同时，利欧数字于2019年1月和4月累计支付中介费和评估费合计692万元。

　　4）说明利欧数字出售上述房产相关会计处理及合规性

　　2018年11月，利欧数字管理层已作出同意将位于泸定路利欧新港办公楼进行出售的决议。2018年12月，利欧数字与上海金环工业有限公司（以下简称上海金环）签订的《资产转让协议》，根据协议约定，利欧数字以含税价34,200万元将上述房产出售给上海金环，并按协议约定于2018年12月收到30%的首期房产出售款10,260万元，剩余70%房产出售尾款于2019年3月底前全部收回。根据上述房产处置决议以及转让协议，利欧数字将截至2018年12月31日待出售房产按账面价值与公允价值减处置费用的净额孰低30,179.45万元进行计量并计入“持有待售资产”。同时，将预收的30%的首期房产出售款计入“其他应付款”。

　　2019年1月，上述房产已完成办理过户登记手续，并且已于2019年3月收到70%的房产出售尾款23,940万元。利欧数字将上述全部房产出售款（扣税后）32,571.43万元与出售房产账面净值30,179.45万元的差额2,391.98万元计入“资产处置收益”。因房产出售产生的中介费和评估费合计691.55万元（税后）计入“管理费用”。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，同时满足下列条件非流动资产（包括固定资产）应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在1年内完成。因利欧数字已经于2018年11月就上述房产的处置作出了决定，并且已于2018年12月与上海金环签订了不可撤销的《资产转让协议》，同时收到30%的首期房产出售款10,260万元。根据协议约定该项出售将于2019年3月底前完成。2019年1月，上述房产已完成办理过户登记手续，并且已于2019年3月收到70%的房产出售尾款23,940万元。因此，利欧数字于2018年末将上述房产计入“持有待售资产”以及于2019年因出售确认资产处置收益和处置费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　5）年审会计师意见

　　我们认为，利欧数字于2018年末将上述房产计入“持有待售资产”以及于2019年因出售确认资产处置收益和处置费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请你公司说明上述交易是否按照《股票上市规则》的规定及时履行审议程序和信息披露义务，是否存在定期报告替代临时报告的情形。并说明上海金环工业有限公司是否为公司关联方，本次交易是否构成关联交易，交易定价依据、定价是否公允。

　　1）是否存在定期报告替代临时报告的情形

　　公司预计本次交易产生的损益不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此，无需以临时报告的形式进行披露。

　　2）说明上海金环工业有限公司是否为公司关联方，本次交易是否构成关联交易

　　经核实，上海金环工业有限公司非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　3）交易定价依据、定价是否公允

　　利欧数字于2018年12月14日委托深圳市区国策房地产土地估价有限公司第三方评估机构对泸定路办公楼8套办公房地产市场价值进行评估，评估目的是为了确定估价对象课税额度提供依据以及房地产市场价值。评估人员根据估价目的，遵循公认的估价原则，按照严谨的估价程序，依据有关法律法规和标准，经过实地查勘与市场调查，运用比较法和收益法进行认真的分析与测算，出具《房地产估价报告》（报告编号：深国策评字FSH【2018】120017ZX号），目标物市场价值为人民币3.148亿元，定价公允。

　　16、关于长期待摊费用与其他非流动资产。

　　（1）年报显示，长期待摊费用期初数为1,352.99万元，期末数为6,517.22万元，较期初增长381.69%，请详细说明长期待摊费用大幅增长的原因，各项费用计入长期待摊费用的依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表意见。

　　1）详细说明长期待摊费用大幅增长的原因

　　本期长期待摊费用增加金额主要系公众号摊销支出期末较期初增长了3,777.78万元，经营租入固定资产装修费增加了1,418.76万元。其中，公众号摊销支出增长系公司全资子公司智趣广告购买了批量的微信公众号，并自行管理与运营，智趣广告对所购入的公众号按3年的摊销期限进行摊销；经营租入固定资产装修费增长主要系2018年利欧数字及其下属子公司将办公场所整体搬迁至位于上海市普陀区中山北路2900号的东方国际元中大厦而发生的大额装修费支出。

　　2）各项费用计入长期待摊费用的依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　截至2018年12月31日，公司计入长期待摊费用的明细如下：厂区维修绿化费202.65万元，经营租入固定资产改良支出86.66万元，租入固定资产装修费2,277.01万元，公众号摊销支出3,777.78万元，其他零星待摊费用173.12万元。根据《企业会计准则及应用指南》相关规定，长期待摊费用系用来核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。经核查，公司目前计入长期待摊费用的项目可以使以后会计期间受益，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3）年审会计师意见

　　经核查，我们认为，公司目前计入长期待摊费用的项目可以使以后会计期间受益，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）年报显示，其他非流动资产期末余额3,107.19万元，其中含预付股权购置款2,950万元，请说明上述预付股权购置款的具体明细，计入其他非流动资产的原因及合理性。

　　1）说明上述预付股权购置款的具体明细

　　■

　　其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。一般情况下，企业的其他非流动资产包括如预付设备等采购款、预付工程款、预付土地款、预付股权投资款和购买其他资产标的预付款等。公司期末预付的股权购置款为预付的股权投资款，属于应计入其他非流动资产核算的内容，因此具有合理性。

　　17、年报显示，其他应付款期末余额5.58亿元，较上年同期增长46.16%，含应付利息794.23万元，其他应付款5.50亿元。

　　（1）请详细说明其他应付款及应付利息较上年同期大幅增长的原因及合理性

　　截至2018年12月31日，公司其他应付款及应付利息相关明细如下：

　　■

　　2018年末应付利息较2017年末增加333.00万元，主要系公司于2018年公开发行了可转换公司债券，并于期末相应确认应付企业债券利息473.00万元所致，其他融资借款余额及融资成本相对稳定（详见本回复18（1）1）之说明），因此2018年末应付利息较上年同期大幅增加是合理的。

　　2018年末其他应付款较2017年末增加17,294.04万元，主要系：1）公司用应收票据向商业保理公司贴现取得借款15,024.07万元及应付受让资产包剩余尚未支付款项及资金占用费13,259.36万元，两者合计28,283.43万元；2）根据公司相关决议，于2018年向张民生、郝隽永、何宝荣等28人已离职激励对象和其他已获授但未达到第二次解锁条件的激励对象按每股2.4041元（授予价格按公司2017年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整），共计8,254.27万元回购人民币普通股（A）股34,334,125股（每股面值人民币1元）。相应其他应付未解锁限制性股票认购款由21,191.49万元减少至12,937.23万元。上述合计净增加2018年其他应付款余额20,029.16万元，其他应付款款项余额变动相对稳定，因此2018末其他应付款较上年同期大幅增加是合理的。

　　（2）请补充披露应付暂收款、押金保证金主要内容、形成原因，并说明其他应付款中是否存在关联方。

　　1）应付暂收款

　　截至2018年末，公司其他应付款——应付暂收款4,266.55万元，较2017年末4,987.57万元减少721.02万元，款项内容主要为应付项目运输费和销售业务费等合计2,965.04万元、应付利欧数字办公楼装修款893.85万元，以及应付职工报销款项、职工医疗互助基金和劳务公司代付社保款项等合计407.66万元。

　　2）押金保证金

　　截至2018年末，公司其他应付款—押金保证金5,873.79万元，较2017年7,040.12万元减少1,166.33万元，款项内容主要为互联网业务板块向大客户收取的广告投放框架保证金，用于保障签订的框架合同金额的有效执行和投放，公司所收取的客户保证金会相应支付给各大媒体用于年度广告投放的代理保证金。

　　公司针对上述期末其他应付款单位是否与利欧股份、实际控制人、5%以上股东和董监高是否存在关联关系进行了逐一核实，经核查，与公司均不存在关联关系。

　　五、关于期间费用及其他事项

　　18、关于期间费用。

　　（1）本报告期财务费用发生额1.86亿元，较上年同期上升117.56%，2016年末、2017末、2018年末你公司资产负债率分别为33.73%、42.58%、50.79%，请结合融资需求、融资成本等因素详细说明财务费用上升的原因，并结合上述因素进一步详细说明资产负债率逐年上升的原因。

　　1）请结合融资需求、融资成本等因素详细说明财务费用上升的原因

　　公司2016-2018年度财务费用具体明细如下所示：

　　■

　　由上表可知，公司2016-2018年度财务费用逐年大幅上升，主要系融资借款逐年增加导致借款利息支出增加所致。因公司存在利息资本化事项，公司2016-2018年度融资利息支出汇总如下：

　　■

　　其中，公司融资主要为银行长短期借款、应收票据贴现借款、融资租赁公司借款以及可转换公司债券等方式。经统计，2016-2018年度公司各年度月均融资余额分别约为8亿元、16亿元和39亿元左右，借款综合年利率分别为5.10%、5.38%和5.48%。

　　从融资成本分析，公司利用上市公司平台以及采取融资多样化，有效降低了融资成本，使得各年度融资成本保持相对平稳。

　　2017年度，融资规模较2016年增长1倍左右，一方面系公司业务规模大幅扩大导致资金需求增加，另一方面，公司为开拓和维护品牌客户如京东、长安、苏宁、恒大等，给与了相对较长的账期，而供应商媒体公司的账期则相对较短，导致公司产生间接垫资行为，因此也产生较大的资金缺口。

　　2018年度，融资规模进一步增加，主要系公司因相关业务或项目建设发展需求，如数字营销云平台建设、大数据加工和应用中心建设、数字化广告交易平台建设收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款、泵（电机）智能制造基地技术改造等，公开发行可转债募集资金21.66亿元所致。

　　2）并结合上述因素进一步详细说明资产负债率逐年上升的原因。

　　公司2016-2018年度资产负债率及对应资产、负债情况如下所示（单位：亿元）：

　　■

　　2017年末资产负债率由2016年末的 33.73%增加至42.58%，一方面系2017年末借款融资余额由2016年末的10亿元左右增加23亿元左右，净增加约13亿元；另一方面，因业务规模大幅扩大，相应应付账款增加5亿元左右。上述导致2017年末资产负债率较2016年末上升。

　　2018年末资产负债率由2017年末的42.58%增加至50.79%，一方面系2018年末借款融资余额由2017年末的23亿元左右增加到2018年末的37亿元左右，净增加约14亿元；另一方面，因2018年市场经营环境变化等因素，公司计提了较大金额的商誉减值，导致2018年业绩大幅亏损18.5亿元，使得2018年末所有者权益大幅减少。上述情形导致2018年末资产负债率较2017年末上升。

　　（2）本报告期销售费用中售后服务费较上年同期增长86.88%，市场推广宣传费较上年同期下降53.65%，请详细说明售后服务费大幅增长的原因及市场推广宣传费大幅下降的原因及合理性。

　　公司2018年度销售费用中售后服务费及市场推广宣传费具体情况如下：

　　■

　　其中，售后服务费2018年较2017年增加507.19万元，主要系下属子公司湖南利欧因工业泵售后支出相应增加446.99万元，原因为大型水利泵不能在厂区进行全部试装，故在用户现场出现问题较多，售后服务费一般较大，另外2018年水利泵较2017年售后项目增加，且几个项目存在质量瑕疵，因此相应产生了较大的售后维修费用。

　　市场推广宣传费2018年较2017年减少2,676.38万元，下降53.65%，主要系公司下属子公司万圣伟业因市场环境变化等因素综合考虑，于2018年停止了对原新开拓业务微信公众号的业务推广，相应推广费用支出由2017年的2,516万元减少至0所致。

　　19、年报显示，2018年你公司公开发行可转债募集资金21.66亿元，其中累计使用2.97亿元，尚未使用的募集资金18.97亿元存放于募集资金账户、购买银行结构性存款以及暂时补充流动资金，募投项目未达预计进度。请结合公司经营、业务开展、行业变化等情况，详细说明募投项目的进展情况，并详细分析各募投项目未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化及应对方案。

　　2018年，在国内整体经济下行的大环境下，较多企业的广告投放及营销推广预算大幅削减，整体市场需求的萎缩及竞争环境、政策环境的巨大变化使得公司募投项目投资的预期收益率降低，从而导致公司调整了部分募投项目的投资进度，具体如下：

　　（1）数字营销云平台建设项目

　　近几年，阿里巴巴、腾讯等互联网产业巨头在云计算、云服务领域进行了巨量的投资布局，占领了较大的市场份额。数字营销云平台属于产业链的底层云服务，在经济下行的市场环境中，公司作为营销这一垂直领域云平台的投资建设机构，能够产生的竞争优势并不明显。因此，该项目目前处于暂停状态，尚未进行投资。

　　（2）大数据加工和应用中心建设项目

　　2018年，受FACEBOOK泄露用户隐私数据这一事件的影响，互联网行业对用户数据采集的合规性要求大大提高。因此，本项目的当前投资优先用于合规、安全的数据采集和加工应用。截至2018年末，项目累计投资910.65万元，投资进度2.57%。

　　（3）数字化广告交易平台建设项目

　　公司数字化广告交易平台可以实现服务商和广告主在平台中按需挑选广告资源，这一平台的实现需要基于数字营销云平台和大数据加工的支持。由于数字营销云平台建设项目和大数据加工和应用中心建设不达预期，在一定程度上影响了本项目的投资建设进度。截至2018年末，本项目累计投资622.62万元，投资进度8.31%，项目投资进度不达预期。

　　（4）收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款

　　本项目款项已于2017年末支付完毕，股权已于2017年7月完成过户登记。2018年4月，公司使用募集资金置换该项目的前期投入。截至2018年末，本项目累计投资20,706.75万元，投资进度100%。

　　（5）泵（电机）智能制造基地技术改造项目

　　本公司的泵产品出口比例较高，2018年，受贸易战和汇率大幅波动的影响，公司机械制造板块的效益受到了负面影响，公司相应调整了“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”的投资进度。截至2018年期末，本项目累计投资7,452.49万元，投资进度12.01%。

　　综上，公司募投项目未能达到预期建设进度及预计收益主要受到当前国内外经济大环境的影响。公司实施募投项目的可行性未发生重大变化，将进一步根据实际运营情况对原项目方案进行调整及优化，待方案确定后再持续推进实施。 截至目前，公司募投项目后续将继续投入，募集资金不存在其他用途安排。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2019年6月28日