本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“本公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第251号）。问询函的主要内容及回复如下（除特别说明外，本回复中涉及金额的单位均为万元）：

　　一、关于带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，所涉事项主要包括：2018年度，全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不严，导致2018年12月31日形成应收供应商往来款2,500万元，目前已收回；2018年因终止股权收购，你公司应收张地雨股权收购“排他费用”债权4,600万元，截至审计报告出具日尚未收回；2018年，你公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以下简称“盛夏星空”）提供了1,500万元财务资助，截至目前尚未收回，该事项未履行相应审批程序和信息披露义务。请你公司说明：

　　1、年报显示，2018年度，根据你公司及下属子公司与部分供应商签订的采购合同，截至2018年12月31日形成的预付供应商资金余额11,767.50万元，截至财务附注批准报出日，上述预付的采购款均已收回。年报显示，2018年度，根据万圣伟业分别与南京享游互动网络科技有限公司和无锡跃谷网络科技有限公司签订的媒体框架采购合同，万圣伟业以渠道成本的形式支付了媒体采购款共计9,950万元，后续因业务取消最终未形成采购，于本期收回款项7,450万元及利息237.42万元，剩余2,500万元及利息于2018年12月31日形成应收供应商往来款2,500万元，目前已收回。

　　（1）请补充披露前述与供应商签订的采购合同签订时间、款项支付时间、主要采购内容、采购金额具体明细。

　　2018年度，公司及下属子公司与部分供应商签订的采购合同，截至2018年12月31日形成的预付供应商资金余额11,767.50万元，截至财务附注批准报出日，上述预付的采购款均已收回，相应与供应商签订的采购合同签订时间、款项支付时间、主要采购内容、采购金额具体明细如下所示：

　　■

　　2018年度，万圣伟业与南京享游互动网络科技有限公司（以下简称“南京享游”）和无锡跃谷网络科技有限公司（以下简称“无锡跃谷”）采购合同签订时间、款项支付时间、主要采购内容、采购金额具体明细如下所示：

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　　（2）结合你公司的业务模式、采购模式、结算模式详细说明预付供应商资金的必要性，上述预付对象是否存在关联方，是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否应履行相应的审议程序和信息披义务。

　　1）结合公司的业务模式、采购模式、结算模式详细说明预付供应商资金的必要性

　　① 预付南京享游和无锡跃谷事项

　　万圣伟业于2018年1月1日分别与南京享游和无锡跃谷签订了《推广合作合同》，合作内容为甲方在乙方推广平台推广甲方产品，采用预付款方式向对方付款。甲乙双方每自然月进行一次上月实际消耗金额核对并从预付款中直接扣款。

　　万圣伟业流量业务主要业务模式为在供应商自有或具有合法资格的中小平台上，为客户提供推广服务，为锁定供应商以获取更低的成本，万圣伟业主要采取预付款的方式与重要供应商结成战略合作关系。其中，与南京享游和无锡跃谷签订的业务合同，后续因市场环境变化导致流量业务大幅度萎缩，万圣伟业根据市场变化，确定不再进行业务推广，即业务全部取消后万圣伟业对南京享游和无锡跃谷的预付款实际均未进行任何投放和消耗。基于上述预付款项金额较大，最终也未形成采购，以及双方之前的良好合作，一方面公司及时催促南京享游和无锡跃谷退回预付款项，另一方面，要求南京享游和无锡跃谷按照6%的年利率支付利息。

　　② 预付浙江亿钢新材料有限公司款项事项

　　2018年第四季度初，下属子公司浙江泵业预计钢材存在继续涨价的趋势，为降低原材料上涨对公司生产经营的不利影响，公司于2018年10月与浙江亿钢新材料有限公司（以下简称“亿钢新材”）签订矽钢片采购协议。之后钢材价格未出现连续大幅上涨的情形，通过签署协议并预付部分款项以提前锁定原材料价格的预期效果未能达到，基于双方良好的合作关系，双方协商一致，均不构成违约，由亿钢新材退回上述款项，双方亦不存在需结算利息事宜。公司已于期后全额收回该预付款项。

　　③ 预付其他供应商款项事项

　　其他预付事项均系万圣伟业从事流量业务，公司为在供应商自有或具有合法资格的中小平台上，为客户提供推广服务，为锁定供应商以获取更低的成本，主要采取预付款的方式，包括垫付和年度战略合作预付。

　　2018年度，由于后续因市场环境变化导致流量业务大幅度萎缩，万圣伟业及时取消了部分业务合作，并与供应商进行了友好协商一致，双方均不构成违约，同意对部分尚未消耗或尚未开展业务的预付款项予以退回公司，双方亦不存在需结算利息事宜。公司已于期后全额收回上述尚未消耗等预付款项。

　　综上所述，上述事项属于公司正常开展经营业务的一种形式，具有必要性和商业合理性。

　　2）上述预付对象是否存在关联方，是否构成资金占用或对外提供财务资助，是否应履行相应的审议程序和信息披露义务

　　经公司核查，公司及公司实际控制人，董监高和持有公司5%以上股东与上述供应商均不存在关联关系，不构成资金占用或对外提供财务资助。公司对上述事项均已履行了相应内部审批程序。上述事项为日常业务经营，未达到《公司章程》规定的董事会审议标准，亦未达到以临时报告的形式进行披露的标准，公司已在年度报告中进行了披露。

　　（3）请详细说明预付款项收回时间、利息计算过程及合理性，并说明是否存在损害公司利益的情形。

　　上述预付供应商款项收回时间以及利息情况详见上述1、（2）1）之说明。南京享游和无锡跃谷因业务全部取消最终未形成任何采购，公司按照6%的年利率向其收取了相应的利息。除这一特殊情形外，其他预付供应商均为正常的业务合作，后续因市场环境变化，导致预期的交易规模受到影响，在双方沟通协商一致，且不构成违约的情况下予退回预付款项，故不存在需结算利息事宜，具有商业合理性，不存在损害公司利益的情形。

　　2、年报显示，2018年7月，根据子公司万圣伟业与自然人闵瑞和签订的《股权转让协议》，万圣伟业将持有的南宁市新媒之家文化传媒有限公司5%股权以对价150万元转给闵瑞和，截至2018年12月31日，新媒之家已办妥上述股权转让工商变更登记手续，万圣伟业尚未收到上述股权转让款。

　　（1）请详细说明上述股权转让款应收回的时间、未收回的原因、对方履约能力及坏账准备计提情况。

　　1）上述股权转让款应收回的时间、未收回的原因

　　万圣伟业与自然人闵瑞和于2018年7月15日签订《股权转让协议》，协议约定价款支付日期为协议签订后1年内，即2019年7月14日前。

　　2）对方履约能力

　　闵瑞和担任多家公司股东，其名下股权资产的市场估值远大于150万人民币，因此具备良好的履约能力。

　　3）坏账准备计提情况

　　公司已按一年以内其他应收款坏账政策0.5%（千分之五）计提坏账准备，金额为人民币7,500元。

　　（2）请你公司自查是否存在其他类似款项未收回情形，是否按照《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。

　　截止目前，相关股权转让款未完全收回明细如下：

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　　除上述事项外，公司不存在类似款项未收回情形。

　　上述事项除处置浙江大农股权事宜正在签订补充协议外，其他涉及的应收款均根据相关协议的约定在执行，不属于《股票上市规则》规定的应披露的重大事项，无需以临时报告的形式履行信息披露义务。

　　（3）请结合应收供应商往来款事项及股权转让款未收回等事项说明你公司对子公司是否保持了有效的内部控制，自查你公司是否存在应披露未披露事项，并说明针对内控问题具体改进措施和目前的执行情况。

　　1）说明公司对子公司是否保持了有效的内部控制

　　公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。2018年度，公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不严,导致2018年12月31日形成应收供应商往来款2,500万元。公司在对子公司的管控上拥有完整的内控管理制度，在付款环节上未能合理地控制采购与付款的风险水平有待加强。

　　随着公司战略发展目标的深入执行，发现由于公司部分控股子公司人员配备相对较弱，存在对其实际营运情况掌控不够及时，对其内部控制执行力度的监督不强等情况。为了加强内部控制建设和改善内部控制的有效性，公司已修订、完善子公司内部控制制度，确保公司对子公司的管控及子公司内控制度有效执行。

　　2）说明针对内控问题具体改进措施和目前的执行情况

　　针对上述问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

　　①公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上述公司治理准则》《上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及有关规定，不断完善了公司治理结构，一方面严格控制投资风险，重大项目投资强化尽调和评估等程序，在投资项目实际执行过程中加强事前、事中控制；另一方面，加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果；其次，强化对子公司的内控制度完善，包括加强财务审批制度、建立部门沟通和对账机制、加强合同管理等，强化子公司的风险管控，持续督促子公司内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任性强的管理人员，保证执行结果达到控制的预期目标，并逐步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风险管理的监督和检查机制；最后，按照相关法律法规及有关规，严格执行董事会相关审批程序并及时履行对外公告披露。

　　②加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能；同时，加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

　　截止到目前，上述改进措施均已良好执行，杜绝了类似事件的再次发生。

　　3）自查公司是否存在应披露未披露事项

　　经自查，公司不存在应披露未披露事项。

　　（4）请你公司说明各子公司核心管理团队是否稳定、相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

　　公司各子公司核心管理团队稳定，各创始人分别在利欧数字集团担任要职，为集团的业务整合、业务优化共同努力。子公司核心团队负责人，如业务总监、经理等，根据客户的流失略有变动。而且随着新客户的加入，依然有新核心人员加入公司。虽然互联网公司以人为本，但仅仅靠个别人员的力量也难行久远，包括核心客商的分布也比较分散，从业务执行层面需要各部门协同完成，所以对个别人员不存在重大依赖情形。对业绩承诺期届满后的标的子公司，逐步从战略管控转变为经营管控。利欧数字集团搭建中后台，把各职能部门如人事行政、财务、法务、技术、信息化等职能都归属于集团统一管理，由集团管理层设定经营目标，制定经营责任书，由集团人事制定各项考核指标，奖惩制度，由集团财务监管后期执行情况。

　　3、年报显示，2018年9月11日，你公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，你公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权，并以自有资金向宁波妍熙、宁波熙灿和张地雨支付排他费用合计1亿元。2018年10月12日，你公司与股权受让方签署了解除协议，各方约定自本协议签署之日起，终止框架协议约定的股权转让事项，标的公司股东应于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司支付的上述排他费用。截至2018年12月31日，你公司已收到宁波妍熙、宁波熙灿退回的排他费用以及资金占用费合计5,444.03万元，尚未收回预付的张地雨排他费用4,600万元。张地雨签署还款承诺函，承诺自2019年4月20日起180日内向你公司全额退还4,600万元排他费用，并按年化6%的利率水平支付利息，还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿，请你公司说明：

　　（1）请补充说明原股权转让框架协议中关于排他费的相关约定及违约条款，目前款项支付进展。

　　1）协议中关于排他费的相关约定及违约条款

　　原股权转让框架协议中关于排他费的相关约定如下：

　　本协议签署之日起10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付合计1.5亿元排他费用，各转让方按照各自拟转让股权比例分享。在受让方支付股权转让第一笔对价时，上述排他费用冲抵相应对价；如本次交易的先决条件己确定无法成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起10个工作日内将上述排他费用全额退还给受让方；自转让方支付上述排他费用后，受让方及标的公司不得自行与其他任何主体协商与本框架协议相同或相似的交易事项或签署类似法律文件。本条款自本协议签署之日起生效。

　　排他费用合同约定支付情况如下：

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　　排他费用实际支付情况如下：

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　　原股权转让框架协议中对于排他费未约定违约条款。根据公司与相关方签订的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》，原协议终止后，就框架协议约定已由公司支付给转让方的“排他费用”合计人民币1亿元，协议各方确认应由转让方于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司，转让方按照各自收款金额予以退还。

　　2）目前款项支付进展

　　宁波妍熙、宁波熙灿均分别将各自所收取的1,734万元排他费用与3,666万元排他费用退还予公司。截至本回复日，张地雨所收取的4,600万元排他费用尚未退还。

　　2019年4月19日，公司就张地雨未归还4,600万元排他费用一事向温岭市人民法院提起诉讼，请求法院判令张地雨立即向利欧股份归还4,600万元排他费用及以年化6%的利率支付因占用4,600万元的排他费用而产生的实际资金占用损失。温岭市人民法院已对该案进行了受理。

　　2019年4月20日，张地雨签署还款承诺函，承诺自2019年4月20日起180日内向公司全额退还4,600万元排他费用，并按年化6%的利率水平支付利息，还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿。

　　（2）请结合实际情况详细说明张地雨是否具备履约能力、你公司采取的履约保障措施是否具有可行性、是否有利于保护公司及投资者利益，并说明坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师就坏账准备计提的合理性发表意见。

　　1）张地雨的履约能力及公司的履约保障措施

　　为确保张地雨履行向公司归还排他费用及支付利息、违约金等义务，经协商，由淮安新珑科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海亿嘉轮网络科技有限公司4.15%的股权、闵瑞和将其持有的苏州冷静文化传媒有限公司30%的股权出质给公司，对张地雨应偿还的4,600万元排他费用及利息提供担保，前述质押股权的市场估值为5,300万元左右，可以覆盖公司对张地雨的债权。

　　除前述提供的担保外，公司就张地雨未归还4,600万元排他费用一事向温岭市人民法院提起诉讼，请求法院判令张地雨归还排他费用及实际资金占用损失。温岭市人民法院已对该案进行了受理。

　　通过前述措施，张地雨需向公司归还的排他费用及利息等有充分保障，公司采取的履约保障措施具有可行性，有利于保护公司及投资者利益。

　　2)坏账准备计提是否充分合理

　　截至2018年12月31日，公司应收张地雨股权收购排他费用4,600万元，账龄1年以内，公司按账龄分析组合法计提坏账准备230万元。

　　针对公司应收张地雨排他费用4,600万元，张地雨已向公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与公司签订《股权质押合同》，对其债务已提供质押担保，并执行了法律公正。公司合理预估了可能发生的坏账损失，同时由于张地雨已为其债务提供了相应的担保措施，且用于质押担保的股权对应最新一轮的2018年PE价值合计金额高于其所欠债务金额，公司应收张地雨上述排他费用实际发生坏账损失的可能性较低，故公司账面按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。

　　3）年审会计师就坏账准备计提的合理性发表意见

　　针对公司应收张地雨排他费用4,600万元，张地雨已向公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与公司签订《股权质押合同》，对其债务提供了质押担保。我们核查了上述《还款承诺函》和《股权质押合同》等债权保全措施，并就上述事项向张地雨进行了访谈和函证确认，我们认为，公司合理预估了可能发生的坏账损失，同时由于张地雨已为其债务提供了相应的担保措施，且用于质押担保的股权估值高于其所欠债务金额，公司应收张地雨上述排他费用实际发生坏账损失的可能性相对较低，故公司账面按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。

　　（3）请你公司自查上述交易对手方及其关联人是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，该排他费用尚未收回是否构成非经营性资金占用，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　上述交易对方之一张地雨和公司5%以上股东徐先明为表兄弟关系，详见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网披露的《利欧集团股份有限公司关于对浙江证监局问询函回复的公告》（2018-097）。

　　除上述关系外，上述交易对手方及其关联人与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，该排他费用尚未收回不构成非经营性资金占用，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　4、2018年3月，你公司对联营企业盛夏星空提供了1,500万元财务资助，截至目前尚未收回，该事项未履行相应审批程序和信息披露义务。2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。

　　2018年7月，你公司披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，以70,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（1）请补充披露盛夏星空的主营业务、股权结构、董监高情况，说明盛夏星空是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，本次交易是否构成控股股东非经营性资金占用。请年审会计师核查并发表意见。

　　1) 补充披露盛夏星空的主营业务、股权结构、董监高情况

　　① 盛夏星空的主营业务

　　盛夏星空是一家影视剧摄制、发行和艺人经纪的文化娱乐公司。主营业务为影视剧及衍生业务收入和艺人经纪业务收入。

　　影视剧及衍生业务所形成的主要产品为影视作品，盛夏星空结合娱乐内容的发展方向和合作艺人的特点，自主开发、合作开发或外购了一系列有潜在市场影响力的剧本、IP等内容资源，形成符合观众娱乐偏好的影视作品。电影业务收入主要来源于影片票房分账收入、版权收入及广告赞助等衍生收入，电视剧业务收入主要来源于电视剧的销售收入及广告赞助等衍生收入；相应的成本即为影视作品的制作成本和宣传成本。

　　艺人经纪业务主要采用艺人独家服务模式，即享有对一定地区/范围的旗下艺人约定范围内的影视演出和商业活动独家授权，签约艺人未经盛夏星空允许不得与任意第三方进行授权合作范围内的任何形式的合作。盛夏星空艺人经纪业务的“产品”为艺人，艺人品质的高低和市场的认可度决定了艺人经纪公司的收入规模，因此，盛夏星空艺人经纪主要业务即是通过各种方式不断提高艺人的品质、艺术修为和市场知名度，通过销售艺人的艺术作品及对活动方/内容制作方销售“艺人”实现收入。艺人经纪业务相应的成本主要为艺人的培养成本、艺人作品的制作费用、艺人的宣传推广支出、艺人分成成本及相关人员的工资、差旅费和餐饮费等。

　　② 盛夏星空的股权结构情况

　　截至2018年12月31日，盛夏星空股权结构情况如下所示：

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　　③ 盛夏星空的董监高情况

　　截至2018年12月31日，盛夏星空的董监高情况如下所示：

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　　2) 请说明盛夏星空是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，本次交易是否构成控股股东非经营性资金占用

　　通过对盛夏星空最新公司章程、股权架构和董监高情况的核实，盛夏星空与公司控制股东、实际控制人王相荣不存在关联关系，本次公司向其提供了1,500万元财务资助事项不构成控股股东非经营性资金占用。

　　3）年审会计师核查意见

　　我们获取了盛夏星空公司章程、股权结构和董监高的情况说明以及与利欧股份控股股东、实际控制人不存在关联关系的说明，同时通过国家企业信用信息公示系统和中国证券登记结算有限公司对盛夏星空的股权结构、董监高情况进行了核实，另外我们对公司控制股东、实际控制人王相荣进行了访谈确认。我们认为，盛夏星空与公司控制股东、实际控制人不存在关联关系，本次公司向其提供了1,500万元财务资助事项不构成控股股东非经营性资金占用。

　　（2）请你公司说明在募集资金补流期间对控股子公司以外的公司提供财务资助是否违反了《中小板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用的相关规定及相应的整改措施。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并需承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　2018年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用公开发行可转换公司债券募集资金70,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。自2018年7月9日至本问询函回复出具日，公司未新增对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　2018年3月，公司对联营企业盛夏星空提供了1,500万元财务资助。该财务资助发生在公司募集资金暂时补充流动资金之前，由于盛夏星空资金紧张导致该财务资助持续到募集资金暂时补充流动资金期间，因此被动形成不符合《中小板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用相关规定的情形，但在董事会审议通过募集资金暂时补充流动资金的议案后，未新增财务资助。针对该情形，公司多次催促盛夏星空偿还借款，但因其资金紧张，一直未予偿还。经多次协商，2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。截至目前，盛夏星空已偿还全部 1,500万元及相应利息。此外，公司组织相关人员积极主动学习了与财务资助、募集资金使用的相关规定，杜绝类似事件的发生。

　　（3）本次交易构成关联交易，请你公司补充说明交易定价依据、定价公允性、截至到目前相关款项回收情况及后续拟采取的措施，是否有利于保护上市公司和投资者利益。

　　2018年3月21日，公司与盛夏星空签订协议，约定按月化收益率1%向其提供财务资助。本次交易经双方平等协商，并参考了商业银行贷款利率水平，确定本次借款年利率为12%。同时，吴廷飞作为盛夏星空大股东，对该借款承担无限连带担保责任。本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。截至目前，盛夏星空已偿还全部 1,500万元及相应利息。

　　二、关于交易事项

　　5、2018年7月13日，你公司披露《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的公告》，将控股子公司浙江大农实业股份有限公司（以下简称“大农实业”）24.33%的股份以人民币10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“添赢中和”）。其中王洪仁受让大农实业11.00%股份，股份转让价款为人民币43,998,955元；王靖受让大农实业10.00%股份，股份转让价款为人民币39,999,050元；添赢中和受让大农实业3.33%股份，股份转让价款为人民币18,004,039.96元。转让完成后，你公司持有大农实业的股份比例为45.67%。年报显示，2018年12月27日，你公司转让给添赢中和大农实业3.33%的股权已完成交割出售，扣除交易税费等后公司收到股份转让款净额17,958,141.64元。截至2018年12月31日，虽然转让给王洪仁和王靖的大农实业合计21%股权已经完成过户登记手续，但你公司尚未收到股权转让款。请你公司说明：

　　（1）你公司在前期公告中称大农实业主营业务为清洗和植保机械的研发、生产和销售，其与你公司泵产品虽同属于机械制造行业，但仍存在较大差异。请你公司详细说明大农实业与你公司产品的差异、转让大农实业股权的原因、是否构成同业竞争。

　　1）大农实业产品与公司产品存在明显差异，不构成同业竞争

　　① 主营业务

　　大农实业主营业务包括清洗机业务、植保机械业务及配件业务，其中2018年收入构成中，清洗机械业务占比60.76%、植保机械业务占比2.25%、配件业务占比34.21%；2017年收入构成中，清洗机械业务占比62.50%、植保机械业务占比2.28%、配件业务占比30.12%。

　　公司（不包含大农实业）主营业务包括机械制造和互联网服务，其中机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械的研发、制造和销售，互联网服务业务主要包括媒介代理服务和数字营销服务。公司机械制造业务板块2018年收入构成中，微型小型水泵业务占比57.39%，主要为花园潜水泵、花园捷特泵、小型离心泵、小型自吸泵、小型漩涡泵、喷泉泵等的生产、销售；工业泵业务占比15.22%，主要为立式斜流泵、立式蜗壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴流泵、长轴泵、自吸泵等生产、销售；园林机械业务占比7.12%，主要为碎枝机、割草机、松土机、扫雪机等的生产、销售；大农实业的清洗、植保机械整体业务占比6.33%。

　　综上，大农实业主营业务为机械制造类，wind行业划分为工业机械；利欧股份主营业务为机械制造和互联网服务，其中互联网服务已成为利欧股份的主要收入及利润来源，收入占比近80%，其wind行业划分为广告行业。公司主营业务与大农实业存在明显不同，公司的机械制造业务与大农实业的业务存在较大差异。

　　② 产品

　　大农实业生产的高压泵均为柱塞泵，利欧股份生产的水泵、工业泵基本为离心泵。从工作原理分析，柱塞泵是利用柱塞的往复运动，使泵腔的容积发生变化，从而实现液体流动；离心泵是靠叶轮旋转产生离心力实现液体流动。柱塞泵与离心泵工作原理差异较大，因此生产工艺及核心部件也有所不同。

　　从具体用途分析，大农实业生产的清洗机械主要用于高压清洗，植保机械主要用于农药喷洒；公司生产的微型小型水泵主要用于家庭供水、排水、管道增压、空调暖通、花园浇灌、农业灌溉等领域，园林机械主要用于园林绿化、园林建设、园林养护等领域，工业泵主要用于工业供排水、污水和污泥抽送、浆体和固液混合物输送等领域。大农实业与公司的产品具体用途差别较大，彼此之间无法替代。

　　③ 技术

　　大农实业与公司的产品技术特点如下：

　　■

　　从技术参数及使用情况看，大农实业主要以高压往复式柱塞泵（三缸机动往复泵）为主，主力产品压力均达到14MPa以上，主要用于商业或工业清洗，也可用于化工流程、煤矿井下乳化液泵或喷雾泵等，即使用作农业植保的柱塞泵，其最低力也达3MPa。公司主要产品是以离心结构泵为主的低压泵，一般压力不超过0.6MPa，主要用于农业灌溉或水利工程。

　　综上，大农实业与公司产品所用技术亦存在显著差异。

　　2）公司转让大农实业股权的原因

　　本次转让大农实业股份后，王洪仁将成为大农实业的控股股东和实际控制人。

　　根据公司的战略规划，公司未来将继续转让持有的大农实业剩余股份，并最终将保留15%-20%股份，一方面可让公司未来聚焦于泵产品的研发、生产和销售，集中优势资源提升经营能力；另一方面可推动大农实业在A股市场实现IPO发行及股票上市，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

　　（2）请说明王洪仁和王靖未及时支付你公司股权转让款的具体原因，原股权转让合同中的违约条款及受让方是否需承担违约责任，并说明其履约能力。

　　1）未及时支付股权转让款的原因

　　2018年7月，公司与王洪仁、王靖分别签署了《股份转让协议》，约定了股份转让对价款的支付时间。根据协议约定及办理股份过户的时间，王洪仁、王靖应于2018年12月21日向公司支付全部的股权转让款8,399.80万元，但截至目前尚未支付。

　　2018年8月，王洪仁因身患重病一直辗转上海、日本进行治疗，因此本次股份转让事项推进较慢。2018年末，大农实业股份过户登记完成后，因王洪仁病情恶化，股份转让款项支付有所延后。2019年3月17日，王洪仁因病去世，其遗产目前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待遗产继承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务，并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定。

　　2）违约条款及违约责任

　　公司与王洪仁、王靖签署的《股份转让协议》对违约责任的约定如下：

　　“本协议成立后，乙方提出解除合同、拒绝如约支付股权转让款或协议生效后拒绝办理过户手续的，应向甲方支付总额为880万元的违约金，上述违约金不能覆盖甲方损失的，乙方应予以全额赔偿”。

　　王洪仁、王靖作为大农实业股份的受让方，未出现违约责任条款的相关事项，因此无需承担违约责任。

　　3）履约能力

　　王洪仁的股份转让款支付义务由其配偶应云琴及儿子王靖承担，因此其与王靖共需向公司支付股份转让款8,399.80万元。

　　截至2019年6月11日，王洪仁持有利欧股份7,122.68万股股票，市值13,461.87万元（按照利欧股份2019年6月11日当天收盘价格计算），不存在流通限制。根据约定，王洪仁所持公司股票均由应云琴及王靖继承，因此应云琴及王靖具有向公司履行支付股权转让款义务的能力。

　　（3）请你公司自查上述股权受让方及其关联人是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，股权转让款尚未收回是否构成非经营性资金占用，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　王洪仁曾于2008年4月至2014年6月担任公司董事，其与本次股权受让方王靖为父子关系。除此之外，本次股权受让方王洪仁、王靖、添赢中和及其关联人与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系，也不存在其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。本次股权转让的股权转让款尚未收回不构成非经营性资金占用，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　（4）你公司在前期公告中披露本次交易将预计产生投资收益约4,200万元，年报显示本报告期你公司仍将大农实业纳入合并报表范围，请结合本次交易进展情况详细说明上述交易涉及的全部相关会计处理、上述款项的可回收性及对公司2018年、2019年业绩的影响，请会计师进行核查并发表明确意见。

　　1）结合本次交易进展情况详细说明上述交易涉及的全部相关会计处理

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，购买方是否能够对被购买方进行企业合并，首先需确认购买日，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：① 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；② 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移；③ 购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项；④ 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　本期公司以8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖，上述股权转让截至目前尚未办妥工商变更登记手续，鉴于截至2018年12月31日，公司尚未收到上述股权转让款，且公司在大农实业董事会成员中仍占据多数席位(3/5)，参照上述规定，公司仍然对大农实业具有实际控制权，故公司未终止确认上述转让给王洪仁和王靖已完成过户登记手续的大农实业21%股权。

　　同时，本期公司以1,800.40万元的价格将大农实业3.33%的股权转让转让给添赢中和，该股权转让已于2018年12月完成交割出售手续，扣除交易税费等后公司实际收到添赢中和股份转让款净额1,795.81万元。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司按照不丧失控制权的情况下，部分处置对子公司的长期股权投资进行处理，在合并财务报表中，将收到的处置价款与处置上述3.33%的股权相对于享有的大农实业自购买日开始持续计算的净资产份额的差额939.67万元增加合并财务报表的资本公积(股本溢价)。

　　2）说明上述款项的可回收性

　　根据上述5、（2）1）及3）之说明，截至2019年6月11日，王洪仁持有利欧股份股票市值13,461.87万元，不存在流通限制。王洪仁因病去世后，其遗产目前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待遗产继承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务，并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定。因此上述款项具有较强的可收回性。

　　3）说明上述交易对公司2018年、2019年业绩的影响

　　① 对公司2018年业绩的影响

　　2018年，公司以8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖，以1,800.40万元的价格将大农实业3.33%的股权转让转让给添赢中和分，系两次交易分步处置对大农实业的股权投资直至丧失控制权，但由于上述两次交易彼此独立，不构成“一揽子交易”。

　　原公告披露对2018年投资收益影响金额为4,200万左右，系基于公司将上述大农实业21%、3.33%的股权转让给王洪仁、王靖和添赢中和事项在2018年第三季度末能如期完成的前提下考虑的。

　　根据上述5、（4）1）所述，截至2018年12月31日，公司仍然对大农实业具有实际控制权，故公司未终止确认上述转让给王洪仁和王靖已完成过户登记手续的大农实业21%股权，因此该部分股权转让实质未完成，该事项对公司2018年度业绩无影响；同时，公司已将大农实业3.33%的股权转让给添赢中和，在合并财务报表中，该股权处置属于权益性交易，不产生处置损益。

　　综上，上述已执行的股权转让事项，对2018年度业绩均无影响。

　　② 对公司2019年业绩的影响

　　假设2019年末，公司收到上述大农实业21%的股权转让款，且不再占有大农实业董事会多数席位，即丧失对大农实业的控制权，持有大农实业的股权比例由66.67%下降至45.67%。王洪仁家族(包括王靖、应云琴等)合计持有大农实业51%的股权，为大农实业第一大股东。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，母公司因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益。

　　基于上述假设，公司对2019年度业绩的影响计算过程如下：

　　a. 处置股权取得的对价：根据公司与王洪仁、王靖分别签署的《股份转让协议》约定的股份转让对价8,399.80万元。

　　b. 剩余股权：处置前原持有大农实业66.67%的股权减去本次处置大农实业21%的股权后剩余持股45.67%。

　　c. 剩余股权的公允价值：参照本次以8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁、王靖的交易价格（7.45元/每股）计算确定18,266.23万元（2451.8434万股×7.45元/每股）。

　　d. 购买日开始持续计算的净资产账面价值：根据大农实业截至2018年12月31日自购买日开始持续计算的净资产账面价值为25,695.73万元加上2019年度预计实现净利润3,152万元后的金额为28,847.73万元确定。

　　e. 与原有子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动25.76万元应当在丧失控制权时转入当期损益。

　　f. 此次股权转让对公司2019年业绩影响计算过程为：8,399.80万元+18,266.23万元-28,847.73万元×66.67%+25.76万元=7,459.00万元

　　经计算，上述交易计入2019年度投资收益金额为7,459.00万元左右,具体以实际购买日确认的公允价值为准。

　　4）年审会计师核查意见

　　a.我们取得上述转让给添赢中和大农实业3.33%的股权的股权转让协议、已完成交割出售的原始交割单据，取得股权转让款银行回单、对账单以及证券公司营业部业务对账单，以核查上述交易的真实性。同时，我们通过检查大农实业的工商资料、获取大农实业最新的公司章程、核查大农实业董事会成员情况等综合判断公司将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖交易是否完成。另外，我们对上述股权转让的会计处理进行检查复核。

　　经核查，我们认为，上述交易涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　b.我们核查了王洪仁持有的公司股份数量以及是否质押等流通限制，查询了截至本说明出具日公司最新的股票市值情况，同时对王靖进行访谈以了解股权转让款的相关回款安排。经核查，我们认为，上述股权转让款具有较强的可收回性。

　　C.我们对上述交易对公司2018年、2019年业绩影响的计算过程进行了检查复核。经核查，我们认为，上述交易对公司2018年、2019年业绩影响的推导计算符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（5）请说明你公司是否按照《股票上市规则》第7.6条的相关规定及时披露该股权转让进展情况，若否，请说明未及时披露的原因。

　　2018年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司拟转让给王洪仁的浙江大农11.00%股份及转让给王靖的浙江大农10.00%股份已于2018年12月20日完成过户登记手续。对于该股份过户登记事项，公司已于2018年12月24日在巨潮资讯网进行披露。公司将全力推进与王洪仁配偶应云琴及儿子王靖签署补充协议的工作，并在涉及《股票上市规则》第7.6条的相关规定时及时履行信息披露义务。

　　6、年报显示，2017年6月，杭州灿想与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司(以下简称信达资产)签订了《金融资产收益权转让合同》之不良债权资产包，约定杭州灿想受让信达资产从中国建设银行股份有限公司浙江省分行受让的衢州梦家园纺织有限公司等25户债权资产包之金融资产收益权(不包含债权即“债券处置权”)，受让对价为人民币29,820万元。

　　2018年7月，你公司与杭州恩行投资管理合伙企业(有限合伙)、自然人朱小青、杭州东融投资管理有限公司和浙江浙农锦城资产管理有限公司签订了《财产份额转让协议》，根据协议约定，你公司以11,828.796万元的对价受让杭州灿想99.91%的股权。2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收，有4户债权通过债权转让方式处置完毕，有1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计8,283.66万元，由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。截至2018年12月31日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为132,593,638.40元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权金额合计258,725,704.89元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。

　　2019年2月，根据杭州灿想与信达资产签订的《金融资产收益权转让合同》及《补充协议》约定，双方同意将上述20户债权的完整债权通过公开的方式进行转让，双方确认处置的基准日为2018年11月30日。截至2018年8月31日，标的债权合计评估价值为25,404.72万元。

　　2019年3月，信达资产就上述标的债权进行公开挂网竞拍，标的债权于2019年3月14日由利欧聚合以27,540万元竞价成交，双方于2019年3月27日签订《债权转让合同》，同时，利欧聚合于当日支付了债权转让款27,540万元，信达资产在扣除应收前次转让款及相应的利息和拍卖费用后，将剩余的137,315,589.48元支付给杭州灿想。

　　2019年3月29日，根据利欧聚合与福建平潭博盈投资有限公司(以下简称博盈投资)签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价29,888万元转让给博盈投资，利欧聚合已收到1,500万元合同履约保证金，上述20户债权尚未过户给博盈投资。

　　（1）请你公司详细说明上述金融资产收益权转让与债权转让的差异，并详细说明杭州灿想受让上述金融资产收益权后，你公司收购了杭州灿想99.91%的股权（你公司收购杭州灿想股权比例存在前后披露不一致的情形，请自查是否存在错误并及时更正），而后信达资产将剩余20户债权转让给你公司全资孙公司利欧聚合的原因，及利欧聚合再次将债权转让给博盈投资的原因及合理性。

　　1）详细说明上述金融资产收益权转让与债权转让的差异

　　金融资产收益权转让与债权转让的差异在于金融资产的主体是否发生变更。在收益权转让方式下，金融资产的主体不发生变更，受让方仅享有金融资产处置所对应的收益权，金融资产的处置权仍归转让方所有；在债权转让方式下，根据转让合同的约定，转让完成后，金融资产的主体由转让方变更为受让方，金融资产的处置权和收益权均归受让方所有。

　　2)公司收购杭州灿想股权比例存在前后披露不一致的情形，自查是否存在错误并及时更正

　　经公司核实，公司收购杭州灿想的股权比例为99.91%。2018年度报告中，部分内容将收购比例披露为99.01%为录入错误。公司将在核实2018年度报告全部内容后进行更正。

　　3)信达资产将剩余20户债权转让给你公司全资孙公司利欧聚合的原因，及利欧聚合再次将债权转让给博盈投资的原因及合理性

　　2018年7月，公司通过受让杭州灿想99.91%股权间接持有杭州灿想从信达资产受让的债权资产包，根据2017年6月杭州灿想与信达资产签订的《金融资产收益权转让合同》，在该交易中，公司仅享有上述债权资产包对应的收益权，而处置权仍归信达资产所有。

　　为了更好地对上述债权资产进行处置，公司希望进一步获得上述债权资产的处置权。2019年3月，信达资产就上述标的债权进行公开挂网竞拍，标的债权于2019年3月14日由公司全资孙公司利欧聚合以27,540万元竞价成交，双方于2019年3月27日签订了《债权转让合同》。根据转让合同的约定，转让完成后，利欧聚合将享有包括标的债权处置权、收益权在内的完整债权，为利欧聚合将上述债权资产进一步对外转让创造了良好条件。

　　由于上述债权资产包所包含的资产非常庞杂，涉及地域较分散，尽管可能的处置收益可观，但处置过程需投入极大的人力物力。由于公司本身并不是专业的资产管理公司，为了加快资产处置进度，尽快回笼资金，将上述债权资产转让给有处置能力的机构并获取安全的投资收益不失为现实而明智的选择。正是基于上述考虑，利欧聚合于2019年3月29日与博盈投资签订了《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价29,888万元转让给博盈投资。上述29,888万元的转让对价，能完全覆盖利欧聚合的投资成本（27,540万元）并获得约8.53%的投资收益，加上杭州灿想在转让环节取得的投资收益，合计投资收益率约15.52%。

　　（2）对比分析上述各次债权转让交易作价详细说明各次交易作价合理性，并补充披露杭州灿想转让前后股权结构、博盈投资股权结构、主要业务，是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高等存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形。

　　1）对比分析上述各次债权转让交易作价详细说明各次交易作价合理性

　　上述各次债权转让交易作价共经历了三个步骤：

　　第一步：公司受让杭州灿想99.91%股权

　　交易作价：11,828.796万元

　　合理性分析：因杭州灿想从信达资产受让债权资产包的总对价为29,820万元，在公司受让杭州灿想99.91%股权的时点，杭州灿想仅支付了约40%的对价，因此，交易作价定为11,828.796万元是合理的。

　　第二步：杭州灿想将债权资产包转让给利欧聚合

　　交易作价：27,540万元

　　合理性分析：首先，利欧聚合是以公开竞拍的市场化方式取得债权资产包的，交易过程公开透明，交易价格是合理的；其次，利欧聚合取得了包括标的债权处置权、收益权在内的完整债权，相对于杭州灿想的投资成本（25,872.57万元）而言，利欧聚合支付了约1,667.43万元的溢价，是合理的。

　　第三步：利欧聚合将债权资产包转让给博盈投资

　　交易作价：29,888万元

　　合理性分析：上述29,888万元的转让对价，能完全覆盖利欧聚合的投资成本（27,540万元）并获得约8.53%的投资收益，加上杭州灿想在转让环节取得的投资收益，合计投资收益率约15.52%,是合理的。

　　2）补充披露杭州灿想转让前后股权结构、博盈投资股权结构、主要业务

　　①杭州灿想转让前后的股权结构

　　■

　　②博盈投资股权结构

　　■

　　博盈投资的主要业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

　　3)是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高等存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形

　　经核查，杭州灿想、博盈投资与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高等不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，不存在资金占用或提供财务资助情形。

　　（3）请详细说明该资产包转让事项涉及的全部会计处理，并说明可供出售金融资产中该资产包是否发生减值，未计提减值准备是否合理，请年审会计师对会计处理合规性及减值准备计提是否充分、合理发表明确意见。

　　1）详细说明该资产包转让事项涉及的全部会计处理

　　2017年6月，杭州灿想以对价人民币29,820万元受让25户债权资产包之金融资产收益权时，将上述受让的资产包整体作为一个资产组合处理，故将上述应支付的对价款和应付的资金占用费、司法拍卖等相关交易费用合计30,013.04万元计入“可供出售金融资产”作为初始入账成本。扣除已付拍卖保证金和首付款8,946万元，杭州灿想应付信达资产余额20,874万元。

　　2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收，有4户债权通过债权转让方式处置完毕，有1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计8,283.66万元，根据合同约定，由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。由于上述清收的款项系由信达资产直接收取并抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款，杭州灿想将上述资产包整体作为一个资产组合处理，故杭州灿想将上述清收款8,283.66万元作冲减“可供出售金融资产”账面价值处理。同时，杭州灿想将2018年度计提的尚未支付资产包转让款的资产占用费、咨询费等与资产包直接相关费用合计4,143.19万元计入“可供出售金融资产”账面成本。

　　经过上述账务处理，截至2018年12月31日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为13,259.36万元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权金额合计25,872.57万元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。

　　2019年3月，信达资产就上述标的债权在淘宝网资产处置平台进行公开挂网竞拍，并由利欧聚合以27,540万元竞价成交，杭州灿想计提尚未支付资产包转让款的资产占用费以及信达资产垫付的律师费、拍卖费等合计549.08万元，上述费用一并计入“可供出售金融资产”账面成本。同时，由于利欧聚合以27,540万元竞得上述资产包债权，杭州灿想账面将其进行终止确认，将收到的转让对价27,540万元与资产包账面价值26,435.05万元的差额1,104.95万元确认为“投资收益”，并最终在合并财务报表中将该投资收益予以抵消处理。2019年3月29日，根据利欧聚合与博盈投资签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价29,888万元转让给博盈投资。根据合同约定，在博盈投资支付完毕全部转让价款之日，上述资产包债权转移至博盈投资。因博盈投资尚未支付完毕全部转让价款，上述资产包债权尚未转移至博盈投资，故利欧聚合账面未将资产包进行终止确认。

　　2）说明可供出售金融资产中该资产包是否发生减值，未计提减值准备是否合理

　　截至目前资产包后续收款情况如下表所示：

　　■

　　公司上述资产包后续收款情况正常，截至本说明出具日，上述资产包未清收金额合计为15,454.43万元，未清收部分已提供抵押的抵押物评估值合计为23,566.72万元，高于资产包未清收金额合计数，且未清收部分同时有保证人提供保证担保。因此，公司未计提减值损失，较为合理。

　　3）年审会计师对会计处理合规性及减值准备计提是否充分、合理发表明确意见

　　a.会计处理合规性

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息组成部分。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具新增的外部费用。新增的外部费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用，包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

　　我们取得了上述资产包转让涉及的转让协议、咨询费、律师费合同、评估报告等文件，并对上述资产包转让事项涉及的会计处理进行了检查复核。经核实，我们认为，公司上述资产包转让事项涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　b.减值准备计提是否充分、合理

　　经核查，截至本说明出具日，上述资产包未清收金额合计为15,454.43万元，未清收部分已提供抵押的抵押物评估值合计为23,566.72万元，高于资产包未清收金额合计数，且未清收部分同时有保证人提供保证担保。故我们认为，公司对上述资产包的减值准备计提是充分、合理的。

　　7、年报显示，2018年你公司与天津灏峰文化传播有限公司、黄艳共同出资设立利欧灏成，利欧灏成已于2018年3月23日办妥相关工商设立登记手续，你公司认缴出资额10,800万元，占注册资本的36%。截至2018年12月31日，你公司已实际支付投资款10,800万元。2019年4月9日，你公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以9,800万元转让给天津灏峰，并已收回股权转让款9,800万元。请你公司详细说明在较短时间内投资又出售该公司股权的原因，其他出资方是否为关联方，并补充说明涉及的相关会计处理情况、是否及时履行了信息披露义务。

　　1）说明在较短时间内投资又出售该公司股权的原因

　　公司设立利欧灏成的初衷是希望借助利欧灏成这个平台介入管理咨询业务，探索管理咨询与营销咨询相互渗透、相互支持的新型业务模式。利欧灏成设立后，经过一年左右的运营，并未达到原有预期，为控制投资风险，防范投资损失，经友好协商，公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以9,800万元转让给天津灏峰。

　　2）其他出资方是否为关联方

　　经公司核查，利欧灏成的其他出资方均与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高等不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。

　　3）补充说明涉及的相关会计处理情况

　　公司与天津灏峰文化传播有限公司、黄艳共同出资设立利欧灏成，其中公司认缴出资额10,800万元。公司实际支付投资款10,800万元时，由于公司持有利欧灏成36%股权，公司对其生产经营和财务决策能产生重大影响，账面将其作为长期股权投资入账，并按权益法进行后续计量。截至2018年12月31日，公司账面核算的长期股权投资-成本金额为10,800万元、长期股权投资-损益调整金额为-187.22万元。

　　2019年4月9日，公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以9,800万元转让给天津灏峰，并已收回股权转让款9,800万元。因2019年3月公司根据权益法确认损益调整金额-31.53万元，公司按持股比例终止确认长期股权投资成本和损益调整金额分别为9,801万元、-198.51万元，收到的股权转让款与终止确认的长期股权投资账面价值9,602.49万元的差额197.51万元计入股权处置“投资收益”。同时，由于上述股权转让事项，公司对利欧灏成的持股由36%下降至3.33%，公司对利欧灏成生产经营和财务决策不再产生重大影响，故公司将剩余的长期股权投资账面价值978.76万元由权益法核算改按成本法计入“可供出售金融资产”进行后续计量。

　　4）是否及时履行了信息披露义务

　　上述事项未达到应披露的交易的标准，未对公司的经营产生重大的影响，因此未以临时报告形式披露。

　　三、关于收入与成本

　　8、2018年你公司实现营业收入122.50亿元，同比上升15.87%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-18.60亿元，同比下降541.5%，扣非后净利润为-19.67亿元，同比下降743.02%。经营活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，同比下降38.74%。2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为28.48亿元、37.15亿元、33.00亿元、23.87亿元；净利润分别为1.10亿元、6,045.40万元、8,042.95万元、-21.10亿元；经营性现金流量净额分别为-3.10亿元、-2.81亿元、7,163.98万元、3.52亿元。

　　（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明2018年度你公司营业收入上升而净利润大幅下降的原因，并说明2018年度经营活动现金流下降、与收入利润变动不匹配及连续两年经营性现金流为负的原因。

　　公司2017年和2018年相关收入、成本以及费用等财务指标列示如下：

　　■

　　1）互联网板块

　　① 2018年度营业收入上升而净利润大幅下降的原因

　　公司互联网板块在2014-2016年度通过多次并购重组，整合了多家数字营销领域公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为能够提供一站式整合数字营销的服务机构。公司互联网板块主要业务为媒介代理服务和数字营销服务。公司可以根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；具有竞争力的销售价格有利于公司积累和开拓更多的客户，提高业务质量和增加销售收入。

　　互联网板块的收入大多为品牌客户如京东、长安、苏宁、恒大等，前五大客户收入占比约33.60%。相应成本主要为大媒体公司如奇虎360、百度、腾讯、今日头条等媒体。

　　2018年公司互联网板块营业收入较同期增长18.76%，同时毛利额下降了21.13%、毛利率减少了4.40%，主要原因为：A、业务结构与上年同期存在差异。2018年互联网数字营销行业市场环境发生较大变化，创意公司年度服务费被客户大幅度削减，PC端等流量业务大幅萎缩，公司相应增加了如今日头条等核心代理业务，导致毛利率相对较低的代理业务收入规模及占比上升；B、竞争加剧导致同类业务毛利率降低。整个市场如奇虎360、腾讯、今日头条等DSP精准投放充值消耗业务竞争加剧，公司为了获取或巩固供应商媒体的核心代理，在不断开拓业务市场和客户的同时，提高了对客户的广告投放返点比例，使得整体毛利下降且低于上年同期水平。

　　2018年公司互联网板块四项费用与同期相比增长22.02%，主要为职工薪酬增加，利欧数字总部上海集中办公导致房租租金等办公经费上升和终止实施第一期限制性股票股权激励方案加速计提股权激励费用等，以及由于公司互联网业务规模扩大导致银行借款增加，利息支出增加导致。

　　2018年公司互联网板块净利大幅下降的主要原因为，一方面因业务结构变化、业务竞争加剧，导致公司毛利及毛利率下降；另一方面因市场环境产生了较大的变化，导致部分原收购标的公司出现商誉减值和无形资产减值准备，如万圣伟业、智趣广告、漫酷广告和琥珀传播，2018年合计计提商誉减值准备17.7亿元和无形资产减值准备8,687.50万元；其次2018年因P2P大面积爆雷，导致公司应收疯牛传媒款项全额计提坏账准备4,134万元。

　　综上所述，公司互联网板块2018年净亏损18.54亿元。

　　② 2018年度经营活动现金流下降、与收入利润变动不匹配及连续两年经营性现金流为负的原因

　　公司互联网板块连续两年经营活动现金流为负数主要是由于与恒大集团合作有直接关系，经公司管理层同意自2017年3季度起与恒大集团合作金额为9.68亿元，账期为一年，结算方式为一年商业汇票。

　　2018年公司互联网板块营业收入同期增长18.76%，而经营性现金净流同比减少流出2.77亿元，主要原因为财务由集团财务集中统一管理，应收催收力度加强，建立客商信控体系，集团财务资金部统一调拨资金，把控付款节点，盘活资金；另外财务部协助管理层对于客户回款情况逐一排查，对占用资金较大且资金回报率低的客商降低合作金额，缩短账期。

　　2）制造业板块

　　① 2018年度营业收入上升而净利润大幅下降的原因

　　2018年公司制造业板块营业收入较上年同期增长4.80%，但因市场环境影响，毛利率有所下降，使得当期毛利基本与上期持平。

　　2018年公司制造业板块四项费用与同期相比增长17.10%，主要为公司公开发行可转换公司债券，并按市场实际利率确认利息支出，相应增加财务费用约7,200万元，以及终止实施第一期限制性股票股权激励方案加速计提股权激励费用等。

　　2018年公司制造业板块投资收益1,437.20万元较上年同期减少6,506.62万元，主要为2017年因标的公司智趣广告业绩未达标，公司回购并注销了其原股东股份，按市场公允价值相应确认了投资收益5,432万元，本期因相关应补偿股份尚未回购及注销，故未确认相关业绩补偿收益，以及本期联营企业的经营业绩有所下降，相应确认的投资收益较去年有所下降。

　　2018年公司制造业板块净利大幅下降的主要原因为，一方面因融资费用增加；另一方面因工业泵市场环境依然严峻，本期相应计提了湖南利欧和无锡锡泵商誉减值准备约3,300万元；其次本期投资收益大幅下滑。

　　综上所述，公司制造业板块2018年净亏损521.31万元。

　　② 2018年度经营活动现金流下降、与收入利润变动不匹配的原因

　　公司制造业板块连续两年经营活动现金流为正，但2018年制造业板块经营活动现金净流入1.36亿元，较上年同期减少1.04亿元，主要原因为2018年国内宏观环境原因，客户资金相对紧张，付款意愿不强，导致销售商品、提供劳务收到的现金流增长金额比购买商品、接受劳务支付的现金流增长金额少0.94亿元所致。

　　（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况详细分析各季度间收入波动较大的原因及各季度净利润与收入变动不匹配的原因，并详细说明第四季度净利润大幅下降的原因及第一季度、第二季度经营现金流为负的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期结转成本费用的情形。

　　2018年公司互联网板块及制造业板块各季度收入、成本及费用等具体情况如下所示：

　　表1：互联网板块

　　■

　　表2：制造业板块

　　■

　　1）互联网板块

　　公司互联网板块2018年第一季度至第三季度的营业收入较为稳定且净利与收入相对配比。

　　2018年第四季度营业收入下降主要系公司于第四季度针对京东投放业务，根据合同的经济业务实质（客户、代理和媒体三方协议，公司只收取广告代理服务费），对原2018年二至四季度确认的收入和成本按照净额予以调整列示，相应调减第四季度营业收入和成本约8亿元，其中，属于第二季度4.18亿元、第三季度1.32亿元和第四季度2.74亿元；另外公司代理的招商银行信用卡广告投放业务，也属于上述情形，公司也于第四季度进行了调整列示，相应调减第四季度营业收入约1.25亿元,其中，属于第一季度2,637.37万元，第二季度3,995.09万元，第三季度2,687.41万元，第四季度3,273.65万元。剔除上述因素后，公司互联网板块各季度销售业务不存在明显的季节性，收入与成本均按权责发生制确认，不存在跨期结转成本费用的情形。

　　公司互联网板块第四季度净利润大额亏损，主要为公司在期末对商誉进行减值测试，并于期末相应计提了互联网板块商誉减值17.7亿元和无形资产减值准备8,687.50万元，以及于期末对应收疯牛传媒款项（晋商贷P2P广告投放）全额计提坏账准备4,134万元和终止实施第一期限制性股票股权激励方案加速计提股权激励费用等所致。

　　公司互联网板块2018年第一季度经营性现金流净出为人民币3.40亿元，主要原因是核心媒体给予公司账期为3个月如奇虎360、腾讯和百度，2018第一季度集中支付2017年第四度媒体款项，另外受春节影响以及年度框架合同签订流程未完成导致客户回款相对较为缓慢，有些客户的一季度执行款延期至二季度一并支付，因此导致2018年第一季度经营性现金净流量为大额流出。另外，2018年第四季度现金流有所明显改善主要是加大催款力度，另外在媒体付款节点上与媒体商谈延期付款至2019年第一季度，与资金流入预测相配对。其他非核心媒体或小额供应商，商谈申请账期或延长账期，集团财务严控付款节奏，确保资金充足，按付款优先级编制资金流预测。导致经营性现金净流量为流出。

　　2）制造业板块

　　公司制造业板块2018年第一季度和第三季度的营业收入较为稳定且净利与收入相对配比。

　　2018年第二季度净利润为亏损，主要系公司2018年3月公开发行可转换公司债券，并按市场实际利率确认利息支出，并于第二季度相应增加财务费用约2,482万元，同时于第二季度计提资产减值损失2,425万元，综合导致第二季度产生亏损。

　　2018年第四季度净利润为亏损，主要系公司根据企业会计准则的相关规定，在期末对商誉进行减值测试，并于期末相应计提了制造业板块商誉减值约3,300万元，以及计提了职工奖金和终止实施第一期限制性股票股权激励方案加速计提股权激励费用等所致。

　　公司制造业板块销售业务不存在明显的季节性，收入与成本按照按权责发生制确认，不存在跨期结转成本费用的情形。

　　公司制造业板块2018年第二季度经营性现金流净出为492.18万元，主要为第二季度各项税费支出7,281.41万元，比第一季度增加5,437.66万元，原因为公司于第二季度对2017年所得税费用进行汇算清缴，税金支付金额相对较大。

　　9、年报显示，本报告期你公司制造业营业收入为22.71亿元，同比增长5.6%，毛利率为23.94%，较上年同期下降0.77个百分点；互联网业务营业收入为99.32亿元，同比增长18.57%，毛利率为8.58%，较上年同期下降4.50个百分点。你公司分产品中本报告期媒介代理服务营业收入为96.18亿元，占营业收入的78.62%，数字营销服务营业收入为3.13亿元，占营业收入的2.56%。

　　（1）请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期互联网业务收入增长的原因和毛利率下降的原因。

　　2018年公司互联网板块销售模式、销售类型以及毛利等说明及数据列表，详见本回复8、（1）和（2）表1之说明；互联网业务收入增长的原因和毛利率下降的原因详见本回复8、（1）①之说明。

　　（2）对比同行业说明你公司主要产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　公司互联网板块2018年与同行业上市公司科达股份，省广集团、蓝色光标和华扬联众主要收入、成本、毛利和毛利率具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，公司互联网业务毛利率略低于行业平均水平，总体差异不大，在合理范围内，不存在显著差异。同行业上市公司虽然都属于互联网影响行业，但按从广告细分市场仍有区别，如省广集团有部分线下户外广告，蓝色光标有部分公关业务，而利欧数字互联网板主要从事媒介代理服务业务和数字营销服务业务（创意内容服务），其中媒介代理服务收入主要毛利来源依赖媒体给予的返点和公司给予客户返点的差价。2018年公司互联网业务，一方面媒介代理服务业务中大媒体给予返点政策逐年有所下降，而公司为了获取或巩固供应商媒体的核心代理，在不断开拓业务市场和客户的同时，提高了对客户的广告投放返点比例，使得整体毛利下降且低于同期水平；另一方面毛利相对较高的数字营销等业务受大环境影响，创意公司年度服务费被客户大幅度削减，毛利率相应下降。上述综合导致2018年公司互联网毛利率较上年同期有所下降，因此相对略低于同行业上市公司，但不存在显著差异。

　　（3）请补充说明媒介代理服务和数字营销服务业务模式、盈利模式、收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师对收入确认合规性发表意见。

　　1）补充说明媒介代理服务和数字营销服务业务模式、盈利模式

　　①媒介代理服务

　　针对媒介排期业务，公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司根实际执行的媒介排期表向客户收取收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。同时，公司收取媒体给予公司的广告投放返点；针对主要以CPM、CPV、CPT等按展示次数方式结算的展示型流量整合业务，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务。公司按约定的结算标准确认收入，并根据需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本；针对主要以CPC、CPA、CPL、CPS、ROI等按执行效果方式结算的效果营销型流量整合业务，公司根据互联网营销广告为客户带来的销售收入与其约定收益的分配比例。公司根据客户确认的分配收益的结算单确认收入，同时根据需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本；针对搜索引擎营销服务业务，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费。公司以充值账户实际扣费消耗金额确认收入并结转成本。另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本；针对腾讯广点通，今日头条巨量引擎等其他的精准营销业务，广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费。公司以充值账户实际扣费消耗金额确认收入并结转成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。

　　②数字营销服务

　　公司的数字营销服务包括创意和社会化媒体营销服务等。针对创意业务，公司承接业务后按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定完成相关制作成果并经客户验收上线后，根据合同约定的金额确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本；针对社会化媒体营销服务业务，公司按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并将上述服务形成相应的工作量数据等报客户核实，确认无误后根据合同约定确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。

　　2）请补充说明收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

　　①媒介代理服务

　　a 针对媒介排期业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。

　　b 针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。

　　c 针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。

　　d 针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。

　　e 针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，今日头条等)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。

　　②数字营销服务

　　数字营销服务主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：

　　a 创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。

　　b 社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。

　　3）年审会计师意见

　　我们了解和评价公司管理层与收入确认相关的关键控制设计和运行的有效性，重点关注了不同业务模式下具体收入确认原则的适当性；了解和评价公司销售收入确认时点并检查有关收入确认的披露，是否满足企业会计准则的要求；对收入和成本执行分析程序，包括按照产品和服务类别对收入、成本、毛利率波动分析，判断收入和毛利率变动合理性；向主要客户实施函证程序，确认本期销售金额及往来款项余额，评价销售收入的真实性、完整性。经核查，我们认为，公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10、年报显示，你公司前五名供应商采购金额为70.29亿元，占年度采购总额的65.64%。请详细说明供应商集中度高的原因，结合公司业务经营特点，分析说明近三年前五大供应商变动情况，公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化，前五名供应商中是否存在关联方以及你公司是否对前五大供应商存在重大依赖及你公司防范过度依赖风险的措施。

　　公司2016至2018年前五大供应商如下表所示：

　　■

　　由上表可见，公司2016年至2018年前五大供应商均为今日头条、奇虎360、百度、小米、腾讯、OPPO旗下公司。

　　（1）公司供应商集中度高的原因

　　公司作为媒介代理商，需向供应商采购大量的媒介资源。由于今日头条、奇虎360、百度、小米、腾讯、OPPO等平台公司拥有大量的优质客户，占据了国内互联网流量的入口和多数的优质资源，马太效应越来越明显，因此公司不可避免从该类企业采购大量的流量资源，从而在一定程度上造成公司供应商集中度较高的情况，该情形在互联网广告行业较为普遍。

　　（2）公司前五大供应商变动情况，与供应商采购、付款模式未发生重大变化

　　近三年，公司前五大供应商均为今日头条、奇虎360、百度、小米、腾讯、OPPO旗下公司，未发生重大变化。

　　采购模式上，公司向上述供应商按量采购，按季度或年度结算返点。付款模式上，除2016、2017从今日头条采购流量采用预充值方式和效果类媒体一直持续采用预充值方式外，公司向其他前五大供应商均采用赊账期后付费方式。近三年，公司向前五大供应商的采购模式、付款模式不存在重大变化。

　　（3）公司对前五大供应商不存在重大依赖、不存在关联关系

　　2016年至2018年，公司向前五大供应商采购的金额占当期营业成本的比例分别为53.07%、62.09%及77.37%，不存在向任一单个供应商采购的金额超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况，且公司与前五大供应商均不存在关联关系。

　　四、关于资产与负债

　　11、年报显示，应收票据与应收账款期末账面价值合计50.03亿元，同比增长13.98%，其中应收票据期末账面余额5.69亿元，坏账准备3,760.32万元，期末账面价值5.32亿元，同比增长252.78%；应收账款期末余额47.67亿元，坏账准备2.95亿元，期末账面价值44.72亿元，占总资产的31.55%。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为16.50亿元，占应收账款期末余额合计数的34.61%。

　　（1）请你公司结合业务模式、信用政策、同行业支付惯例等因素说明你公司应收账款余额较大的原因及对你公司财务状况的影响，是否与同行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。

　　1）公司应收账款余额较大的原因

　　截至2018年12月31日，公司应收账款余额分业务板块具体情况如下：

　　■

　　公司应收账款期末余额主要为互联网板块形成。公司2018年互联网板块业务收入较上年同期增长18.76%，应收账款余额同比增长5.5%，应收账款占流动资产比例同比下降9%，应收账款占当年收入比例同比下降4.6%，2018年应收账款收款同比上期有所改善。

　　应收账款占比流动资产及营业收入，对比同行业上市公司具体如下：

　　■

　　由上表可知，公司应收账款余额占流动资产和营业收入比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异。

　　2018年末应收账款占收入比重为36.5%，略高于同行业平均水平。历年以来互联网营销公司都普遍存在替下游核心客户大量垫资情形，应收账款是重要核心资产，应收周转天数79-184天，利欧数字互联网应收周转天数为153天，主要是由于公司与恒大集团的结算方式为一年期商业汇票，商票的贴现能力差，贴现成本较高，公司须持有至到期承兑，导致应收账款周转天数较高。

　　2）公司应收账款余额较大对公司财务状况的影响

　　公司对互联网板块应收账款按照分账龄信用组合计提坏账准备比例如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司互联网板块应收账款的账龄及计提坏账情况如下：

　　■

　　公司互联网板块的应收账款账龄基本在一年以内，整体坏账准备相对于余额较低。截至2019年5月31日，公司互联网板块1年以内账龄的应收账款已收回26.05亿元，收回比例为74.94%，因此应收账款虽在2018年末余额较大，但因其期后回款情况较好，整体计提的坏账准备不大，未对公司财务状况造成重大不利影响。

　　3）与同行业公司不存在重大差异

　　截至2018年12月31日，与公司互联网板块业务可比上市公司应收账款余额情况如下：

　　单位：亿元

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　　【注】：该数据仅为公司互联网板块相应金额。

　　由上表可知，公司应收账款余额与同行业上市公司相比，不存在重大差异，应收账款余额占营业收入的比重与华扬联众相当，符合行业特点。

　　（2）请详细说明本报告期应收票据大幅增长的原因，你公司业务模式、结算模式是否发生变化。

　　利欧数字互联网板块2018年末应收票据为5.07亿元，2017年底应收票据为人民币1.24亿元，增长309%，主要原因为2017年三季度起公司与恒大集团合作总额为9.68亿元，账期一年，结算方式为一年商业汇票。截至2018年末，恒大集团应收账款3.83亿元账期到期，对方以一年期商业汇票作为结算。2019年1月至5月末，恒大集团商业汇票已如期兑现总额为2.44亿元。

　　因公司与核心客户恒大集团的业务合作严重占用公司运营资金，2018年三季度经双方友好协商，一致同意降低双方后续业务合作体量，且选择优质媒体进行投放，账期缩短至3个月，结算方式仍为一年期商业汇票，经上述调整后，公司相应运营资金将有效改善。

　　（3）请详细披露本期核销应收账款的原因，以及列示截止本问询函回复日，应收账款的期后回款情况。

　　1）请详细披露本期核销应收账款的原因

　　2018年公司实际核销应收账款金额2,442.94万元，均为非关联方款项。本期重要的应收账款核销情况具体如下：

　　■

　　其中，1）雅库科技主要从事高档西服定制平台，由于公司经营不善，已处理歇业状态；2）日日顺和TCL集团，核销原因是双方合作过程对于投放和创意效果方面出现些争议，经过双方商议公司部分应收款项不再予以确认；3）立宇矿业因矿产行业不景气，该公司处于停产状态。其他单位主要因投放效果及产品质量等因素问题，公司预计无法收回经内部批准后予以核销。

　　2）列示截止本问询函回复日，应收账款的期后回款情况

　　截至2019年5月31日，互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，期后回款总额为27.11亿元，回款比例62.18%。制造业板块2018年末应收账账款余额为9.52亿元，期后回款总额为4.99亿元，回款比例52.40%。公司合计期后回款32.10亿元，回款比例60.43%，回款相对较好。

　　（4）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分、合理、准确，前五名应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。

　　1) 公司的销售信用政策

　　① 互联网板块

　　业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户(一般指年投放额3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录)。一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作。

　　② 民用泵板块

　　民用泵纯内销客户分为有授信客户及无授信客户。有授信的客户授信额度根据当年预计的合同总额的增长率以及客户信用度与合作规模，给予当年合同总额30%以内的授信额度。有授信额度的客户，当客户欠款超出授信额度，客户应在发货前付款，并将欠款控制在授信额度内。授信额度的有限期分为两种，一种仅当年有效，一种除非做出额度调整一直有效。授信额度仅当年有效的，客户应在当年底付清全部欠款。无授信额度的客户，分为月结及按合同约定结算，月结付款时间一般为月结30-60天。临时订单、一次性客户及小客户则为先付款后发货。

　　民用泵外贸公司客户信用周期根据客户合作时间、合作规模进行区分，新客户一般为先付款后发货，合作规模大的老客户付款时间一般为发货后60-135天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。

　　民用泵自营出口的客户信用周期根据客户合作时间、合作规模、客户所在国家的政治风险以及信保是否承保进行区分。客户所在国家的政治风险高且信保不承保的客户要求款到后发货。新合作的客户一般为先付款后发货。合作规模大的老客户付款时间一般为船期后60-120天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。

　　③ 工业泵板块

　　信用政策区分招投标项目和非招投标项目。对于招投标项目，一般会在招标文件中规定中标后具体执行的付款方式。目前公司一般执行合同签订后收10%-30%预收款、发货前收20%-30%的进度款、发货后收20%-30%到货款、货到验收安装调试合格收20%-30%验收款、剩余5%-10%款项作为质保金待项目调试运行满一年后收取的收款政策。对于非招投标项目，一般执行在合同签订后一周内最高收取30%的合同定金款、发货前收取50%-60%的发货款、到货后10日内收取30%-50%的到货款、剩余最高10%的款项作为质保金待质保期满后10日内付清的收款政策。

　　2) 公司的期后销售回款情况

　　①互联网板块

　　互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，截至2019年5月末回款总额为27.11亿元，回款比例62.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款58.10%，占2018年末应收票据及应收账款总越比重为28.76%，应收票据及应收账款前五客户详细清单如下表：

　　■

　　②制造业板块（含工业泵和民用泵板块）

　　制造业板块2018年末应收票据及应收账账款余额为9.76亿元，截至2019年5月末回款总额为5.19亿元，回款比例53.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款83.06%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为11.48%，详细清单如下表：

　　■

　　3) 公司的收入确认政策

　　制造业板块（包括工业泵和民用泵）销售商品收入确认政策：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.相关的经济利益很可能流入；5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。

　　互联网板块公司收入确认政策具体详见本专项说明第五点之说明。

　　4）公司的近三年坏账损失

　　■

　　由上表可见，公司2016年末、2017年末、及2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为16.33%、21.97%和7.35%。2017年实际发生坏账的比例达到21.97%，系互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于管理层批准的杭州雅库科技有限公司等公司3,916.14万元坏账准备于当期核销所致，上述核销的坏账已于2016年度按比例全额计提坏账准备。公司已履行了相关的坏账核销的审批及信息披露流程（公告2017-074）。公司下属各业务板块应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额，因此公司应收账款坏账准备金额计提是充分的。

　　5）公司前五名应收账款中是否存在关联方

　　通过核查，上述应收账款前五名客户的股权结构、董监高等情况，确认公司应收账款前五名客户中不存在关联方。

　　6）与同行业对比情况

　　公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公司比较具体如下：

　　① 制造业板块

　　a、民用泵板块

　　■

　　由上表可知，民用泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。

　　b、工业泵板块

　　■

　　由上表可知，工业泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。

　　② 互联网板块

　　■

　　由上表可知，互联网板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相比，1年以上应收账款坏账准备计提比例与省广集团、科达股份一致；其中，1年以内计提比例相对较低，主要系公司互联网板块业务周期相对较短，回款相对及时，其发生坏账风险的可能性很小；1-3年计提比例相对同行业上市公司平均水平较低，主要系公司根据实际发生坏账准备情况及参考部分同行业上市计提比例拟定。因此，公司根据实际业务情况，制定了相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点；另外，公司与业务相似度较高的省广集团各账龄区间坏账准备计提比例一致，总体未见重大异常。

　　7）年审会计师意见

　　“（一） 公司的销售信用政策

　　1. 互联网板块

　　业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户(一般指年投放额3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录)。一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作。

　　2. 民用泵板块

　　民用泵纯内销客户分为有授信客户及无授信客户。有授信的客户授信额度根据当年预计的合同总额的增长率以及客户信用度与合作规模，给予当年合同总额30%以内的授信额度。有授信额度的客户，当客户欠款超出授信额度，客户应在发货前付款，并将欠款控制在授信额度内。授信额度的有限期分为两种，一种仅当年有效，一种除非做出额度调整一直有效。授信额度仅当年有效的，客户应在当年底付清全部欠款。无授信额度的客户，分为月结及按合同约定结算，月结付款时间一般为月结30-60天。临时订单、一次性客户及小客户则为先付款后发货。

　　民用泵外贸公司客户信用周期根据客户合作时间、合作规模进行区分，新客户一般为先付款后发货，合作规模大的老客户付款时间一般为发货后60-135天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。

　　民用泵自营出口的客户信用周期根据客户合作时间、合作规模、客户所在国家的政治风险以及信保是否承保进行区分。客户所在国家的政治风险高且信保不承保的客户要求款到后发货。新合作的客户一般为先付款后发货。合作规模大的老客户付款时间一般为船期后60-120天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。

　　3. 工业泵板块

　　信用政策区分招投标项目和非招投标项目。对于招投标项目，一般会在招标文件中规定中标后具体执行的付款方式。目前公司一般执行合同签订后收10%-30%预收款、发货前收20%-30%的进度款、发货后收20%-30%到货款、货到验收安装调试合格收20%-30%验收款、剩余5%-10%款项作为质保金待项目调试运行满一年后收取的收款政策。对于非招投标项目，一般执行在合同签订后一周内最高收取30%的合同定金款、发货前收取50%-60%的发货款、到货后10日内收取30%-50%的到货款、剩余最高10%的款项作为质保金待质保期满后10日内付清的收款政策。

　　（二） 公司的期后销售回款情况

　　1. 互联网板块

　　互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，截至2019年5月末回款总额为27.11亿元，回款比例62.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款58.10%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为28.76%，应收票据及应收账款前五客户详细清单如下表：

　　■

　　2.制造业板块（含工业泵和民用泵板块）

　　制造业板块2018年末应收票据及应收账账款余额为9.76亿元，截至2019年5月末回款总额为5.19亿元，回款比例53.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款83.06%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为11.48%，详细清单如下表：

　　■

　　（三） 公司的收入确认政策

　　制造业板块（包括工业泵和民用泵）销售商品收入确认政策：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.相关的经济利益很可能流入；5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。

　　互联网板块公司收入确认政策具体详见本专项说明第五题之说明。

　　（四） 公司的近三年坏账损失率

　　■

　　由上表可见，公司2016年末、2017年末、及2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为16.33%、21.97%和7.35%。2017年实际发生坏账的比例达到21.97%，系互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于管理层批准的杭州雅库科技有限公司等公司3,916.14万元坏账准备于当期核销所致，上述核销的坏账已于2016年度按比例全额计提坏账准备。公司已履行了相关的坏账核销的审批及信息披露流程（公告2017-074）。公司下属各业务板块应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额，因此公司应收账款坏账准备金额计提是充分的。

　　（五） 公司前五名应收账款中是否存在关联方

　　1. 2018年末，公司应收账款前五名具体明细如下：

　　■

　　我们通过国家企业信用信息系统对公司前五名应收账款客户的股东结构、实际控制人及董监高等主要人员信息进行了核查，经核查，公司应收账款前五名客户中不存在关联方。

　　（六） 与同行业对比情况

　　公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公司比较具体如下：

　　1. 制造业板块

　　(1) 民用泵板块

　　■

　　由上表可知，民用泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。

　　(2) 工业泵板块

　　■

　　由上表可知，工业泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。

　　2. 互联网板块

　　■

　　由上表可知，互联网板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相比，1年以上应收账款坏账准备计提比例与省广股份、科达股份一致；其中，1年以内计提比例相对较低，主要系公司互联网板块业务周期相对较短，回款相对及时，其发生坏账风险的可能性很小；1-3年计提比例相对同行业上市公司平均水平较低，主要系公司根据实际发生坏账准备情况及参考部分同行业上市计提比例拟定。因此，公司根据实际业务情况，制定了相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点；另外，公司与业务相似度较高的省广股份各账龄区间坏账准备计提比例一致，总体未见重大异常。”

　　12、年报显示，报告期末其他应收款账面余额4.16亿元，坏账准备余额2,987.08万元，期末账面价值3.86亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占其他应收款期末余额合计数的55.25%，其他应收款中含押金保证金2.30亿元，单位往来款4,186.84万元，备用金4,193.31万元，应收暂付款1,278.49万元，股权处置款2,330万元，其他1,801.72万元。

　　（1）请说明前述单位往来款、押金保证金、应收暂付款、股权处置款的主要内容、形成原因、主要对手方名称及对应金额，并说明单位往来款和其他均较期初大幅增长的原因。

　　公司2018年末其他应收款期末余额分业务板块具体明细如下所示：

　　■

　　针对其他应收款中单位往来款、押金保证金、应收暂付款、股权处置款和其他的相关说明如下：

　　1）单位往来款

　　主要核算公司与其他单位或者自然人形成的往来款项。

　　2018年末，主要往来款项为：1）根据2018年万圣伟业分别与南京享游和无锡跃谷签订的媒体框架采购合同，万圣伟业以渠道成本的形式支付了媒体采购款共计9,950万元，后续因业务取消最终未形成采购，于本期收回款项7,450万元及利息237.42万元，剩余2,500万元及利息于本财务报表批准报出日前全部收回；2）2018年3月，根据公司与盛夏星空签订的《神雕侠侣》项目借款协议，公司对盛夏星空提供项目借款1,500万元。

　　2018年末其他应收单位往来款较上年同期大幅增加的原因，主要系公司向盛夏星空拆借了资金，以及公司与供应商业务取消最终未形成采购，因预付款项未收回间接形成了应收单位款项所致。

　　2）押金保证金

　　主要核算因开展公司业务而支付给供应商的保证金以及因租房产生的房屋押金。比如为与奇虎360开展业务而向北京奇元科技有限公司支付的媒体采购保证金合计10,203.20万元，为与百度开展业务而向百度时代网络技术（北京）有限公司支付的媒体采购保证金合计5,655.54万元，以及向上海元中实业有限公司支付的租房押金686.28万元。

　　3）应收暂付款

　　主要核算为客户代垫的报关关税及项目业务款及备用金等，主要对手方如ATEGE  ALLGEMEINE  TRANSPOR垫付报关关税529.56万元等。

　　4）股权处置款

　　2018年末，公司应收股权处置款项具体明细如下所示：

　　■

　　5）其他

　　主要核算除上述款项性质外的其他明细。2018年末应收其他金额较上年同期增加830.24万元，主要系公司制造业板块针对预付的供应商款项因对方产品质量等问题，双方未能有效协商解决，款项中存在部分未能予以结算但账龄超过1年的余额，公司根据谨慎性原则考虑，期末将其重分类至其他应收款核算，并按照应收款项坏账准备计提政策计提相应坏账准备，较上年同期大幅增加所致。

　　（2）请你公司说明其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　除张地雨为公司持股5%以上股东徐先明的关联方和盛夏星空为公司关联方外，其他应收款中不存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，不存在占用上市公司资金情况，除对盛夏星空提供财务资助外，不存在对外提供财务资助性质款项。

　　（3）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。

　　1） 公司近三年其他应收款坏账准备损失率情况

　　■

　　由上表可见，公司2016年末、2017年末及2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为28.16%、12.85%和42.38%。2016年民用泵板块实际发生坏账金额较大，主要系因业务纠纷公司对应收预付采购款金额375.20万元予以核销，该应收款项已于2015年末全额计提坏账准备；2018年互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于利欧数字全资子公司微创时代因业务调整等原因产生应收媒体款项1,123.71万元预计无法收回，于本期予以核销。上述坏账准备核销均已履行了相关的审批程序。

　　2）年审会计师意见

　　针对坏账准备计提的充分合理性，我们对公司分版块梳理的近3年坏账计提与核销的数据进行了核实。经核查，除上述提及到的2016年民用泵板块和2018年互联网业务板块实际发生的坏账准备的金额高于累计计提的金额(公司均已全额计提坏账准备并进行核销)，公司下属各业务板块其他应收款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的其他应收款坏账准备金额。故我们认为，公司其他应收款坏账准备金额计提是充分、合理的。

　　13、年报显示，可供出售金融资产期末账面余额12.45亿元，较上年同期增长57.54%，未计提减值准备；长期股权投资期末账面余额4.70亿元，未计提减值准备。请说明本期可供出售金融资产账面余额较上年大幅增长的原因，并结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备是否合理，请年审会计师发表意见。

　　1）说明本期可供出售金融资产账面余额较上年大幅增长的原因

　　本期可供出售金融资产较上期增加45,485.94万元，主要增加如下：

　　■

　　2）结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程

　　① 可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据

　　a、2018年度有PE增资的

　　针对2018年度有新的PE增资被投资单位的，根据新的PE相关增资协议，检查其估值溢价是否超过公司最初取得投资时的估值溢价。经核查，下列被投资单位2018年度新的PE估值溢价超过公司最初取得投资时的估值溢价，且其主营业务开展情况良好，公司投资未发生减值迹象。

　　■

　　b、可供出售债务工具减值测试依据、测算过程

　　截至2018年12月31日，公司对可供出售债务工具投资系对衢州梦家园纺织有限公司等20户债权资产包项目投资合计25,872.57万元，具体减值测试依据、测算过程详见本回复6之回复。

　　c、其他投资标的减值测试依据、测算过程

　　截至2018年12月31日，公司对其他各标的公司的主营业务开展情况、主要业绩指标情况等进行了核查，并综合考虑了各标的公司经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，经核实，上述各标的公司主营业务开展情况良好，且经营所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重大不利变化，公司对其投资未发生减值。

　　②长期股权投资减值测试依据、测算过程

　　公司对被投资单位主营业务开展情况进行了了解，对其财务报表进行了审阅，同时综合考虑了被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化。经核实，各被投资单位业务开展情况良好，业绩较为稳定，基于在资产负债表日所了解的情况未发现有相关迹象表明公司对各被投资单位的投资发生了减值，故公司未计提相应资产减值准备。

　　3）年审会计师意见

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　针对可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备是否合理，我们取得被投资单位盖章财务报表或审计报告，了解对被投资单位财务状况和经营利润等指标，了解被投资单位所在行业总体情况，抽取部分被投资单位进行函证确认。经核查，我们认为，公司对可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程合理。

　　14、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为38.90亿元，本期计提减值准备18.09亿元，较上年同期增加1,113.47%，商誉账面净值19.31亿元。其中智趣广告2018年度实际实现扣非后净利润1,208.96万元，未完成2018年业绩承诺，业绩完成率为12.33%。年报显示，无形资产中软件著作权和域名组合期末账面价值3,790万元，本期计提减值准备8,687.60万元，主要为万圣伟业的无形资产组合发生减值。

　　（1）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　① 以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）

　　a、2018年

　　■

　　b、2017年

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