证券代码：002610             证券简称：爱康科技             公告编号：2019-088

　　债券代码：112691             债券简称：18爱康01                                   

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届董事会第六十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十四次临时会议于2019年6月27日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2019年6月27日以电话方式传达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》

　　公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”） 向金融机构总额度不超过40,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。截止公告披露日实际担保余额为31,388万元。公司拟继续为其在40,000万元额度基础上追加15,000万元的融资担保额度,担保期限至2019年12月31日。江苏爱康房地产开发有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、袁源回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，以上议案需提请股东大会审议。具体内容及相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第六十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六十四次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六十四次临时会议的相关独立意见；

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十八日

　　证券代码：002610             证券简称：爱康科技             公告编号：2019-089

　　债券代码：112691             债券简称：18爱康01                               

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司新增对爱康实业提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月27日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十四次临时会议审议通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》，关联董事邹承慧先生、袁源女士依法回避表决，该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

　　一、 担保概况

　　公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”） 向金融机构总额度不超过40,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。截止公告披露日实际担保余额为31,388万元。公司拟继续为其在40,000万元额度基础上追加15,000万元的融资担保额度,担保期限至2019年12月31日。江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房地产”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、袁源回避表决，被担保方爱康实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

　　上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）江苏爱康实业集团有限公司

　　■

　　注：上述财务数据经审计，被担保方信用等级良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为爱康实业向金融机构申请总额度不超过15,000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限至2019年12月31日。有关协议尚未签署。爱康房地产提供反担保。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况

　　2019年6月27日，公司召开第三届董事会第六十四次临时会议审议通过了《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事对以上议案进行了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　1、爱康实业成立于2007年3月20日，为公司控股股东，公司实际控制人邹承慧先生持有爱康实业100%股权。爱康实业的融资将用于补充其控股子公司的资金需求，公司拟继续为其融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，在对爱康实业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为爱康实业的偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司股东爱康房地产为其提供反担保，提高了上述对外担保的安全边际。

　　2、公司会指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司新增对外担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。被担保方经营情况良好，且提供了反担保措施，能有效地降低公司的担保风险。其中涉及关联担保的议案，关联董事均应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司新增对爱康实业提供担保的议案》提交公司第三届董事会第六十四次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就公司新增对爱康实业担保事项发表如下独立意见：

　　我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。被担保方经营情况良好，且提供了反担保措施，能有效地降低公司的担保风险。其中涉及关联担保的议案，关联董事均回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们原则上同意该议案，提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,233,529.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为210.25%。实际发生的对外担保余额为人民币756,846.63万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币244,651.46万元；其他对外担保余额为512,195.17万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为129.00%。若包含需2019年第四次临时股东大会审议的担保额度，公司及控股子公司2019年度申请对外担保额度为1,353,529.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为230.70%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

　　担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六十四次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六十四次临时会议的独立意见；

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十八日

　　证券代码：002610             证券简称：爱康科技             公告编号：2019-090

　　债券代码：112691            债券简称：18爱康01                               

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于2019年第四次临时股东大会增加临时

　　提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年7月8日召开公司2019年第四次临时股东大会，《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》已于2019年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布。

　　2019年6月26日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康集团”）（持有公司15.66%股份）《关于提请增加江苏爱康科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于公司新增对爱康实业提供担保的提案》递交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，爱康集团持有公司15.66%的股份，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，该议案已经公司第三届董事会第六十四次临时会议审议通过，公司董事会同意将该议案提交至公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　因增加临时提案，公司 2019年第四次临时股东大会审议的议案有所变动， 除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等 其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的 2019 年第四次临时股东大会事项通知如下：

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2019年6月21日召开的公司第三届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的提案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月8日（星期一）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月8日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2019年7月7日下午15:00至2019年7月8日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月1日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于新增对外提供担保的提案

　　1.1关于继续为南通金属提供担保的提案

　　1.2关于新增为富罗纳融资租赁担保的提案

　　1.3关于公司新增对爱康实业提供担保的提案

　　2、关于公司新增对全资子公司债务性融资提供担保的提案

　　3、关于公司新增日常关联交易的提案

　　上述提案1.1、1.2、2、3已经公司第三届董事会第六十三次临时会议、第三届监事会第三十六次临时会议审议通过，上述提案1.3已经公司第三届董事会第六十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月22日及2019年6月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　以上提案1.2、1.3构成关联交易，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。

　　上述提案1、提案2为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2019年7月4日、7月5日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静 周晓萍

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第六十三次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年7月8日召开的2019年第四次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十八日