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　　特别提示：

　　1、公司分别于2019年6月6日、2019年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2018年年度股东大会的通知》及《兴业矿业：关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》；

　　2、本次股东大会无否决提案的情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议；

　　4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年6月27日（星期四）下午14：30；

　　2、网络投票时间：2019年6月26日－6月27日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月26日下午15:00至6月27日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦主楼十楼会议室；

　　（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　　（四）召集人：公司董事会；

　　（五）现场会议主持人：吉兴业董事长；

　　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定；

　　（七）出席会议的股东及股东代理人（含网络投票）16人，代表股份806,815,132股，占上市公司总股份的43.1798％。其中：

　　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表5名，代表股份805,788,714股，占上市公司总股份的43.1249％。

　　2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计11人，代表股份1,026,418股，占上市公司总股份的0.0549％。

　　3、参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）13人，2,313,190股，占上市公司总股份的0.1238％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,286,772股，占上市公司总股份的0.0689％。通过网络投票的股东11人，代表股份1,026,418股，占上市公司总股份的0.0549％。

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会对通知公告中明列的议案进行审议，会议采用现场表决投票和网络投票相结合的表决方式，做出如下决议：

　　（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　同意806,789,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9968％；反对25,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,287,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.8976％；反对25,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.1024％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（二）审议《2018年度监事会工作报告》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　(三)《2018年度财务决算报告》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（四）《2018年度利润分配预案》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（五）《2018年年度报告全文及摘要》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（六）《2018年度内部控制自我评价报告》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（七）《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（八）《关于董事2019年度津贴的议案》

　　同意806,263,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9316％；反对551,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0684％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意1,761,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的76.1585％；反对551,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的23.8415％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（九）《关于监事2019年度津贴的议案》

　　同意806,262,832股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9315％；反对552,300股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0685％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意1,760,890股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的76.1239％；反对552,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的23.8761％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　（十）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意806,782,632股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9960％；反对32,500股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,280,690股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5950％；反对32,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4050％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的所持表决权的 2/3以上通过。

　　（十一）《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》

　　同意806,781,832股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的99.9959％；反对33,300股，占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0041％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议参加投票有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　　同意2,279,890股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5604％；反对33,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4396％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：本议案获得表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2.律师姓名：谢元勋、李琛

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十八日