证券代码：002617               证券简称：露笑科技                       公告编号：2019-097

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第二十六次会议于2019年6月18日以电子邮件形式通知全体董事，2019年6月25日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、 审议通过《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号）核准，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳东方创业投资有限公司发行259,915,384股股份，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行61,884,615股股份，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行30,942,307股股份，向董彪发行18,565,384股股份购买顺宇洁能科技有限公司合计92.31%的股权。

　　2019年5月14日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增371,307,690股股份的登记申请手续。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变更为1,473,544,840股。

　　因公司非公开发行股份上市，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，拟变更注册资本及对公司章程涉及注册资本的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-098）。

　　2、审议通过了《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，通过本议案。

　　公司现拟与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）签署《协议书之补充协议》，对之前签署的股权回购《协议书》进行补充。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　关联董事鲁永回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签订重大协议暨关联交易的进展公告》（          公告编号：2019-099）。

　　3、 审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会拟定于2019年7月11日召开公司2019年第四次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》（          公告编号：2019-100）。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技                       公告编号：2019-098

　　露笑科技股份有限公司

　　关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告

　　■

　　一、非公开发行基本情况

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号）核准，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳东方创业投资有限公司发行259,915,384股股份，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行61,884,615股股份，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行30,942,307股股份，向董彪发行18,565,384股股份购买顺宇洁能科技有限公司合计92.31%的股权。

　　2019年5月14日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增371,307,690股股份的登记申请手续，本次发行股份已于2019年5月21日在深交所上市。本次发行股份后，露笑科技的股份总数变更为1,473,544,840股。

　　二、注册资本变更情况说明

　　本次非公开发行股份上市后，公司注册资本将增加人民币371,307,690元，由人民币1,102,237,150元变更为人民币1,473,544,840元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、修改《公司章程》内容说明

　　本次非公开发行相关事宜已经公司于2019年2月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。董事会同意公司股东大会审议通过后，办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款：

　　“第六条公司注册资本为人民币1,102,237,150元。”变更为：

　　“第六条公司注册资本为人民币1,473,544,840元。”

　　“第十九条公司股份总数为1,102,237,150股，公司的股本结构为：普通股1,102,237,150股。”变更为：

　　“第十九条公司股份总数为1,473,544,840股，公司的股本结构为：普通股1,473,544,840股。”

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002617           证券简称：露笑科技                        公告编号：2019-099

　　露笑科技股份有限公司

　　关于拟签订重大协议暨关联交易的进展公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》，公司同意撤出其对参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权。具体内容详见2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签订重大协议暨关联交易的公告》（          公告编号：2019-012）。

　　公司现拟与伯恩露笑签署《协议书之补充协议》，对之前签署的股权回购《协议书》进行补充。

　　本次事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事鲁永先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次事项尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次交易完成后，伯恩露笑不再为公司参股公司。

　　二、协议相关方基本情况

　　公司名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司

　　统一社会信用代码：911505000983867723

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年05月05日

　　法定代表人：杨建文

　　公司住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

　　注册资本：148000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）

　　股东及持股比例：伯恩光学（惠州）有限公司持股60%，露笑科技股份有限公司持股40%。为公司参股公司。实际控制人为伯恩光学有限公司。

　　关联关系：公司董事长鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

　　财务数据：截至2018年12月31日，伯恩露笑资产总额131875.07万元；负债总额15621.64万元；应收款项总额2257.82万元；净资产116253.43万元；2018年1-12月，伯恩露笑的营业收入为17174.03万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有伯恩露笑 40%的股权，2018年12月31日账面净资产价值116253.43万元。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方：伯恩露笑蓝宝石有限公司

　　1、甲乙双方及第三方伯恩光学（惠州）有限公司已签署的露笑科技股份有限公司股权回购《协议书》中的“回购价格及支付”中“双方同意，本次股权回购以乙方所有的、合计总价值 4.87亿元人民币（含税）的以下资产作为乙方向甲方回购目标股权的全部对价：”中的交易价格变更为“4.74亿元（含税）”。

　　2、为本次资产处置提供公允的资产价值参考，甲方和乙方聘请了有证券从业资质会计师事务所和资产评估机构就甲方截至2018年10月31日的资产情况进行了审计和评估并出具了相关审计报告和评估报告，评估报告编号为：国融兴华评报字【2019】第020063号，审计报告编号为：致同审字（2019）第330ZB7049号。

　　3、审计评估基准日与资产股权交割日期间，乙方经营损益由乙方自行承担。

　　4、甲乙方新设企业成立后的公司继续分别享有科尔沁政府与乙方在2014年签订《协议书（合同编号2014—002号）》的一切优惠政策，包括和不限于已有的电费补贴和未落实的优惠政策。分设厂区用水、用电延续原伯恩露笑公司现状不得变更，水电费用结算方式另行签订协议约定。

　　5、本补充协议作为各方于2019年2月14日签订的股权回购《协议书》的补充协议，本补充协议与原协议书约定相冲突的，按本补充协议执行，本补充协议未及部分，按照原协议。如本补充协议得到充分履行，并完成股权变更登记及不动产产权变更，双方均放弃对原协议书执行过程中对相对方违约责任的追究。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　经当地政府协调交易双方协商确定，本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额

　　除之前签署的股权回购《协议书》外，2019 年初至披露日未与伯恩露笑发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司撤出其对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权，该事项符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、本次事项为双方自愿协商确定，不涉及对公司未来收益及经营情况的预测及保证，以后公司完全按市场化经营，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本次披露后，公司将根据深圳证券交易所相关规定，及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　证券代码：002617                   证券简称：露笑科技                   公告编号：2019-100

　　露笑科技股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议决定于2019年7月11日召开2019年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（          公告编号：2019-097）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年7月11日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年7月10日至2019年7月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年7月10日15:00至2019年7月11日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月4日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》、

　　2、审议《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（          公告编号：2019-097）。

　　上述提案1为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会就提案2进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2019年7月10日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2019年7月10日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2019年7月11日召开的2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年7月10日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617          证券简称：露笑科技                        公告编号：2019-096

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于近日收到公司监事会主席方浩斌先生的书面辞职报告。方浩斌先生因个人原因辞去公司第四届监事会主席职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，方浩斌先生的辞职报告自股东大会选举出新的监事后生效。公司将尽快完成监事的补选工作。

　　方浩斌先生担任公司监事会主席期间勤勉尽责，公司监事会对其在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月二十五日