证券代码：603111       证券简称：康尼机电      公告编号：2019-018

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2019年6月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年6月22日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事11名，实到董事10名，董事廖良茂因被公安机关立案侦查，无法取得联系，未出席本次董事会。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　　审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司将所持广东龙昕科技有限公司100%股权转让给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司同日公告的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十六日

　　证券代码：603111        证券简称：康尼机电            公告编号：2019-019

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于出售全资子公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、为了解决南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康尼机电”）因并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

　　2、上市公司于2017年收购龙昕科技100%股权的交易对价为34亿元，龙昕科技2018年向上市公司分红3,000万元，本次出售龙昕科技100%股权由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定交易对价为4亿元，后续公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

　　此外，因龙昕科技未能实现2018年度承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿22.59亿元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。

　　3、公司向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权尚需公司股东大会审议通过。未来股东大会审议该事项时，公司12名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）将回避表决；同时，根据公司与业绩承诺方（廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙））签订的《盈利预测及补偿协议》中的约定，自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

　　4、由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本次交易构成关联交易。

　　5、过去12个月，公司与纾困发展基金未发生其他关联交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　6、本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司于2017年以发行股份及支付现金的方式作价34亿元收购了龙昕科技100%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易完成后，公司发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商几乎停止供货，客户订单大幅萎缩，生产经营受到严重影响；期间，廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响。前述因素，导致龙昕科技业绩大幅亏损，对公司的持续经营产生不利影响。

　　为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权。双方协商同意，龙昕科技100%股权的转让价格由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币4亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。同时，公司12名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持有的43,535,497股上市公司股票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。

　　2019年6月25日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　2019年6月25日，公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股权转让协议》。本次交易实施完成后，公司不再将龙昕科技纳入合并报表范围。

　　由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与纾困发展基金未发生其他关联交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　二、交易对方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：南京市雨花台区安德门大街57号8幢4楼411室

　　统一社会信用代码：91320114MA1YAE5H3Y

　　主要经营场所：南京市雨花台区安德门大街57号8幢4楼411室

　　执行事务合伙人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司

　　经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理

　　出资结构：

　　■

　　上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此交易对方与公司存在关联关系。

　　（二）主营业务最近三年发展状况

　　纾困发展基金的经营范围为：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。

　　（三）主要财务指标

　　纾困发展基金成立时间不足一年，其执行事务合伙人为南京峰岭股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　名称：广东龙昕科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年12月15日

　　住所：东莞市大朗镇水平村象和路228号

　　注册资本：6,640.3384万人民币

　　法定代表人：牛连革

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司股权结构

　　本次交易前，龙昕科技股权结构如下：

　　■

　　标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。后续公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。

　　（四）交易标的审计情况

　　具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对龙昕科技2018年度的财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了带强调事项段的无保留意见的苏亚审【2019】693号《审计报告》。

　　上述《审计报告》的强调事项如下：2018年四季度以来，龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。截止2018年末，大岭山等三个厂区已停止经营，龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产；2018年度龙昕科技产生巨额亏损11.50亿元，年末已资不抵债。上述事项表明存在可能导致对龙昕科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。龙昕科技已充分披露拟釆取的措施处理龙昕科技的问题。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。后续公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。

　　（五）交易标的定价情况

　　本次股权转让标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币4亿元。

　　考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置标的的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置标的的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

　　（六）公司为标的公司提供担保及资金占用情况

　　本次股权转让完成后，龙昕科技不再纳入上市公司的合并报表范围。目前上市公司不存在为龙昕科技提供担保、委托龙昕科技理财的情况，也不存在龙昕科技占用上市公司资金的情况。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　本次交易涉及的《广东龙昕科技有限公司股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体

　　转让方：南京康尼机电股份有限公司

　　受让方：南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

　　2、转让标的

　　转让方根据中国相关法律和法规以及本协议之规定，向受让方出售其所持有的龙昕科技100%股权（“标的股权”）。

　　3、转让价格及价款支付

　　标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币40,000万元。

　　双方同意，在下列条件均满足后的5个工作日内，受让方应将60%的股权转让价款，计24,000万元，支付到上市公司指定的银行帐户：

　　（1）纾困发展基金完成引入4名上市公司董事（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平）的工商变更登记；

　　（2）在中国证券登记结算有限责任公司办理完成上市公司12名管理层股东将其合计所持上市公司43,535,497股股票质押予纾困发展基金的登记手续。

　　剩余价款支付：双方同意，在2020年9月30日前，纾困发展基金将剩余40%的转让价款，计16,000万元，支付到上市公司指定的银行账户；若在此期间上市公司出现资金需求时，经协商一致，纾困发展基金将提前支付前述剩余价款。

　　4、标的公司的后续处置原则

　　考虑到本次交易基于纾困的精神，双方约定：本次股权转让完成后，如受让方后续处置标的公司的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置标的公司的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。如受让方后续处置标的公司的收入高于4亿元，受让方应在收到处置收入后5个工作日内将基于前述原则确定的归属于上市公司所有的资金支付到上市公司书面指定的银行帐户。

　　5、股权变更登记手续

　　转让方应负责并促使标的公司尽快启动本次股权转让的工商变更登记手续，受让方应予以配合。

　　6、转让完成

　　（1）本次转让完成后，受让方持有龙昕科技100%股权。

　　（2）双方同意，自交割日起，受让方正式享有龙昕科技100%的股权及其对应的股东权利并承担相应的股东义务。转让方不再享有龙昕科技的股东权利，且不再承担龙昕科技的股东义务。

　　7、相关税费

　　除双方另有约定外，本次股权转让所发生的税费由转让方和受让方根据法律法规的规定承担。

　　8、违约责任

　　一方违反其在本协议项下的义务给另一方造成损失的，应赔偿另一方的全部损失。

　　9、合同生效

　　股权转让协议在双方加盖公章后成立，自上市公司股东大会审议通过本次股权转让后生效。

　　五、本次交易对前次交易中龙昕科技业绩补偿承诺履行的影响

　　（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款

　　根据公司就发行股份及支付现金购买龙昕科技100%股权事宜与业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿方承诺龙昕科技2017年、2018年、2019年（以下简称“盈利补偿期间”）合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含前次交易募集配套资金的利息收入）。

　　上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　龙昕科技于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照下述方式对上市公司予以补偿：

　　1、业绩补偿承诺方应优先以通过前次交易获得的上市公司的股份向上市公司逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。

　　业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在前次交易中所获得的全部交易对价。

　　2、在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　　①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。

　　②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：

　　盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。

　　应当补偿股份数量=应补偿金额÷前次交易的每股发行价格。

　　应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：

　　各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。

　　3、在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于前次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×前次交易每股发行价格

　　应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：

　　各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。

　　任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

　　（二）前次交易的业绩承诺执行情况

　　2017年度，业绩承诺方的业绩承诺完成率为101.42%，不存在需要业绩补偿的情形。

　　2018年度，龙昕科技合并报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为-109,288.56万元、-63,178.03万元，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿22.59亿元，其中股份补偿13.30亿元（折合股份89,533,826股），由公司以1元回购该等业绩承诺方持有的公司89,533,826股股份并注销，该等业绩承诺方还应将该等回购股份涉及的现金分红966.97万元返还给公司；业绩承诺方还需向公司支付现金补偿9.29亿元。

　　（三）本次交易对前次交易中关于龙昕科技业绩补偿承诺的影响

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在前次交易中所获得的全部交易对价。

　　鉴于业绩补偿承诺方2018年度的补偿责任达到了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿上限，因此2018年度业绩承诺补偿完成后，业绩补偿承诺方将不再就龙昕科技承担业绩补偿责任。

　　六、本次交易目的及影响

　　龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商几乎停止供货，客户订单大幅萎缩、生产经营受到严重影响；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。本次交易对龙昕科技进行了剥离，有利于解决公司因龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平回避了表决。独立董事就此发表了事前认可和独立意见，具体内容如下：

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次公司拟将持有的龙昕科技100%股权转让给纾困发展基金，因公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5000万元认购纾困发展基金的合伙份额，纾困发展基金系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易有助于解决公司因并购龙昕科技产生的危机，符合公司利益；本次交易标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币40,000万元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困发展基金后续处置标的的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分中的90%归上市公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　本次向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权，有利于解决公司因并购龙昕科技产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，具有必要性；本次交易标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币40,000万元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困发展基金后续处置标的的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分中的90%归上市公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与纾困发展基金未发生关联交易（不含此次关联交易）。

　　九、其他

　　2017年12月4日，公司实施完成龙昕科技股权过户手续，龙昕科技成为康尼机电全资子公司。公司收购龙昕科技100%股权的总对价为34亿元，其中现金对价为10.63亿元；股份对价为23.37亿元（合计157,292,234股）。参与业绩承诺的合计10名股东，获得现金对价9.29亿元，股份对价为13.30亿元（合计89,533,826股），其中，主要业绩承诺方廖良茂所持公司31,859,860股股票已被其债权人通过仲裁或司法拍卖等程序强制划转、40,901,631股股票已质押给龙昕科技；在公司起诉龙昕科技原20名股东诉讼保全前，10名业绩承诺方合计所持公司69,353,100股股票处于质押或冻结状态、11,029,250股股票处于正常无质押或冻结状态；现金对价9.29亿元中廖良茂所控制的两名股东获得8.72亿元，剩余业绩承诺方获得0.57亿元。

　　针对廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保等事项给公司造成的损失，2018年6月，公司已要求廖良茂将其以及其一致行动人田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）将持有的公司40,901,631股股票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保；并要求廖良茂将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权质押给公司、廖良茂的亲属廖良镜将其持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司，作为廖良茂及其一致行动人向公司承担业绩补偿义务的担保；另外，公司第三届董事会第三十三次会议已通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，由公司以1元回购业绩承诺方持有的公司89,533,826股股份并注销，追偿其现金补偿款9.29亿元及现金分红966.97万元，该事项尚需公司股东大会审议。同时，公司已于2018年12月对龙昕科技原20名股东因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关条款的约定提起诉讼并实施诉前财产保全，冻结了原20名股东当时所持公司的全部股份。

　　截至目前，因主要业绩承诺方廖良茂及其一致行动人持有的公司40,901,631股股票已为龙昕科技在厦门国际银行违规担保事项提供了反担保；同时，针对廖良茂及其一致行动人获得的现金对价，尽管公安机关正在尽力追偿，但从目前公司所了解到的情况，已很难追回。为维护上市公司的股东权益，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。

　　此外，公司在及时发现了廖良茂违规担保等违法违规行为后，积极采取了以下应对措施：

　　（1）履行了信息披露义务，主动寻求监管部门和公安机关的帮助。

　　（2）迅速更换了龙昕科技的董事长及法定代表人。

　　（3）完善子公司管理架构，加强子公司内部控制建设；上市公司对龙昕科技及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对龙昕科技日常经营的管控。同时，龙昕科技的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

　　（4）对相关人员进行责任追究，主动配合监管部门对上市公司的调查以及公安机关对廖良茂的侦查。

　　后续上市公司将就本次龙昕科技并购风险事件相关事项进行自查，认真总结，深刻反思；依法合规进一步采取措施，尽力挽回损失，全力化解本次龙昕科技产生的危机。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月二十六日