本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　4、本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）于2019年6月24日收到诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）通知，其与山东桑莎制衣集团有限公司（以下简称“桑莎制衣”）于2019年6月24日签署了《股份转让协议》，同路人投资将其持有的公司2,520万股无限售流通股股份（占公司总股本的5.0199%）以协议转让的方式转让给桑莎制衣。本次交易以《股份转让协议》签署完成日前一个交易日（即2019年6月21日）得利斯股票的收盘价的90%为定价基准，转让价格确定为人民币5.31元/股，转让总价为人民币133,812,000元。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：诸城同路人投资有限公司

　　法定代表人：郑和平

　　注册资本：4,428万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年9月22日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市昌城镇西老庄村

　　统一社会信用代码：91370782666739135R

　　经营期限：2007年9月22日-2027年9月21日

　　经营范围：企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务。

　　股权结构：

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　　经查询，同路人投资不属于“失信被执行人”。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：山东桑莎制衣集团有限公司

　　法定代表人：王秀玲

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1994年2月18日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市广场路16号

　　统一社会信用代码：913707821697252507

　　经营期限：2007年9月22日-长期

　　经营范围：加工、销售纺织服装，针织服装，服饰，鞋帽，床上用品；销售棉纱，布料。

　　股权结构：

　　■

　　经查询，桑莎制衣不属于“失信被执行人”。

　　三、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，公司控股股东同路人投资持有公司股份25,944万股（包含其非公开发行可交换公司债券划入担保及信托财产专户的得利斯23,244万股股份），占公司总股本的51.68%。本次权益变动后，同路人投资持有公司股份23,424万股，占公司总股本的46.66%；桑莎制衣持有公司股份2,520万股，占公司总股本的5.02%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。

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　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：诸城同路人投资有限公司

　　乙方（受让方）：山东桑莎制衣集团有限公司

　　1、转让股份

　　甲方同意将其合法持有的、占截至本协议签署之日公司总股本5.0199%的25,200,000股股份（以下简称“目标股份”），依法转让给乙方。

　　2、股份转让款

　　目标股份的转让价格为5.31元/股，股份转让款合计人民币133,812,000元。

　　定价基准日为：协议签署日的前一交易日（收盘价的90%）。

　　3、付款安排

　　（1）本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让总价款的10%；目标股份办理完股份过户登记后5个工作日内，乙方应当向甲方支付目标股份转让总价款的80%。

　　（2）剩余目标股份转让总价款的10%，乙方应于本协议生效后一年内支付给甲方。

　　（3）甲方应于收到每笔款项之日起5个工作日内，向乙方出具收款凭证。

　　4、目标股份过户登记及信息披露

　　（1）甲方收到乙方支付的第一笔目标股份转让价款后，甲、乙双方应当在10个工作日内依法向深交所、登记结算公司提交目标股份过户登记的申请。

　　（2）甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。

　　5、违约责任

　　（1）本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。

　　（2）如因乙方单方面擅自终止本协议，则甲方有权要求乙方支付一千万元违约金；如因甲方单方面擅自终止本协议，则甲方应当向乙方支付两千万元违约金；如因不可归责于任何一方的客观原因导致本次股份转让失败，则双方互不承担违约责任，各自承担因本协议所发生的成本及费用，甲方将乙方已支付的款项退还乙方。

　　（3）乙方不按照本协议约定的期限向甲方支付股份转让款的，每迟延一日，应支付迟延部分金额万分之五的违约金，迟延支付超过十五日的，甲方有权选择单方解除本协议。甲方根据本条约定解除本协议的，甲方有权要求乙方另行支付一千万元违约金。甲方收到乙方支付的第一笔目标股份转让价款后，甲、乙双方应当在10个工作日内依法向深交所、登记结算公司提交目标股份过户登记的申请，若甲方未能按时向深交所、登记结算公司提交全部过户登记所需文件及资料，每迟延一日应按本次交易金额的万分之五向乙方支付违约金，迟延提交超过十五日的，乙方有权选择单方解除本协议。乙方根据本条约定解除本协议的，有权要求甲方另行支付一千万元违约金。

　　6、争议解决及法律适用

　　（1）双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的，甲、乙双方均有权将争议提交青岛仲裁委员会在青岛按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（2）本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）法律、行政法规之规定。

　　五、本次转让对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、股东承诺及履行情况

　　公司首次公开发行股票并上市前：

　　公司股东同路人投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。上述承诺已于2013年1月6日到期并履行完毕。

　　七、其他相关说明

　　1、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　八、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　2019年6月25日