本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月22日收到深圳证券交易所《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第87号，以下简称“《年报问询函》”），要求公司对 2018年年报相关事项作出说明。收到《年报问询函》后，公司高度重视，积极组织相关人员和年审会计师对《年报问询函》涉及的问题进行逐项落实，回复如下：

　　1. 年报显示，你公司被审计机构出具无法表示意见的审计报告，形成该意见的基础之一是因相关方舞弊导致无法对你公司资金往来及对外担保所涉事项发表意见。你公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）、你公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以你公司名义对外签署合同展开资金拆借、对外担保等非经营性活动，导致多起债权人向你公司主张权利。审计机构无法获得充分、适当的审计证据，无法判断你公司及涉嫌舞弊人员与借款、担保等案件相关方是否存在关联关系及款项的实际使用人情况，也无法判断应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性。

　　你公司至今披露的因借款、担保事项所涉及的相关诉讼、仲裁案件及相关会计处理情况如下：

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　　就上述案件，你公司采用了不同的会计处理方式，同时你公司未对吴小蓉借款案件产生的其他应收款-天易隆兴3,570万元计提任何坏账准备，理由为对该单位存在其他应付款。

　　请你公司：

　　（1）说明对上述案件采用了不同的会计处理方式的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）结合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，说明未对阿拉丁借款纠纷、汶锦贸易借款纠纷、冠中国际票据纠纷、永登农信社票据纠纷、吴小蓉借款纠纷等案件计提预计负债的原因及合理性；

　　（3）结合企业会计准则的相关规定及天易隆兴的还款保障能力，说明未对因吴小蓉借款案件产生的3,570万元其他应收款计提坏账准备的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：（1）上述共8个案件，均为我公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊，以我公司名义对外签署合同展开资金拆借、对外担保等非经营性活动形成，属于非正常事项。我公司根据各案件情况，将其分为独立对外借款、对外开具商业承兑汇票、共同对外借款、为第三方开具的商业承兑汇票提供保证4种类型。前两种账务处理方式相同，后两种账务处理方式相同，均符合《企业会计准则》的规定，具体情况详见下表所述：

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　　（2）对于与自然人吴小蓉借款纠纷、与阿拉丁借款纠纷、与汶锦贸易借款纠纷、与永登农信社票据纠纷、与冠中国际票据纠纷这5个案件，不计提预计负债的原因是已直接计入了负债其他应付款，具体分析及合理性详见下表所述：

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　　（3）对天易隆兴的债权为其他应收款3,570万元，由两项资金占用形成，一是尚未偿还吴小蓉的借款本金2,590万元（款项借入时吴小蓉直接转入天易隆兴银行账户），二是从我公司直接转款至天易隆兴的980万元。同时，从2017年9月以来直到2018年末，除上述资金占用外，我公司还与天易隆兴发生了其他资金往来，共形成4,833万元我公司对天易隆兴的其他应付款。4833万元其他应付款的发生背景、来款性质尚待确定。因为都是与天易隆兴的往来款项，由于性质不同，而单独列报于其他应收款、其他应付款。但是，由于对天易隆兴的其他应付款金额大于其他应收款金额，故未对其他应收款计提坏账准备，并未违背企业会计准则关于坏账准备计提的规定。

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　　2.你公司2019年4月10日披露的《关于公司涉及〔2018〕渝0103民初30492号借款纠纷的公告》显示，你公司于2017年12月与永成实业共同作为借款人与海尔小贷签订了借款合同，约定借款1,500万元，成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置”）、天易隆兴、吴刚对上述借款提供连带责任保证担保。合同签订后海尔小贷向你公司、永成实业指定账户发放了贷款，借款到期后因永成实业和你公司违约未还款，海尔小贷向法院提起诉讼，法院已判决你公司、永成实业承担还款责任，仕远置、天易隆兴、吴刚承担连带清偿责任。年报“或有事项”部分显示，上述合同签订后，海尔小贷将贷款1,500万元发放至永成实业账户，该笔款项的实际使用人为永成实业，且永成实业承诺负责清偿债务。

　　请你公司说明永成实业是否为你公司原控股股东天易隆兴的关联方，你公司签署上述借款协议的原因，共同借款事项是否实质构成关联方资金占用或你公司对永成实业1,500万元借款的担保，在永成实业无法偿还借款而你公司承担还款责任的情况下你公司如何追偿相关损失。

　　回复：公司于2019年5月24日收到永成实业回函，永成实业在回函中称其与天易隆兴无人事、股权等关联关系。

　　公司于2019年4月初通过年度审计会计师事务所获知公司涉及（2018）渝0103民初30492号借款纠纷。年度审计会计师事务所在中国裁判文书网上发现重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初3049号民事判决书。公司在此之前未收到关于此案的任何文件材料。公司法律顾问北京炜衡（成都）律师事务所律师于2019年4月4日与重庆市渝中区法院（以下简称“法院”）法官取得联系，于2019年4月8日前往法院调取该案卷宗，查阅到该案民事起诉状、借款合同、保证合同、民事判决书等资料，现场签收了判决书。公司法律顾问现场查阅法院法律文书邮寄单据，显示开庭之前，法院将本案件法律文书通过 EMS快递到公司原来的登记地址西藏自治区拉萨市色拉路36号，联系人为王承波，联系电话为王承波电话，而公司登记地已于2018年3月变更为拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5并进行公告，王承波于2018年12月10日已被拉萨市公安局拘留，邮寄单显示未能联系到联系人，邮件退回。法院遂将本案进行了缺席审判。在取得法律文书之前，公司对此借款协议毫不知情，更不了解签署借款协议的原因。

　　海尔小贷借款表面上是以公司名义进行的借款，但资金未流入公司银行账户，亦未经公司内部审批程序，公司认为属于王承波、吴刚的个人行为，应该为背信损害上市公司利益的违法行为，不构成公司行为。公司不应该对外承担还款责任，也不能认为是关联方占用资金，公司没有向永成实业1500万元借款提供担保。

　　公司已向拉萨市公安局举报了海尔小贷案，并向法院提起了上诉程序，法院二审开庭时，公司将委托律师向法院主张该案涉嫌犯罪，请求法院移交公安机关。公司一方面积极上诉，做好相关应诉工作，尽量不承担还款责任；同时大力催促永成实业还款或以资产抵债，努力维护上市公司权益。

　　3.你公司2019年1月9日披露的《关于公司涉及票据追索权纠纷案件的诉讼》公告显示，你公司在未履行内部正常审批决策程序的情形下，向永成实业开具三张票面金额为3,500万元的商业汇票，永成实业将汇票背书转让给永登农信社，因汇票到期后你公司违约未付款，永登农信社向法院提起诉讼，案件尚未判决。年报显示，上述票据开具没有真实的交易背景，你公司董事会也未曾审议。请你公司说明向永成实业开具没有商业实质的商业汇票是否实质构成你公司对外提供财务资助，如是，请进一步说明是否履行了必要的审议程序及披露义务（如适用）；并请说明永成实业与天易隆兴是否存在关联关系，在此基础上说明开具上述商业汇票是否构成天易隆兴及其关联方对你公司的非经营性资金占用。

　　回复：我公司、银河商贸对外开出的、对外担保的商业承兑汇票，未有经过内部审批程序，没有以真实交易为基础，公司认为属于王承波、吴刚的个人行为，应该为背信损害上市公司合法利益的违法行为，不属于公司行为。

　　近期，公司收到成都市中级人民法院（2018）川01民初5373号民事裁定书。成都市中级人民法院认为，公司与永登信用社的票据纠纷案中，所开具的承兑汇票可能属于王承波等人的刑事犯罪范围，裁定驳回原告永登县农村信用合作联社的起诉，驳回四川永成实业发展有限公司的反诉，将此案移交拉萨市公安局处理。

　　2019年5月23日，我公司就永成实业是否为天易隆兴关联方去函询问业，永成实业回函回复其与天易隆兴无人事、股权等关联关系。不构成天易隆兴及其关联方对我公司的非经营性资金占用，确为王承波、吴刚的个人违法行为所致。

　　4. 年报显示，你公司在未经董事会审议的情形下，于2018年4月与天易隆兴及王承波共同作为借款人与至中实业签订了《借款合同》，借款2,800万元，合同签订后，至中实业将2,800万元贷款打入仕远置账户，借款到期后因你公司、天易隆兴及王承波违约未还款，至中实业向法院起诉，截至目前案件尚未判决。请你公司说明仕远置是否为上述共同借款的实际使用人，如是，请说明你公司的上述行为是否实质构成对仕远置借款事项的担保，如是，若仕远置无法偿还借款而你公司需要承担还款责任，你公司如何追偿相关损失。

　　回复：2019年5月23日，公司收到杭州市下城区人民法院民事裁定书（（2018）浙0103民初4168号之二）。法院结合本案债权债务金额特别巨大，上市公司认为王承波假冒上市公司名义签订合同，本案款项的来源、双方当事人之间的关系究竟系普通民间借贷纠纷还是刑事犯罪行为均需甄别，存在经济犯罪嫌疑。为防止违法犯罪分子将非法行为合法化，法院认为本案应由公安机关先行审查处理。因此，裁定驳回原告浙江至中实业有限公司的起诉。

　　由于上述案件存在经济犯罪嫌疑，已移送公安机关审查处理，尚未出具审查结论。公司认为此属于王承波、吴刚的个人行为，应该为背信损害上市公司利益的违法行为，不构成公司行为。

　　若仕远置商贸无法偿还借款而导致公司需承担还款责任，公司将采取诉讼和非诉讼手段，向仕远置商贸及资金使用人追款，尽最大可能减少公司损失。

　　5.你公司2018年9月20日披露的《关于与浙江阿拉丁控股集团有限公司签订的借款合同且已逾期的公告》显示，你公司在未经董事会审议的情形下于2018年5月30日与阿拉丁签订了《借款合同》，借款总金额为8,000万元人民币，合同签订后款项汇入你公司子公司西藏银河商贸有限公司账户，借款期限届满后，你公司因违约未还款被阿拉丁起诉，法院至今尚未审判。而年报“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示你公司转支付仕远置（阿拉丁借款）8,000万元。同时年报“或有事项”部分显示仕远置就上述借款事项向你公司作出了债务清偿承诺。请你公司说明转支付仕远置（阿拉丁借款）的8,000万元款项是否为你公司向阿拉丁的上述8,000万元借款，你公司转支付相关款项的原因，上述转款是否构成你公司对仕远置的财务资助。

　　回复：经对公司、银河商贸的银行流水单进行排查，转支付仕远置商贸的 8000万元款项确实为阿拉丁打入至银河商贸的8000 万。该笔款项未经公司内部决策审批，无审核签发的凭证，财务人员是在打印银行单据记账时才获取转款凭证，王承波等人回复付款性质是天易隆兴委托付款，没有说明该笔款项转款原因。

　　公司法律顾问已向拉萨市公安局报告该案中存在的诸多疑点。公司认为该案可能涉嫌经济犯罪，并向法院提交了书面申请，请求法院中止审理，依法移送公安机关进行调查。从目前公司掌握的阿拉丁借款纠纷案的情况看，公司认为上述转款属王承波、吴刚的个人违法行为，不构成公司行为。

　　6. 请你公司自查并说明是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于诉讼、仲裁、资金占用、对外担保或借款事项等。

　　回复：经公司自查，注意到两笔天易隆兴委托收款款项，分别为晋商联合融万通控股有限公司来款2950万元（挂账天易隆兴），新疆日广通远投资有限公司来款2000万元（款项到账后，转款至天易隆兴500万元，通过银河商贸转款至七朵莲花1450万元、日广通远40万元，留做日常开支10万元）。公司在就上述款项进行清查时发现，无书面材料确认款项发生背景和资金性质。日广通远来款2000万元和晋商联合来款2950万元，包含在我公司对天易隆兴的其他应付款中。

　　因公司排查手段有限，且公司前任董事长兼总经理王承波、前任董事吴刚已被刑事拘留，拉萨公安局尚未出具结论性意见，公司无法判断是否还存在应披露而未披露事项，公司将持续保持与拉萨公安局的汇报沟通。

　　7. 年报显示，你公司报告期末长期股权投资中对联营企业的投资账面价值为5.38亿元，因长期股权投资核算确认的投资收益金额为4,385万元。你公司联营企业包括四川恒生科技发展有限公司（以下简称“四川恒生”）、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州华信”）和中诚善迏（苏州）资产管理有限公司，其中四川恒生2015-2018年连续亏损，苏州华信2018年发生亏损，你公司均未对上述长期股权投资计提减值准备。同时，年报披露四川恒生的可辨认净资产公允价值是根据北京国融兴华资产评估有限责任公司基于减值测试为目的的《资产评估报告》确定。此外，年审会计师对你公司联营企业苏州华信长期股权投资的账面价值及相关损益金额无法确认，是你公司年度财务报告被出具无法表示意见的原因之一。请你公司：

　　（1）说明对上述权益法核算的长期股权投资所产生投资收益的的具体核算过程；

　　（2）结合《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》第十八条的规定，补充披露对四川恒生、苏州华信长期股权投资的具体减值测算过程（包括但不限于对相关假设参数的选择），并说明在四川恒生连续多年发生亏损、苏州华信报告期发生亏损的情形下，你公司未对该长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，涉及以中介机构评估报告为依据的，请你公司补充披露相关评估报告；

　　（3）说明年审会计师无法确认你公司联营企业苏州华信长期股权投资的账面价值及相关损益金额的具体原因，涉及以其他审计机构出具的审计报告为依据的，请你公司补充披露相关审计报告。

　　请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）权益法核算的长期股权投资所产生的投资收益具体计算过程详见下表所述：

　　单位：元

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　　（2）①对四川恒生、苏州华信长期股权投资的具体减值测算过程：根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014年修订）》第十八条的规定，我公司将按照权益法核算以后长期股权投资账面价值与享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额进行了比较，其中：

　　四川恒生：按照权益法核算以后长期股权投资账面价值与享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额相等，无需计提减值准备。在对四川恒生可辨认净资产公允价值进行调整时，因其无形资产-土地使用权在2018年12月31日经减值测试评估发生了减值（以第三方机构北京国融兴华资产评估有限责任公司基于减值测试为目的出具的《资产评估咨询报告》【国融兴华咨报字[2019]第010018号】为基础），已在投资时点评估增值持续计算摊销至2018年12月31日的基础上计提了52,290,305.64元的无形资产减值准备，并将其反映到四川恒生的财务报表，我公司按持股比例49%反映为我公司本期的长期股权投资-损益调整以及投资收益-25,622,249.76元。

　　华信善达：按照权益法核算以后长期股权投资账面价值比享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额大1,250万元，是因为华信善达的其他股东还有2,500万元注册资本尚未缴付到位，该差异不属于长期股权投资账面价值低于可收回金额的情形，无需计提减值准备。具体情况详见下表所述：

　　■

　　②未对该长期股权投资计提减值准备的原因及合理性：我公司对持有四川恒生的长期股权投资采用权益法核算，由于投资时溢价收购，虽然其连续多年亏损，但投资后每期均按照其可辨认净资产公允价值进行了调整，本期通过测试其无形资产-土地使用权发生了减值，已在可辨认净资产公允价值调整时计提了5,229万元无形资产减值准备，我公司已按照持股比例在长期股权投资-损益调整以及投资收益的减少上进行了反映，并最终使得长期股权投资账面价值与享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额相等，无需在我公司报表层面计提减值准备。我公司对持有华信善达的长期股权投资采用权益法核算，其本期发生的亏损，我公司已按照持股比例在长期股权投资-损益调整以及投资收益的减少上进行了反映，并最终使得长期股权投资账面价值与享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额相等（除华信善达的其他股东还有2,500万元注册资本尚未缴付到位引起的差异），无需在我公司报表层面计提减值准备。

　　（3）年审会计师无法确认我公司联营企业苏州华信长期股权投资的账面价值及相关损益金额的具体原因：苏州华信对外主要投资单位千城智联存在欠薪且年终奖不能正常发放的情况，员工流失严重，公司经营萎缩；且其存在股权之争，导致其财务专用章、公章被其第一大股东收走，其年报审计会计师无法执行函证程序；其对外担保涉及债权3.8亿元，且其他债务主体及担保人没有偿还能力。由于担保金额巨大，且函证程序受限，其年报审计会计师对千城智联出具了无法表示意见的审计报告。以上情况表明，苏州华信对千城智联的投资存在减值迹象，我公司要求苏州华信对千城智联的投资进行减值测试，但未得到执行，我公司提出自行聘请中介机构对千城智联投资进行减值测试也被苏州华信拒绝。最终，华信善达的年报审计会计师对其2018年财务报表也出具了无法表示意见的审计报告。由于苏州华信未对千城智联进行减值测试，以将该损失金额反映于其财务报表之中，致使我公司无法确认对苏州华信的损益调整金额，故我公司年报审计会计师针对该事项作为无法表示意见的基础之一。

　　8. 年报显示，你公司内部控制制度因存在重大缺陷被内控审计机构出具否定意见。我部曾于2018年6月22日函询你公司内部控制制度执行是否有效，是否存在重大缺陷。你公司在回函中称公司内部控制制度执行是有效的，不存在重大缺陷。请你公司：

　　（1）说明你公司前期回复与内控审计机构意见不一致的原因；

　　（2）详细说明你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。

　　回复：（1）深圳证券交易所于2018年6月22日向公司发出了《关注函》（公司部关注函[2018]第117号），就2018年6月22日披露的《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的公告》，请公司核查并说明内部控制制度执行是否有效、内部控制制度是否存在重大缺陷。时任董事、高管均承诺从不知悉与诉讼相关的《承诺函》事宜；公司经核实，董事会、股东大会未审议批准上市公司对外提供担保的任何承诺函；经公司初步比对，（2018）京民初32号、（2018）京民初33号两起诉讼涉及的承诺函上的印章与公司公章、法人章不符，公司已向拉萨市公安局报案并受到受理回执。由于公司《章程》中制定了关于对外担保事项的相关权限，当时仅有两起诉讼爆发，且已对程序事项进行核查，就涉案印章事宜进行了报案处理，公司回复内控制度执行有效，公司内控制度不存在重大缺陷。公司当时的回复是基于当时具体的情况来作出的。公司在2019年4月30日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》中，对2018年1月1日至2018年12月31日期间的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，确认报告期内公司存在重大缺陷1个，具体为：前董事长兼总经理王承波、前董事吴刚存在舞弊行为，私自以公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票以及向非金融机构借款，已涉嫌犯罪，目前正处于刑事侦查阶段。

　　（2）公司加强内部控制已采取的改进措施为：2018年7月、2018年9月，公司原董事长兼总经理王承波及原董事吴刚先后辞去职务，自2018年7月起，公司对董事长、总经理职位先后进行了人事调整；完善内部控制制度；对印章管理和电子商业承兑汇票管理按照不相容职务分离原则重新进行了分工，进一步明确相关权限和审批程序；公司加装了监控设备。

　　公司加强内部控制拟采取的改进措施为：持续健全内部控制制度，完善制度体系构建；持续加强印章管理，严格规范用印流程；促进股东大会、董事会、监事会规范运行，更加重视董事会专门委员会专业化职能的作用发挥。

　　9. 年报显示，你公司主营业务为啤酒生产与销售，啤酒业务集中于子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”），2017年拉萨啤酒实现的净利润占你公司归属于母公司净利润的740.23%，是你公司主要盈利来源。2018年拉萨啤酒实现营业收入3.23亿元，同比下滑10.53%，实现净利润5,783万元，同比下滑17.95%，你公司未在年报中披露其业绩下滑原因。请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第二十七条的规定，补充披露重要子公司拉萨啤酒业绩下滑的原因及拟采取的应对措施。

　　回复：拉萨啤酒业绩下滑的原因为：由于2018年国内宏观经济下行，酒类包括啤酒业务的消费市场受到了很大影响，造成收入和利润同比下滑，一些同行业公司也出现了业绩下滑的情况，并非拉萨啤酒生产经营出现了问题。

　　拉萨啤酒及同行业可比公司2018与2017年的业绩对比情况详见下表：

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　　公司将通过开源节流的总体思路增加啤酒销量、稳定经营业绩。一方面，加强宣传和推广力度，积极拓展新的销售渠道；另一方面，更加注重生产管理，有效进行成本控制。

　　10. 年报显示，你公司流动比率和现金比率报告期分别下滑至1和0.72，流动负债期末余额为4.66亿元，主要由4.24亿元的其他应付款构成，其他应付款的形成原因为你公司将报告期阿拉丁借款纠纷、汶锦贸易借款纠纷、冠中国际票据纠纷、永登农信社票据纠纷和吴小蓉借款纠纷等案件的涉案金额全额计入了其他应付款。同时，你公司流动资产余额为4.64亿元，主要由3.34亿元货币资金和1.03亿元其他应收款构成。在前述借款及票据纠纷案件中，除汶锦贸易借款纠纷和吴小蓉借款纠纷已被判决你公司需承担还款义务外，其他案件尚未判决。若法院就前述尚未判决的案件最终判决你公司均需承担还款责任，请你公司说明是否存在货币资金不足以偿还债务的风险，如存在，请及时披露相关风险提示。

　　回复：汶锦贸易借款纠纷，仲裁庭已出具生效仲裁，仕远置商贸向公司出具了相关债务清偿承诺函。近期，相关尚未判决的案件有了最新进展，其中，冠中国际票据纠纷案，四川省成都市中级人民法院已裁定驳回冠中国际商业保理有限公司的起诉；永登农信社票据纠纷案，四川省成都市中级人民法院已裁定驳回永登县农村信用合作联社的起诉，驳回四川永成实业发展有限公司的反诉；关于阿拉丁借款纠纷，杭州市中级人民法院于2019年5月20日对该案进行了开庭审理，未当庭宣判。公司向法庭提交了有关证据，认为该案非普通的民间借贷案件，属公司原法定代表人王承波、行政总监吴刚共同实施的刑事犯罪案件，且王承波、吴刚已经被拉萨市公安局刑事拘留并依法批准逮捕，不应当继续由法院管辖审理，并向法院提交了书面申请，请求法院中止审理，依法移送公安机关进行调查。开庭审理后，公司恳请拉萨公安局与法院沟通，先行移送公安机关进行处理；公司亦向法院申请鉴定阿拉丁借款合同上的印章。

　　公司将持续关注阿拉丁借款纠纷进展情况，若法院最终判决不利于公司，公司将及时对货币资金不足以偿还债务的风险进行评估，若存在此风险，将及时进行风险提示。

　　11. 年报显示，你公司期末货币资金余额为3.34亿元，占总资产比例为29.28%，主要为子公司拉萨啤酒的银行存款。报告期内你公司曾发生多笔原控股股东资金占用事项。请你公司结合拉萨啤酒银行存款管理情况，核查并说明是否存在天易隆兴通过与相关方签订现金管理协议，造成拉萨啤酒资金被占用或以其银行存款为天易隆兴或关联方的借款提供隐形担保的情形。

　　回复：拉萨啤酒为独立经营核算单位，主要经营为生产和销售啤酒，银行存款按拉萨啤酒内部管理办法进行管理。经核查，不存在天易隆兴通过与相关方签订现金管理协议，造成拉萨啤酒资金被占用或以其银行存款为天易隆兴或关联方的借款提供隐形担保的情形。

　　12. 你公司于2018年6月22日披露的《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的进展公告》显示，你公司以印章伪造为由向拉萨市公安局刑警支队报案，2018年6月20日，拉萨市公安局刑警支队已受理“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案并出具受案回执。请你公司披露截至目前印章伪造案件的最新进展及对相关诉讼案件的影响情况。

　　回复：印章伪造案（涉及（2018）京民初字第32号、（2018）京民初字第33号、（2018）京民初字第60号案件，公司暂未发现其他案件涉及伪造印章）由拉萨市公安局受理，经公司了解，公安机关已对印章组织鉴定。公司去函请求公安机关提供印章鉴定报告，但警方认为目前案件仍处于刑侦阶段，在侦查阶段提供印章鉴定报告不符合程序，无法向公司提供。公司向负责案件审理的北京市高级人民法院去函进行了说明，请求法院向拉萨市公安局调取该印章鉴定报告。（2018）京民初字第32号案件，法院已裁定准许原告撤诉，印章鉴定结果可能对公司涉及的（2018）京民初字第33号和（2018）京民初字第60号案件的诉讼进展有重大影响。

　　13. 年报显示，你公司“收到其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他”本期发生额为3.70亿元，2017年为996万元；“支付其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他”本期发生额为3.53亿元，2017年为5,708万元。你公司“收到的其他与筹资活动有关的现金”显示你公司报告期向北京时尚天使文化传播有限公司（以下简称“时尚天使”）借款1,500万元。请你公司：

　　（1）核查并分别说明上述收到和支付的“往来款及其他”的往来对象、具体内容及发生背景，请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　（2）核查并说明你公司与时尚天使借款事项是否履行了相应的审议程序和信息披露义务（如适用），是否符合你公司公司章程的相关规定。

　　回复：（1）收到和支付的往来款及其他的具体情况如下：

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　　（2）根据公司的《公司章程》第一百一十四条公司董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会部份职权，授权范围如下：总金额在 3000 万元以下的对外投资、收购或出售资产、财产租赁、融资事项以及运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的事项由公司董事长审批并签署相关经济合约、款项；超过此限额，应由公司董事会审批。

　　经公司核查，2018年6月28日，公司向时尚天使借款1500万元，款项到账后归还了公司在西藏农行的贷款；2018年12月已经归还了对时尚天使的借款。时尚天使1500万元借款，金额在3000万元之内，低于2017年度经审计净资产7.95亿元的50%，符合公司章程的相关规定。

　　14.年报显示，你公司应付关联方债务中，应付天易隆兴期初余额473.95万元，报告期新增5,419.5万元、归还1,060万元，期末余额4,833.45万元，形成原因为往来款。请你公司说明报告期新增应付天易隆兴5,419.5万元往来款的具体内容、发生背景、是否具有商业实质以及是否履行了关联交易相关的审议程序及披露义务（如适用）。

　　回复：2018年1月-8月，财务人员是在打印银行单据记账时才获取的5419.5万元收款凭证，并找到当时的资金实际管理人李雪娇询问收款性质，得到的回复是天易隆兴来款，资金性质为往来款。除银行流水单、天易隆兴出具的委托收款书之外，公司无其他材料能证明5419.5万元往来款的发生背景、具体内容、来款实质。故公司无文件和资料证明上述款项为关联交易。

　　15. 年报显示，你公司“其他应付款”中“往来款”的期末余额为5,234万元，期初余额为974万元，同比增长437%。请你公司详细说明往来款期末余额的应付对象、具体内容及发生背景。

　　回复：其他应付款中，最主要的就是我公司与天易隆兴之间的款项，由于主要发生于2018年度，故期末余额比期初余额同比大幅增长。除与天易隆兴的往来款以外，另外还有一些单位的款项，具体情况详见下表所述：

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　　16. 年报显示，你公司报告期第一大供应商为西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“绿色饮品”），报告期内采购额为7,060万元，同时，你公司按欠款方归集的应收账款第一名亦为绿色饮品，年末余额为292万元，账龄为1年以内。请你公司结合报告期与绿色饮品的交易内容，说明其既是你公司供应商又是你公司客户的原因及合理性。

　　回复：拉萨啤酒的罐装系列近年来均采购自西藏天地绿色饮品发展有限公司，目前拉萨市仅有两家啤酒生产企业，天地绿色的生产线为德国设备，制造工艺和质量标准均符合公司产品要求，在国内亦属于标准很高的生产系统，公司选择天地绿色作为供应商能保证产品质量标准、物流成本最低、同属一地便于管控，作为啤酒生产企业，公司的上述交易能丰富公司产品品种，增加市场占有率，提升公司盈利能力，是非常有必要的。基于以上原因，公司从天地绿色整体采购易拉罐啤酒。产品价格根据成本、税收加一定的毛利率定价，公司从天地绿色采购，交易价格公允。交易的主要内容为：天地绿色根据拉萨啤酒订单需求自行组织原材料采购及生产。拉萨啤酒直接向天地绿色采购符合国家规定标准的产品。拉萨啤酒收到天地绿色提供的增值税税率为16%专用发票、发货及验收符合拉萨啤酒要求后付款。因同是啤酒生产与销售企业，天地绿色公司也有丰富的销售渠道，公司为了增加啤酒销量，开发新的客户，所以通过天地绿色销售本公司的啤酒，此笔应收款项292万元已于2019年1月28日收回。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月25日