本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票情况

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　　2、截至2019年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　根据浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会已经完成部分限制性股票的回购注销工作。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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　　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

　　首次授予解锁安排如表所示：

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　　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

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　　6、解锁业绩考核要求

　　（1）公司绩效考核目标

　　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　（2）激励对象个人绩效考核目标

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

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　　7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。

　　8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日为授予日向公司副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。

　　9、限制性股票预留部分第二次授予的情况：公司董事会以2016年3月4日为授予日向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，该部分股票于2016年4月22日上市。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　10、限制股票第一期解锁情况：公司第四届董事会第二十七次会议审议通了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一期解锁的激励对象人数为331名，解锁数量为1,729.75万股，该部分股票于2016年4月1日上市流通。

　　11、限制股票第二期解锁情况：公司第五届董事会第七次会议审议通了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，解锁的限制性股票数量共计1716.25万股，占公司当时总股本的1.0576%。预留授予的限制性股票第一期解锁数量为228万股占公司当时总股本的0.1405%。其中郭敏龙解锁120万股，占公司当时总股本0.0739%；李芝龙解锁108万股，占公司当时总股本0.0666%。上述股票已于2017年4月27日上市流通。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次共向16人回购注销共115.7万限制性股票。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　12、限制股票第三期解锁情况：公司第五届董事会第十五次会议审议通了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，符合首次授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象共计312人，解锁的限制性股票数量共计1,665.15万股，占公司当时总股本的1.027%。预留授予的限制性股票第二期解锁数量为120万股占公司当时总股本的0.074%。上述股票于2018年4月17日上市流通。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计279 万股限制性股票。邓飞等4人应注销的股份已于2018年7月完成回购注销。

　　13、限制股票第四期解锁情况：公司第五届董事会第二十一次会议审议通了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，符合首次授予限制性股票第四期解锁条件的激励对象共计307人，解锁的限制性股票数量共计1,654.65万股，占公司当前总股本的1.0221%。预留授予的限制性股票第三期解锁数量为160万股占公司当前总股本的0.0988%。上述股票已于2019年4月4日上市流通。

　　二、本次限制性股票回购注销的情况

　　1、本次回购注销限制性股票情况

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　　注：本次回购注销前，公司总股本为1,618,820,253股。

　　2、限制性股票回购金额

　　公司于2015年3月12日向原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强5人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：

　　2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2018年5月8日公司以总股本1,621,610,253股为基数实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为1.92元/股。

　　同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

　　上述5人回购注销限制性股票资金为246,986.25元（含利息税等税费10,293.43元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕158号验资报告，对公司截止2019年5月20日止减少注册资本及股本的情况进行了审验。

　　4、截至2019年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　5、公司监事会、独立董事对本次回购注销事项出具了意见，浙江天册律师事务所就回购注销等事宜出具了法律意见书。相关内容详见2019年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、回购注销前后公司股份变动情况表

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　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零一九年六月二十六日